第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
223,000,000 |
|
計 |
223,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成30年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
56,057,474 |
56,057,474 |
東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株です。 |
|
計 |
56,057,474 |
56,057,474 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年９月１日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 10名 監査役 ３名 |
|
新株予約権の数 ※ |
5,450個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
545,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり508円（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成28年９月２日～平成36年９月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価額 590円（注）３ 資本組入額 295円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
─ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調 整 後 払込価額 |
＝ |
調 整 前 払込価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．①記載の資本金等増加限度額から、上記３．①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役および監査役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日の翌日から平成28年９月16日までの間に、終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満切り上げ）が一度でも行使価額に60％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記５．に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成13年５月17日 （注） |
5,096,134 |
56,057,474 |
－ |
5,901,075 |
－ |
6,829,509 |
（注）株式分割 分割比率 １：1.1
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
20 |
27 |
82 |
90 |
24 |
9,278 |
9,521 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
39,714 |
3,135 |
169,084 |
134,319 |
291 |
212,836 |
559,379 |
119,574 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
7.10 |
0.56 |
30.23 |
24.01 |
0.05 |
38.05 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式5,090,107株は、「個人その他」に50,901単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。なお、自己株式5,090,107株は株主名簿上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実保有株式数は5,089,207株であります。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ20単元及び15株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
コドモ リミテッド （常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社） |
7 ALBEMARLE STREET, LONDON, W1S 4HQ, U.K. （東京都江東区木場１丁目５－55） |
|
|
|
HAL INTERNATIONAL INVESTMENTS N.V. （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
CHUMACEIRO BOULEVARD 11, CURACAO, THE NETHERLANDS ANTILLES （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SIX SIS LTD. （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
BASLERSTRASSE 100CH-4600 OLTEN SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記大株主の多根裕詞氏は、平成29年10月９日に逝去されましたが、平成30年３月31日における株主名簿上の名義で記載しております。
２．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
5,089,200 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株です。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
50,848,700 |
508,487 |
同 上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
119,574 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 |
|
発行済株式総数 |
56,057,474 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
508,487 |
－ |
|
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数20個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合 計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の 割 合（％） |
|
株式会社三城ホールディングス |
東京都中央区銀座一丁目７番７号 |
5,089,200 |
－ |
5,089,200 |
9.08 |
|
計 |
－ |
5,089,200 |
－ |
5,089,200 |
9.08 |
（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が900株（議決権の数９個）あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年２月10日）での決議状況 （取得期間 平成29年２月15日～平成29年12月29日） |
875,000 |
350,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
100,000 |
48,545,500 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
413,900 |
193,033,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
361,100 |
108,421,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
41.3 |
31.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
41.3 |
31.0 |
（注）１．平成29年５月15日開催の取締役会において、平成29年２月10日の取締役会決議内容の変更を決議しており、これに基づき、平成29年２月15日から平成29年６月30日までであった取得期間を、平成29年12月29日までに延長し、取得し得る株式数を750千株から875千株へ、取得価額の総額を300百万円から350百万円へ、それぞれ変更しております。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
648 |
311,915 |
|
当期間における取得自己株式 |
60 |
30,600 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
5,089,207 |
－ |
5,089,267 |
－ |
（注）当期間におけるストックオプションの行使、単元未満株式の売渡請求による売渡および保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨ならびに「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。
当社は、企業価値の向上と持続的な成長を目指すため、中長期の事業投資に備えた内部留保とキャッシュ・フローの状況を考慮し、財務の健全性を維持することを資本政策の基本方針といたします。
配当方針につきましては、株主の皆様に当社株式を長期的かつ安定的に保有していただけるよう、継続的かつ安定した配当を実施することとし、安定した収益を創出できるようになった時点で業績に応じた配当政策を実現できるよう目指してまいります。具体的な配当の額につきましては、連結株主資本配当率2.0％の水準を目処に、経営環境および業績の現状を踏まえ、グローバルな事業展開および資本政策ならびに社会情勢を総合的に勘案して決定いたします。
また、自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、中長期的な資本政策の観点から適宜実施を検討してまいります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき年間配当金は１株につき16円00銭（うち中間配当金８円00銭）といたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年11月13日 取締役会決議 |
407 |
8.00 |
|
平成30年５月15日 取締役会決議 |
407 |
8.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
589 |
514 |
495 |
492 |
554 |
|
最低（円） |
428 |
450 |
431 |
402 |
453 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
484 |
486 |
479 |
518 |
554 |
548 |
|
最低（円） |
470 |
469 |
470 |
477 |
505 |
493 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.11％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役会長 |
|
多根 幹雄 |
昭和34年11月９日生 |
昭和59年４月 当社入社 昭和61年８月 当社取締役 昭和63年３月 当社代表取締役専務 昭和63年６月 当社代表取締役社長 平成元年２月 ㈱ルネット代表取締役 平成６年５月 当社代表取締役副社長 平成９年５月 当社代表取締役副社長人事担当 平成11年６月 当社代表取締役副社長人事・海外事業 担当 平成14年12月 コドモ リミテッド取締役（現任） 平成15年６月 当社取締役 平成17年６月 当社代表取締役 平成20年６月 当社取締役 平成20年６月 ㈱ルネット専務取締役 平成21年４月 公益財団法人奥出雲多根自然博物館理事長（現任） 平成21年７月 ㈱三城代表取締役 平成23年６月 当社取締役 平成25年８月 クローバー・アセットマネジメント㈱代表取締役社長（現任） 平成26年９月 PX Group SA取締役（現任） 平成27年６月 当社代表取締役副社長 平成29年６月 当社取締役 平成29年10月 ㈱ルネット代表取締役社長（現任） 平成29年11月 当社代表取締役会長（現任） 平成30年３月 PARIS-MIKI INTERNATIONAL GmbH取締役社長（現任） |
（注）４ |
1,238 |
|
代表取締役 社長 |
|
澤田 将広 |
昭和32年２月９日生 |
昭和55年４月 当社入社 平成13年１月 PARIS MIKI AUSTRALIA PTY.LTD.支配人 平成16年４月 当社人事チーフ 平成16年11月 当社執行役員人事チーフ 平成17年９月 当社商品開発チーフ 平成27年６月 ㈱三城取締役 平成28年２月 同社代表取締役社長（現任） 平成28年６月 当社取締役 平成29年５月 ㈱ルネット取締役副社長 平成29年６月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）４ |
30 |
|
取締役 |
|
中尾 文彦 |
昭和36年３月21日生 |
昭和59年４月 当社入社 昭和61年11月 PARIS-MIKI OPTIQUE H.K.LTD.支配人 平成３年８月 PARIS MIKI OPTICAL(THAILAND)LTD.取締役 平成８年９月 OPTIQUE PARIS-MIKI(S)PTE.LTD.取締役 平成16年４月 当社百貨店事業担当 平成16年11月 当社執行役員商品開発チーフ 平成19年６月 当社取締役 平成21年１月 ㈱三城取締役社長 平成21年７月 同社代表取締役社長 平成24年２月 当社取締役 平成27年６月 当社専務取締役 平成28年６月 当社副社長執行役員 平成29年５月 ㈱ルネット取締役専務 平成30年６月 当社取締役（現任） |
（注）４ |
30 |
|
取締役 |
ファイナンス担当 |
中塚 哲郎 |
昭和30年５月20日生 |
昭和54年４月 当社入社 平成７年10月 当社経理担当 平成８年８月 当社財務担当 平成16年11月 当社執行役員財務担当 平成19年５月 ㈱グレート監査役 平成19年６月 ㈱ルネット取締役（現任） 平成21年４月 当社ファイナンスチーフ 平成21年４月 ㈱三城財務チーフ 平成22年１月 ㈱金鳳堂監査役 平成23年１月 ㈱クリエイトスリー監査役（現任） 平成23年６月 当社取締役ファイナンスチーフ 平成27年６月 当社常務取締役ファイナンス担当 平成28年６月 当社常務執行役員ファイナンス担当 平成30年６月 ㈱グレート取締役（現任） 平成30年６月 当社取締役ファイナンス担当（現任） |
（注）４ |
30 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
ピエール-オリヴィエ・シャーヴ |
昭和18年３月25日生 |
昭和51年６月 PX Précinox SA取締役社長（現任） 昭和61年７月 PX Group SA取締役社長（現任） 平成２年11月 AIP（スイス国ヌーシャテル州産業経営者協会）会長 平成15年６月 NEODE（スイス国ヌーシャテル州科学技術パーク）会長 平成26年６月 当社取締役（現任） 平成27年７月 SAV-IOL SA取締役社長（現任） 平成29年５月 ㈱ルネット取締役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 |
|
岩本 章子 |
昭和43年５月27日生 |
平成３年４月 ファースト・シカゴ銀行（現JPモルガンチェース銀行）入行 平成12年４月 バンク・ワン銀行（現JPモルガンチェース銀行）バイス・プレジデント 平成14年４月 カナダ・ロイヤル銀行バイス・プレジデント 平成16年４月 あおぞら銀行チーフ・ディーラー 平成21年２月 OFFICE『W・I・S・H』代表（現任） 平成24年４月 大阪経済大学経営学部客員教授 平成27年６月 当社監査役 平成28年６月 当社取締役（現任） 平成29年５月 ㈱ルネット監査役 平成30年５月 ㈱ルネット取締役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
小塩 英夫 |
昭和25年２月19日生 |
昭和50年５月 当社入社 平成２年３月 当社経理チーフ 平成７年10月 当社財務チーフ 平成８年８月 当社総務チーフ 平成14年７月 当社人事チーフ 平成20年10月 当社経理チーフ 平成23年１月 ㈱クリエイトスリー取締役 平成23年９月 ㈱ルネット監査役 平成24年６月 当社監査役（現任） 平成24年６月 ㈱三城監査役 |
（注）５ |
3 |
|
監査役 |
|
山本 光太郎 |
昭和30年10月19日生 |
昭和60年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）（現任） 平成３年２月 弁理士登録（現任） 平成３年９月 米ニューヨーク州弁護士登録（現任） 平成６年１月 山本柴﨑法律事務所設立（現任） 平成19年６月 当社監査役（現任） 平成30年６月 ㈱ケーヒン社外取締役（現任） |
（注）６ |
－ |
|
監査役 |
|
西村 善朗 |
昭和41年12月29日生 |
平成５年９月 太田昭和アーンストアンドヤング（現EY税理士法人）入社 平成８年11月 税理士登録（現任） 平成９年４月 富士銀行（現みずほ銀行）出向 平成14年４月 KPMGピートマーウィック（現KPMG税理士法人）シニアマネージャー 平成15年12月 ㈱ユナイテッド・パートナーズ会計事務所代表取締役（現任） 平成15年12月 西村善朗・税理士事務所所長（現任） 平成28年６月 当社監査役（現任） |
（注）５ |
－ |
|
計 |
1,332 |
|||||
（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．取締役ピエール-オリヴィエ・シャーヴ、岩本章子は、社外取締役であります。
３．監査役山本光太郎、西村善朗は、社外監査役であります。
４．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成28年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、小さな失敗と数限りない障害がすばらしい創造の種になるように、経営理念ならびに信条の基本に則った精神をグループ全体に強い意を持って浸透させることにより、法令と社会倫理の遵守を含めた未来のあるべき人間形成をまず企業活動の原点とすることを徹底しております。
（1）企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は持株会社としてグループ内の事業子会社を統括しております。
取締役会については、平成30年６月27日現在、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、取締役会において経営上の重要事項の意思決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会では、グループ各社の経営・業務執行状況の報告を定期的に行っており、子会社の適正な業務執行を統治しております。なお、当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役の任期を１年に定めております。
監査役会については、平成30年６月27日現在、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、取締役会開催日と同日に開催しております。監査役は、常勤監査役が中心となり監査役監査を実施しており、取締役・従業員からの重要事項の報告を受け、また必要に応じて取締役・従業員に対して報告を求めることができ、取締役会のほか重要な会議に出席することにより監査を実施しております。
また監査役は、会計監査人、内部統制部門ならびにグループ各社の監査役・内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保しております。
これらのコーポレート・ガバナンス体制により、当社の経営の監視機能は充分に機能していると考えております。
② 内部統制システムの整備の状況
ａ.取締役・従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、代表取締役が経営理念ならびに信条の基本に則った精神をグループ全体に強い意を持って浸透させ継承することにより、法令と社会倫理の遵守を含めた未来のあるべき人間形成をまず企業活動の原点とすることを徹底する。
・代表取締役は、当社および当社子会社の取締役および従業員が法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス担当取締役およびコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス基本方針および行動規範を策定するとともに、当社および当社子会社の取締役および従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築する。
・コンプライアンス上の重要な事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当取締役を通じ、取締役会および監査役に報告される体制を構築する。
・代表取締役は、コンプライアンス基本方針に従い、内部統制部門と連携して実施状況を管理・監督し、コンプライアンス委員会は、従業員に対して適切な研修体制を構築し内部通報相談窓口（ミキホットライン）を設置する。
・当社は、反社会的勢力排除に向け、行動規範に「反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わりません」と定め、全社的に取り組む。
ｂ.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、社内規程「文書管理規程」「情報管理・秘密保持規則」に従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
ｃ.財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、情報開示の透明性および公正性を促進するために、経理規程および連結決算規程によって経理処理方法を統一する基準を定め、財務諸表および財務諸表に重大な影響をおよぼす可能性のある情報の適正性を確保するものとする。
③ リスク管理体制の整備の状況
・代表取締役は内部統制を推進するために、リスクマネジメント担当取締役およびリスクマネジメント委員会を設置し、お客様、社員、そして企業の将来も見据え、それぞれの立場でリスクマネジメント規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。
・各部署は、リスクマネジメント規程に基づき事前予兆対応体制（「あら、あれ→ほら」）を整え、それぞれのリスクマネジメントを行い、リスクマネジメント委員会へ定期的に状況を報告し、連携を図る。
・重大な緊急事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
・リスクマネジメント規程およびリスク分類別マニュアルに基づき、内部統制部門が監査を実施する。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・当社は、当社子会社の経営に各社の自主性と当社グループの戦略・経営理念・信条を尊重し、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制、ならびに子会社の損失の危険の管理体制を確保するため、子会社に対し関係会社管理規程に基づき、事業内容、業務執行状況ならびに財務状況等についての定期的な報告を求め、重要案件についての事前協議を行う。
・リスクマネジメント規程をグループ共通の規定とし、当社と当社子会社は相互に連携してグループ全体のリスク管理を行う。
・グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス基本方針においてもグループ共通で策定・運用する。
（2）内部監査および監査役監査の状況
持株会社である当社の内部統制部門の担当者１名はグループ内の事業子会社の内部監査部門と連携し、常に顧客志向に基づいた経営判断の見地に立ち、当社および当社グループの財産保全および業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等の未然の防止、経営の合理化・効率化を目的とした内部監査を行っております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成され、監査役はその専門的知識や経験から、当社の経営を監視、監査できる人材を選任しています。各監査役は、監査役会で定めた監査方針・業務分担などに従い、取締役の職務執行の適法性や各業務執行部門の業務遂行状況などについて監査しています。そして定期的に監査役会を開催し、客観的な立場から取締役の職務遂行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。また、取締役会のほか重要な会議には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等監視できる体制をとっております。
内部監査部門は監査役に内部監査報告を定期的に行い、対応についての協議および意見交換を行っております。会計監査人は監査役への会計監査人の監査計画の説明・協議のほか、監査役との定例報告会を期末および毎四半期末の年４回開催し、それ以外に必要に応じて不定期に報告会を開催し、相互に意見および情報の交換を行っております。
また、当社とグループ各社のコンプライアンス担当取締役が出席するコンプライアンス委員会、ならびにリスクマネジメント担当取締役が出席するリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、コンプライアンス活動、リスクマネジメント活動等の内部統制状況の報告を行っております。
なお、常勤監査役の小塩英夫氏は、当社の財務・経理部門の責任者として決算手続きならびに財務諸表の作成等に長年従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の西村善朗氏は、税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
〔当社グループのコーポレート・ガバナンス体制〕
（3）社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は２名（平成30年６月27日現在）であります。社外取締役ピエール-オリヴィエ・シャーヴ氏が取締役社長を務めるPX Group SAにつきましては、当社が同社の発行済株式の11％を所有しており、同社とは社外役員の相互就任の関係があります。なお、同社の子会社であるPX Précinox SAと当社子会社との間には金地金等の仕入取引がありますが、市場価格等を勘案した一般的な取引条件に基づいて行われております。また、同氏が取締役社長を務めるSAV-IOL SAは、当社が同社の発行済株式の17.2％を所有しております。その他、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また社外取締役岩本章子氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名（平成30年６月27日現在）であります。社外監査役山本光太郎氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また同氏は他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役西村善朗氏が代表取締役を務める㈱ユナイテッド・パートナーズ会計事務所ならびに同氏が所長を務める西村善朗・税理士事務所と当社子会社との間には税務相談業務等の取引関係があります。その他、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。社外取締役および社外監査役が出席する取締役会において、内部監査結果の報告を含めた内部統制状況の報告および監査役監査の監査方針等の説明を行っております。社外取締役および社外監査役は、それぞれの専門知識および経営に関する見識・経験等に基づき監督または監査を実施しております。また、社外監査役は会計監査人から監査・レビューの結果報告を受けているほか、監査役会において内部監査および会計監査の結果等について定期的に報告を受け、客観的・中立的な観点から質問・助言等を行っております。社外取締役および社外監査役は、これらの連携および関係を通じて企業統治において充分な機能および役割を担っており、現状の選任状況は当社の企業統治体制において有効に機能していると考えております。
（4）会計監査の状況
|
所属する監査法人名 |
公認会計士の氏名等 |
|
|
新日本有限責任監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
鈴木 聡 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
加藤 敦貞 |
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者につきましては、新日本有限責任監査法人の監査計画に基づき、公認会計士６名およびその他19名で構成されております。
責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は5,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因になった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（5）役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
27 |
24 |
－ |
－ |
3 |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
10 |
9 |
－ |
－ |
0 |
2 |
|
社外取締役 |
19 |
17 |
－ |
－ |
1 |
2 |
|
社外監査役 |
12 |
11 |
－ |
－ |
0 |
2 |
②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬等は、基本報酬、賞与、退職慰労金ならびにストック・オプションで構成されております。
取締役の報酬は、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度額内において、取締役会で定める内規に基づき、各取締役が担当する役割、地位、業績ならびに貢献度等を勘案し、取締役会で決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって決定した監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
（6）株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 1,010百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株数（株） |
貸借対照表計 上額（百万円） |
保有目的 |
|
PX Group SA |
4,950 |
1,017 |
業務提携の推進のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株数（株） |
貸借対照表計 上額（百万円） |
保有目的 |
|
PX Group SA |
4,950 |
1,010 |
業務提携の推進のため |
③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 (百万円) |
当事業年度(百万円) |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
3 |
1 |
0 |
0 |
△2 |
|
上記以外の株式 |
90 |
113 |
1 |
－ |
73 |
（7）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
（8）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は100万円または法令が定める額のいずれか高い額、監査役は100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（9）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（10）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（11）中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（12）取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（13）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
48 |
－ |
48 |
1 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
48 |
－ |
48 |
1 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
監査公認会計士等の非監査業務として、移転価格税制に関するアドバイザリー業務に係る報酬を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査契約の締結につきましては、監査計画、監査日数等を検討し、監査公認会計士等と協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。