第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,800,000 |
|
計 |
16,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,000,000 |
5,000,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数1,000株 |
|
計 |
5,000,000 |
5,000,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成７年10月３日 |
800,000 |
5,000,000 |
496,000 |
886,000 |
723,090 |
968,090 |
（注）有償一般募集
入札による募集 600,000株
発行価格 1,240円
資本組入額 620円
払込金総額 923,090千円
入札によらない募集 200,000株
発行価格 1,480円
資本組入額 620円
払込金総額 296,000千円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
9 |
9 |
20 |
2 |
－ |
518 |
558 |
─── |
|
所有株式数（単元） |
－ |
427 |
47 |
1,517 |
4 |
－ |
2,996 |
4,991 |
9,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
8.56 |
0.94 |
30.39 |
0.08 |
－ |
60.03 |
100 |
─── |
（注）自己株式8,593株は「個人その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に593株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 8,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式4,983,000 |
4,983 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 9,000 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
5,000,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
4,983 |
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が593株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
セフテック㈱ |
東京都文京区本郷5-25-14 |
8,000 |
－ |
8,000 |
0.16 |
|
計 |
－ |
8,000 |
－ |
8,000 |
0.16 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,615 |
614,650 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,593 |
－ |
8,593 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主尊重を第一義と考え、今後の業績の伸展状況、配当性向を考慮しつつ、安定的な配当の維持及び適正な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社グループは、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができますが、売上高が下期に偏る傾向にありますので、年１回の配当を基本としております。
当期の配当につきましては、引き続き安定的な配当を実施し株主の支援に応えるため、１株当たり14円として実施することを決定いたしました。
内部留保金につきましては、将来に向けた企業体質の強化と積極的な事業展開のために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円） |
１株当たり配当金（円） |
|
平成28年６月29日 定時株主総会決議 |
69,879 |
14 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
284 |
315 |
433 |
423 |
403 |
|
最低（円） |
232 |
235 |
265 |
339 |
341 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
385 |
390 |
384 |
385 |
367 |
383 |
|
最低（円） |
365 |
371 |
361 |
350 |
341 |
352 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役社長兼社長執行役員 |
|
岡﨑 勇 |
昭和17年２月21日生 |
昭和38年12月 当社入社（旧社名 東阪神点灯㈱） 昭和41年６月 取締役 昭和46年６月 代表取締役社長 平成９年６月 会長 平成10年６月 愛知フェンス工業㈱代表取締役社長（現任） 平成11年６月 取締役会長 平成12年６月 代表取締役社長 平成18年４月 代表取締役社長兼社長執行役員（現任） |
(注) 3 |
984 |
|
取締役副社長兼副社長執行役員 |
管理本部長 |
涌井 澄欣 |
昭和38年６月18日生 |
平成13年３月 当社入社 平成18年４月 執行役員名古屋支店長 平成18年８月 執行役員総務部長 平成19年６月 取締役兼執行役員総務部長 平成21年６月 常務取締役兼常務執行役員総務部長 平成22年７月 専務取締役兼専務執行役員総務部長 平成23年６月 代表取締役副社長兼副社長執行役員 平成27年６月 取締役副社長兼副社長執行役員 平成27年８月 取締役副社長兼副社長執行役員管理本部長（現任） |
(注) 3 |
11 |
|
常務取締役兼常務執行役員 |
財務本部長兼子会社担当 |
佐藤 雄考 |
昭和37年10月11日生 |
平成６年６月 当社入社 平成11年７月 経理部次長 平成18年８月 執行役員経理部長兼子会社担当 平成21年６月 取締役兼執行役員経理部長兼子会社担当 平成27年６月 常務取締役兼常務執行役員経理部長兼子会社担当 平成27年８月 常務取締役兼常務執行役員財務本部長兼子会社担当（現任） |
(注) 3 |
2 |
|
常務取締役兼常務執行役員 |
営業本部長兼仙台支店長 |
市川 忠 |
昭和34年7月15日生 |
昭和61年３月 当社入社 平成９年４月 名古屋支店長 平成20年４月 執行役員営業副本部長兼関東営業部長 平成23年７月 執行役員札幌支店長 平成24年７月 執行役員仙台支店長 平成25年６月 取締役兼執行役員仙台支店長兼東北・北海道地区管掌 平成27年６月 常務取締役兼常務執行役員仙台支店長兼東北・北海道地区管掌 平成27年８月 常務取締役兼常務執行役員営業本部長兼仙台支店長（現任） |
(注) 3 |
5 |
|
取締役兼執行役員 |
|
岩清水 秀貴 |
昭和34年６月９日生 |
昭和60年11月 当社入社 平成13年４月 仙台支店長 平成18年４月 執行役員仙台支店長 平成21年６月 取締役兼執行役員営業本部長 平成23年７月 取締役兼執行役員営業本部長兼関東営業部長 平成25年５月 取締役兼執行役員営業本部長兼関東第１営業部長 平成27年８月 取締役兼執行役員関東第１営業部長 平成28年６月 取締役兼執行役員（現任） |
(注) 3 |
5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役兼執行役員 |
経営企画室長 |
岡﨑 太一 |
昭和58年11月14日生 |
平成19年４月 東京電力㈱入社 平成26年４月 当社入社 平成27年９月 総務兼特命プロジェクト担当 平成28年６月 取締役兼執行役員経営企画室長（現任） |
(注) 3 |
－ |
|
取締役 |
|
坂野 宣弘 |
昭和32年３月６日生 |
平成２年３月 公認会計士登録 平成５年１月 坂野公認会計士事務所開設 平成５年４月 税理士登録 平成18年11月 当社一時監査役 平成19年６月 当社監査役 平成27年６月 当社取締役（現任） |
(注) 3 |
－ |
|
常勤監査役 |
|
志賀 洋 |
昭和26年２月25日生 |
昭和54年３月 ㈱西友ストアー（現㈱西友）入社 平成２年６月 ㈱東京シティファイナンス入社 平成22年６月 当社入社、総務部長代理 平成27年６月 常勤監査役(現任) |
(注) 4 |
－ |
|
監査役 |
|
藤井 基 |
昭和43年９月８日生 |
平成９年４月 東京弁護士会登録 ＴＭＩ総合法律事務所勤務 平成16年１月 ニューヨーク州弁護士資格取得 平成17年４月 ＴＭＩ総合法律事務所パートナー就任 平成24年６月 当社監査役（現任） |
(注) 5 |
－ |
|
監査役 |
|
筒井 英之 |
昭和36年10月26日生 |
平成元年３月 公認会計士登録 平成元年12月 税理士登録 平成２年１月 筒井英治公認会計士事務所入所 平成21年１月 筒井英治公認会計士事務所承継 平成27年６月 当社監査役（現任） |
(注) 4 |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
1,007 |
（注）１．取締役坂野 宣弘は、社外取締役であります。
２．監査役藤井 基及び筒井 英之は、社外監査役であります。
３．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年。なお、平成28年６月29日開催の定時株主総会で選任された取締役岡﨑 太一の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までであります。
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年。
５．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年。
６．取締役岡﨑 太一は、代表取締役社長岡﨑 勇の長男であります。
７．当社は、取締役による意思決定機能と執行役員による業務執行機能を分離し、経営の効率化と業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は次の３名であります（取締役兼務者を除く）。
執行役員 美田 昌宏 執行役員 西塔 和博 執行役員 鈴木 道弘
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（企業統治の体制の概要）
当社はどの様な状況や環境でも、顧客最重視の経営姿勢を中心に据え、また、変化の著しい外部環境に機敏に即応する経営戦略を積極的に取りつつも経営の健全性・透明性を高めることが最重要課題の一つであると認識しております。
取締役会は、会社の意思決定機関として、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しつつ、取締役の業務執行状況を監督しており、また、監査役会は取締役の職務執行全般について、厳正な監査を行っております。
執行役員会又は拠点長会議は、予算・組織・人事・事業計画等全社的な意思決定事項について協議し、必要であれば議案を取締役会へ提出しております。
会社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
（企業統治の体制を採用する理由）
当社は現状の取締役と監査役という枠組みの中で、会社業務に精通した社内取締役による迅速な経営意思決定及び社外取締役、監査役による監査機能の充実等が可能であることから、監査役制度を採用しております。
取締役会は、提出日現在、７名（うち社外取締役１名）で構成されており、監査役出席の上、原則として毎月開催し意思決定及び業務報告等を行っております。また、業務執行体制を強化するために平成18年４月より執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化及び権限と責任の明確化に努めております。
（内部統制システム及びリスク管理体制の整備）
当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの確保、資産の保全などの統制目的を達成するため、企業理念に基づいた基本方針及び役員、社員が遵守すべき倫理規程について、各拠点への掲示を義務付け周知徹底を行っております。また、内部通報制度を定め内部統制とコンプライアンスについて研修を実施しております。
リスク管理体制については、リスク管理委員会を最低年１回、緊急時には都度開催し、リスクの洗い出しや、倫理規程の見直しその他、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための対策を検討し実施いたしております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制の整備）
子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務執行について担当役員を通じ、当社の決裁を受ける体制を整えております。また、定期的に内部監査室による監査を行っております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、管理部門の配置状況及び現業部門への牽制機能の模式図は次のとおりです。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査体制としては、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。
内部監査室は、年間計画により各支店、営業所並びに各部門の業務全般について、法律、法令、社内規程に沿った業務執行がされているかの監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と常勤監査役へ報告し会計監査人には必要に応じて提出しております。
また、必要に応じ顧問弁護士、税理士などの専門家から経営判断上のアドバイスを受けるなど、経営に法律面でのチェック機能が働くよう、法令遵守の徹底を図っております。
監査役会につきましては、３名の監査役で構成され、うち２名は社外監査役（弁護士及び公認会計士）であり、その専門的かつ客観的立場で厳正に監査を行い監査機能の充実を図っております。
当期の実施状況としては、監査役会を年９回開催し、重要事項について協議する他、会計監査人との面談を持ち、特に会計上、内部統制上の問題につき協議し、監査はより実効的に行われております。
また、一般株主保護の為、一般株主と利益相反のない社外監査役２名を独立役員に選任しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人に委託し、期末のみではなく期中においても監査が実施されており、監査結果について意見交換、改善などの提言を受けているほか、監査役会にも適時報告されております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は次のとおりです。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
山崎 一彦 |
新日本有限責任監査法人 |
４年 |
|
唯根 欣三 |
新日本有限責任監査法人 |
１年 |
上記の他、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他10名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役が役員又は使用人である会社等、並びに過去において役員又は使用人であった会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役坂野宣弘氏は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する専門的知識・豊富な経験等に基づき、独立した立場から意見を述べられ、適切かつ有効な助言及び指導を行っていただいております。
社外監査役藤井 基氏は、弁護士として企業法務に精通しており、社外の独立した視点で客観的かつ公正な立場で監査を行っていただいております。
社外監査役筒井英之氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識と豊富な経験により、公正な立場で監査を行っていただいております。
当社では、社外取締役又は社外監査役の選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参照するとともに、専門的な知識と客観的立場で適切な意見や提案をすることができ、一般株主への不利益が発生する恐れがないことを基本に選任しております。
社外取締役は独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行い、また社外監査役は監査役会での監査業務、内部監査室との連携及び会計監査人からの報告内容の精査を行い、取締役会へ意見等を行っております。
⑤ 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
基本報酬（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
取締役（社外取締役を除く） |
98,316 |
98,316 |
5 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
3,600 |
3,600 |
2 |
|
社外役員 |
7,050 |
7,050 |
3 |
平成６年10月25日開催の臨時株主総会で取締役及び監査役に対する報酬限度額を取締役は年間総額300百万円以内、監査役は年間総額30百万円以内と決議しております。
なお、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、１２名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
（自己株式の取得）
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令が定める範囲内において免除することができる旨定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。
⑩ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
７銘柄 153,149千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
213,900 |
159,077 |
取引金融機関であることと資金調達機能の強化 |
|
㈱グリーンクロス |
20,000 |
24,420 |
営業上取引の安定化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
20,150 |
4,253 |
取引金融機関であることと資金調達機能の強化 |
|
㈱ナガワ |
700 |
2,016 |
営業上取引の安定化 |
|
㈱りそなホールディングス |
3,300 |
1,968 |
取引金融機関であることと資金調達機能の強化 |
|
大林道路㈱ |
1,118 |
741 |
営業上取引の安定化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
213,900 |
111,548 |
取引金融機関であることと資金調達機能の強化 |
|
㈱グリーンクロス |
20,000 |
27,200 |
営業上取引の安定化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
20,150 |
3,387 |
取引金融機関であることと資金調達機能の強化 |
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㈱ナガワ |
700 |
1,856 |
営業上取引の安定化 |
|
㈱りそなホールディングス |
3,300 |
1,325 |
取引金融機関であることと資金調達機能の強化 |
|
大林道路㈱ |
1,118 |
831 |
営業上取引の安定化 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
16 |
－ |
16 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
16 |
－ |
16 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は「監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針」を特に定めておりませんが、監査報酬は、監査日数、当社グループの規模、業務の特性等を勘案し、会計監査人と協議のうえ決定しております。