第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,680,000

1,680,000

(注)2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は5,040,000株増加し、6,720,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

500,000

2,000,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

500,000

2,000,000

(注)2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,500,000株増加し、2,000,000株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年10月1日

 (注)1.

△4,500,000

500,000

886,000

968,090

 (注)1.2017年6月29日開催の第60回定時株主総会により、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は4,500,000株減少し、500,000株となっております。

2.2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,500,000株増加し、2,000,000株となっております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

11

18

9

472

519

所有株式数(単元)

381

55

1,737

144

2,620

4,937

6,300

所有株式数の割合(%)

7.72

1.11

35.18

2.92

53.07

100

 (注)1.自己株式51,362株は「個人その他」に513単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

2.2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈲裕﨑興産

東京都文京区本郷5-25-14

138,460

30.86

岡﨑 勇

東京都杉並区

48,440

10.80

光通信㈱

東京都豊島区西池袋1-4-10

23,900

5.33

吉田 政功

神奈川県横浜市磯子区

11,300

2.52

前山 満

和歌山県和歌山市

11,200

2.50

柿沼 佑一

埼玉県さいたま市中央区

11,000

2.45

小川 由晃

和歌山県和歌山市

10,200

2.27

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

9,600

2.14

セフテック従業員持株会

東京都文京区本郷5-25-14

8,260

1.84

安本 雅洋

愛知県名古屋市瑞穂区

8,200

1.83

280,560

62.54

(注)2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

51,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

442,400

4,424

単元未満株式

普通株式

6,300

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

500,000

総株主の議決権

 

4,424

 (注)1.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が62株含まれております。

2.2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

セフテック㈱

東京都文京区本郷5-25-14

51,300

51,300

10.26

51,300

51,300

10.26

(注)2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年5月10日)での決議状況

(取得期間  2023年5月11日~2023年5月11日)

40,000

316,400,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

30,000

237,300,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

10,000

79,100,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

25.0

25.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

25.0

25.0

(注)2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月9日)での決議状況

(取得期間  2024年5月10日~2024年5月10日)

22,000

45,078,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

19,200

39,340,800

提出日現在の未行使割合(%)

12.7

12.7

(注)2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( - )

保有自己株式数

51,362

224,648

(注)1.2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記当事業年度における株式数については当該株式分割前の株式数で、当期間における株式数については当該株式分割後の株式数で、それぞれ記載しております。

2.当期間における保有自己株式には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません

 

 

 

3【配当政策】

 当社グループは、株主尊重を第一義と考え、今後の業績の伸展状況、配当性向を考慮しつつ、安定的な配当の維持及び適正な利益還元を行っていくことを基本方針としております。

 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社グループは、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができますが、年1回の配当を基本としております。

 当期につきましては、当初の利益予想を達成できませんでしたが、安定的な配当の維持を重要と考え、また株主の皆様のご支援にお応えするため期末配当金につきましては、当初の予定とおり1株当たり340円とさせていただきたいと存じます。

 内部留保につきましては業績の拡大や財務体質の強化を図るために有効活用してまいります。

      なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当金(円)

2024年6月27日

152,536

340

定時株主総会決議

(注)2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。2024年3月期につきましては、当該株式分割前の実際の1株当たり配当金の額を記載しております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の権利が実質的に確保され、適切に行使できる環境整備を行い平等性を確保すべきと考えております。

そのための課題として、どのような状況や環境でも顧客重視の経営姿勢を中心に据え、また、変化の著しい外部環境に機敏に即応する経営戦略を積極的に取りつつも経営の健全性・透明性を高めることが最重要であると認識しております。

今後も、取締役会、監査役会、執行役員会での相互管理体制を強化していく所存であります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

取締役会は、会社の意思決定機関として、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しつつ、取締役の業務執行状況を監督しており、また、監査役会は取締役の職務執行全般について、厳正な監査を行っております。

執行役員会又は拠点長会議は、予算・組織・人事・事業計画等全社的な意思決定事項について協議し、必要であれば議案を取締役会へ提出しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

 

役職名

氏名

取締役会

監査役会

執行役員会

代表取締役社長

岡﨑

太一

 

取締役会長

岡﨑

 

 

常務取締役

佐藤

雄考

 

常務取締役

市川

 

取締役

坂野

宣弘

 

 

常勤監査役

山下

俊弘

 

 

監査役

藤井

 

 

監査役

筒井

英之

 

 

 

会社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。

0104010_001.png

(企業統治の体制を採用する理由)

当社は現状の取締役と監査役という枠組みの中で、会社業務に精通した社内取締役による迅速な経営意思決定及び社外取締役、監査役による監査機能の充実等が可能であることから、監査役制度を採用しております。

取締役会は、提出日現在、5名(うち社外取締役1名)で構成されており、監査役出席の上、原則として毎月開催し意思決定及び業務報告等を行っております。また、業務執行体制を強化するために2006年4月より執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化及び権限と責任の明確化に努めております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システム及びリスク管理体制の整備)

当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの確保、資産の保全などの統制目的を達成するため、企業理念に基づいた基本方針及び役員、社員が遵守すべき倫理規程について、各拠点への掲示を義務付け周知徹底を行っております。また、内部通報制度を定め内部統制とコンプライアンスについて研修を実施しております。

リスク管理体制については、リスク管理委員会を最低年1回、緊急時には都度開催し、リスクの洗い出しや、倫理規程の見直しその他、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための対策を検討し実施いたしております。

 

(子会社の業務の適正を確保するための体制の整備)

子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務執行について担当役員を通じ、当社の決裁を受ける体制を整えております。また、定期的に内部監査室による監査を行っております。

 

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。また、管理部門の配置状況及び現業部門への牽制機能の模式図は次のとおりです。

 

0104010_002.png

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及びその相続人並びに退任役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、その保険料は全額当社が負担しております。

 

(取締役会の活動状況)

当社の取締役会は、原則毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当事業年度においては取締役会を9回開催しており、各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

役 職 名

氏  名

当事業年度の取締役会出席率

代表取締役社長

岡﨑

太一

100%

(9/9回)

取締役会長

岡﨑

89%

(8/9回)

取締役副社長

涌井

澄欣

100%

(2/2回)

常務取締役

佐藤

雄考

100%

(9/9回)

常務取締役

市川

100%

(9/9回)

社外取締役

坂野

宣弘

100%

(9/9回)

(注)1.上記の取締役会開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が4回ありました。

2.2023年6月29日開催の当社第66回定時株主総会終結の時をもって涌井 澄欣氏は退任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は下記のとおりです。

・株主総会に関する事項

・月次決算の報告・検証、決算短信・有価証券報告書の承認に関する事項

・自己株式の取得に関する事項

・株式分割及び定款一部変更に関する事項

・次年度予算に関する事項

 

(取締役の定数)

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

 

(株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項)

(a)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。

(b)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令が定める範囲内において免除することができる旨定款に定めております。

(c)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。

 

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長兼執行役員社長

岡﨑 太一

1983年11月14日

2014年4月 当社入社

2015年9月 総務兼特命プロジェクト担当

2016年6月 取締役兼執行役員経営企画室長

2019年6月 代表取締役社長兼執行役員社長(現任)

(注) 3

取締役会長

岡﨑 勇

1942年2月21日

1963年12月 当社入社(旧社名 東阪神点灯㈱)

1966年6月 取締役

1971年6月 代表取締役社長

1997年6月 会長

1998年6月 愛知フェンス工業㈱代表取締役社長(現任)

1999年6月 取締役会長

2000年6月 代表取締役社長

2006年4月 代表取締役社長兼社長執行役員

2019年6月 取締役会長(現任)

(注) 3

193,760

常務取締役兼常務執行役員

財務本部長兼子会社担当

佐藤 雄考

1962年10月11日

1994年6月 当社入社

1999年7月 経理部次長

2006年8月 執行役員経理部長兼子会社担当

2009年6月 取締役兼執行役員経理部長兼子会社担当

2015年6月 常務取締役兼常務執行役員経理部長兼子会社担当

2015年8月 常務取締役兼常務執行役員財務本部長兼子会社担当(現任)

(注) 3

800

常務取締役兼常務執行役員

営業本部長兼関東営業部長

市川 忠

1959年7月15日

1986年3月 当社入社

1997年4月 名古屋支店長

2008年4月 執行役員営業副本部長兼関東営業部長

2011年7月 執行役員札幌支店長

2012年7月 執行役員仙台支店長

2013年6月 取締役兼執行役員仙台支店長兼東北・北海道地区管掌

2015年6月 常務取締役兼常務執行役員仙台支店長兼東北・北海道地区管掌

2015年8月 常務取締役兼常務執行役員営業本部長兼仙台支店長

2019年4月 常務取締役兼常務執行役員営業本部長兼関東営業部長(現任)

(注) 3

2,000

取締役

坂野 宣弘

1957年3月6日

1990年3月 公認会計士登録

1993年1月 坂野公認会計士事務所開設

1993年4月 税理士登録

2006年11月 当社仮監査役

2007年6月 当社監査役

2015年6月 当社取締役(現任)

(注) 3

常勤監査役

山下 俊弘

1953年1月6日

1985年5月 当社入社

2006年4月 執行役員札幌支店長

2009年4月 執行役員本社資材調達部長

2013年1月 資材調達部長

2022年6月 当社退社

2023年6月 当社常勤監査役(現任)

(注) 4

3,600

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

藤井 基

1968年9月8日

1997年4月 東京弁護士会登録

      TMI総合法律事務所勤務

2004年1月 ニューヨーク州弁護士資格取得

2005年4月 TMI総合法律事務所パートナー就任

2012年6月 当社監査役(現任)

(注) 5

監査役

筒井 英之

1961年10月26日

1989年3月 公認会計士登録

1989年12月 税理士登録

1990年1月 筒井英治公認会計士事務所入所

2009年1月 筒井英治公認会計士事務所承継

2015年6月 当社監査役(現任)

(注) 4

200,160

 (注)1.取締役坂野 宣弘は、社外取締役であります。

2.監査役藤井 基及び筒井 英之は、社外監査役であります。

3.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年。

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年。

5.2024年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年。

6.代表取締役社長岡﨑 太一は、取締役会長岡﨑 勇の長男であります。

7.当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っており、上記の所有株式数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。

8.当社は、意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化と業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役兼務者3名であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役が役員又は使用人である会社等、並びに過去において役員又は使用人であった会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

社外取締役坂野 宣弘氏は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する専門的知識・豊富な経験等に基づき、独立した立場から意見を述べられ、適切かつ有効な助言及び指導を行っていただいております。

社外監査役藤井 基氏は、弁護士として企業法務に精通しており、社外の独立した視点で客観的かつ公正な立場で監査を行っていただいております。

社外監査役筒井 英之氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識と豊富な経験により、公正な立場で監査を行っていただいております。

当社では、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準に準拠するとともに、専門的な知識と客観的立場で適切な意見や提案をすることができ、一般株主への不利益が発生する恐れがないことを基本に選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行い、また社外監査役は監査役会での監査業務、内部監査室との連携及び会計監査人からの報告内容の精査を行い、取締役会へ意見等を行っております。監査役会につきましては、3名の監査役で構成され、うち2名は社外監査役(弁護士及び公認会計士)であり、その専門的かつ客観的立場で厳正に監査を行い監査機能の充実を図っております。

内部監査は内部監査室が実施しており業務の実効状況、正確性や妥当性等の監査を行い、その監査結果を代表取締役へ報告し、適切な業務ができるよう連携をとっております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役1名、社外監査役2名で行っており、専門的かつ客観的立場で厳正に監査を行い監査機能の充実を図っております。

常勤監査役山下 俊弘氏は、当社の資材調達部長や札幌支店長を歴任しており当社の業務に精通しております。

また、常勤監査役を中心に、社外監査役藤井 基氏は、弁護士としての知識や経験により企業法務を、同じく社外監査役筒井 英之氏は、公認会計士及び税理士としての知識や経験により財務会計を、それぞれ専門分野における幅広い見識をもって公正な立場で監査を行っていただいております。

なお、2023年6月29日の定時株主総会にて、常勤監査役奥村 力氏は退任し、新たに常勤監査役山下 俊弘氏が就任いたしました。

監査役会につきましては、当期は年10回開催し、重要事項について協議する他、会計監査人との面談を持ち、特に会計上、内部統制上の問題につき協議し、監査は実効的に行われました。

 

各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名

氏名

当事業年度の監査役会出席率

常勤監査役

奥村 力

100%(3/3回)

常勤監査役

山下 俊弘

100%(7/7回)

社外監査役

藤井 基

100%(10/10回)

社外監査役

筒井 英之

100%(10/10回)

(注)2023年6月29日開催の当社第66回定時株主総会終結の時をもって奥村 力氏は退任しておりますので在任時に開催された監査役会の出席状況を記載しております

 

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針、計画に基づき、取締役、業務執行、内部監査、会計監査についてリスクや課題を検討し、年間計画を決めて監査を行っております。

当事業年度における監査役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。

・監査方針、監査計画及び職務分担に関する事項

・会計監査人に関する事項

・常勤監査役の監査執行状況に関する事項

 

常勤監査役の活動

・代表取締役及び取締役へのヒヤリング

 年2回の頻度で実施

・重要会議への出席

 取締役会

・重要な決裁書類等の閲覧

 一般稟議書

・取締役会、監査役会での意見の表明

 四半期に1回の頻度で表明

・社外取締役との連携

 四半期に1回の頻度で面談

・各拠点への往査

 内部統制システムの運用状況確認等

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室(2名)を設置しております。

内部監査室は、年間計画により各支店、営業所並びに各部門の業務全般について、法律、法令、社内規程に沿った業務執行がされているかの監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び取締役会並びに常勤監査役及び監査役会へ報告し、会計監査人には必要に応じて提出しております。

また、必要に応じ顧問弁護士、税理士などの専門家から経営判断上のアドバイスを受けるなど、経営に法律面でのチェック機能が働くよう、法令遵守の徹底を図っております。

 

③ 会計監査の状況

(監査法人の名称)

東邦監査法人

 

(継続監査期間)

3年

 

(業務を執行した公認会計士)

石井 克昌

藤嵜 研多

 

(監査業務に係る補助者の構成)

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者等4名であります。

 

(監査法人の選定方針とその理由)

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社のすべての業務内容に対して専門的かつ効率的な監査業務を実施することができることを前提としております。そのための監査知識とネットワークがあり、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたしております。

 

(監査役及び監査役会による監査法人の評価)

当社の監査役会は、監査法人に対して都度評価を行っており、同監査法人による会計監査は、従前から適法、厳正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、適正と評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

20

20

連結子会社

20

20

 

(その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

前連結会計年度

  該当事項はありません。

当連結会計年度

  該当事項はありません。

 

(監査報酬の決定方針)

当社は「監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針」を特に定めておりませんが、監査報酬は、監査日数、当社グループの規模、業務の特性等を勘案し、会計監査人と協議のうえ決定しております。

 

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、取締役会において決議しております。

また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

(基本方針)

当社の取締役の報酬は固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として賞与からなり、株主総会で決議された範囲内で、取締役会決議によって決定いたします。

 

(個人別の報酬等の額または算定方法)

基本報酬については月額の固定報酬とし、1994年10月25日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。)と決議され、当該限度額内で経済情勢、会社の業績、役位、貢献度等を考慮の上、決定いたします。

 

(業績連動報酬等について業績指標の内容、額または算定方法)

業績連動報酬としての賞与については、各事業年度の売上や利益及び株主視点の観点から自己資本利益率や配当性向等社内目標の達成度、役位及び貢献度を総合的に勘案し、基本報酬と併せ上記株主総会決議の限度額内で決定いたします。なお、社外取締役についてはその職務に鑑み基本報酬のみといたします。

 

(報酬等の割合に関する方針)

基本報酬である固定報酬と業績連動報酬である賞与の支給割合は、年額の固定報酬100%に対し、賞与は社内目標の達成度、役位及び貢献度に応じて0%~30%の間で支給いたします。

 

(報酬等の付与時期や条件に関する方針)

基本報酬である固定報酬については、取締役の在任期間中に毎月現金で固定額を支払います。業績連動報酬である賞与については、各事業年度の社内目標の達成度、役位及び貢献度を反映した現金報酬とし、毎年一定の時期に支給いたします。

 

(報酬等の決定の委任に関する事項)

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長岡﨑太一が取締役の個人別の固定報酬及び業績連動報酬の金額の決定をしております。これらの権限を委任した理由としては、当社の取締役の多くが業務執行取締役であるため、業務執行を統括する代表取締役社長による評価に基づく決定方法が、取締役会での合議により決定されるものより適しているとの考えからであります。

監査役の報酬等については、常勤・非常勤の別、それぞれの監査役の職務等を考慮のうえ、監査役の協議により決定しております。

なお、役員退職慰労金制度は2006年6月29日開催の第49回定時株主総会において、退職慰労金打ち切り支給を決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役(社外取締役を除く)

88,632

88,632

5

監査役(社外監査役を除く)

3,600

3,600

2

社外役員

7,800

7,800

3

(注)上表には2024年6月29日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任しております取締役及び監査役各1名を含んでおります

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社の投資株式は、取引先との関係の維持強化また将来において発展的で有益な関係を築くことを目的とした純投資目的以外の投資株式と、株式の価格変動による利益や高配当を目的としたリスクの高い投機的な純投資目的の投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

毎年、保有株式ごとに保有することによる中長期的な関係維持や拡大、配当による収益、投資額等を総合的に勘案し検証を行い、また株価や企業情報を適時確認しております。

これらを踏まえ、リスク及び保有の妥当性を経理部より担当役員へ報告され、必要があれば取締役会に報告しております。

 

(銘柄数及び貸借対照表計上額)

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

35,002

非上場株式以外の株式

6

409,989

 

(a)当事業年度において株式数が増加した銘柄

 

該当事項はありません

 

(b)当事業年度において株式数が減少した銘柄

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

34,306

非上場株式以外の株式

 

 

(特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報)

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

213,900

213,900

取引金融機関であることと資金調達機能の強化の目的で保有しており、取引事項の交渉、決定が迅速に進められ、合理的に行われております。(注)

333,042

181,365

㈱グリーンクロス

40,000

40,000

営業上取引の安定化の目的で保有しており、取引の強化や円滑な交渉に役立てております。(注)

51,880

40,920

名古屋電機工業㈱

5,000

5,000

営業上取引の強化や円滑な交渉、業界動向の情報収集等を行う目的で取得いたしました。(注)

10,250

7,825

㈱ナガワ

700

700

営業上取引の安定化の目的で保有しており、取引の強化や円滑な交渉に役立てております。(注)

5,544

4,781

㈱みずほフィナンシャルグループ

2,015

2,015

取引金融機関であることと資金調達機能の強化の目的で保有しており、取引事項の交渉、決定が迅速に進められ、合理的に行われております。(注)

6,137

3,784

㈱りそなホールディングス

3,300

3,300

取引金融機関であることと資金調達機能の強化の目的で保有しており、取引事項の交渉、決定が迅速に進められ、合理的に行われております。(注)

3,135

2,110

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。