第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 20,000,000 |
計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 8,222,000 | 8,222,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 8,222,000 | 8,222,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年７月13日 | 670,000 | 8,222,000 | 24,790 | 114,790 | 24,790 | 24,790 |
平成25年１月23日 | ― | 8,222,000 | △24,790 | 90,000 | ─ | 24,790 |
(注) １．第三者割当 １株当たり発行価格74円 １株当たり資本組入額37円
割当先 一般社団法人ダイヤ通商従業員持株会支援会
２．繰越欠損金を解消し、財務体質の強化と円滑に事業活動が遂行できる資本構成とするために、会社法第447条の規定に基づき資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 3 | 16 | 48 | 7 | 3 | 675 | 752 | ― |
所有株式数 | ― | 705 | 524 | 933 | 67 | 63 | 5,899 | 8,191 | 31,000 |
所有株式数 | ― | 8.6 | 6.4 | 11.4 | 0.8 | 0.8 | 72.0 | 100.0 | ― |
(注) 自己株式562,309株は、「個人その他」に562単元、「単元未満株式の状況」に309株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
| |||
計 | ― |
(注)平成28年４月22日に当社はＪＸホールディングス株式会社より当社株式450,000株を自己株式として買取っております。本件変更後の当社所有株式数及び割合はそれぞれ1,012,309株、12.3%であり、ＪＸホールディングス株式会社の所有株式数及び割合はそれぞれ0株、0.0%であります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
普通株式 | 562,000 | |||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,629,000 | 7,629 | 同上 |
単元未満株式 | 普通株式 | 31,000 | ― | 一単元（1,000株）未満の株式 |
発行済株式総数 | 8,222,000 | ― | ― | |
総株主の議決権 | ― | 7,629 | ― | |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式309株が含まれております。
２ 上記の他、財務諸表において自己株式として認識している当社株式は562,000株であります。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 東京都豊島区 | 562,000 | ─ | 562,000 | 6,84 |
計 | ― | 562,000 | ─ | 562,000 | 6,84 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
取締役会（平成28年４月21日）での決議状況 （取得期間 平成28年４月22日） | 500,000 | 51,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
当期間における取得自己株式 | 450,000 | 45,900 |
提出日現在の未行使割合（％） | 10.0 | 10.0 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 562,309 | ─ | 1,012,309 | ─ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要政策と位置付けており、各事業年度の利益状況、配当性向、内部留保などを総合的に勘案しつつ、安定かつ継続して配当することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。
第67期につきましては、１株につき１円を配当とさせていただきました。
なお、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、第67期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額（円） | １株当たり配当額（円） |
平成28年６月29日定時株主総会決議 | 7,659,691 | 1.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第63期 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 146 | 111 | 153 | 285 | 231 |
最低(円) | 50 | 63 | 57 | 61 | 76 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 161 | 156 | 146 | 126 | 113 | 109 |
最低(円) | 119 | 124 | 116 | 97 | 76 | 98 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役社長 | ― | 阿 部 匡 | 昭和31年９月１日 | 昭和56年４月 平成21年６月 平成21年９月
平成25年６月 平成25年７月 平成26年４月 | 第一勧業銀行入行 株式会社シモン入社（顧問） 株式会社シモン常務取締役就任（営業統括） 当社取締役就任 当社常務取締役就任 当社代表取締役社長就任（現任） | (注)３ | 1 |
取締役会長 | ― | 北 野 稔 | 昭和21年８月９日生 | 昭和44年４月 | 株式会社高島屋入社 | (注)３ | 11 |
平成13年３月 | 同社常務取締役就任 | ||||||
平成15年５月 | 株式会社ＪＲ東海高島屋社長 | ||||||
平成20年５月 | 株式会社高島屋退職 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成24年６月 | 日本ラグビーフットボール協会 評議委員就任（現任） | ||||||
平成25年５月 平成26年６月 | 当社代表取締役社長就任 当社取締役会長就任（現任） | ||||||
取締役 | ― | 辻 角 智 之 | 昭和53年８月12 日 | 平成19年９月 平成23年10月
平成25年１月 | みらい総合法律事務所入所 同事務所パートナー弁護士就任（現任） 当社取締役就任（現任） | (注)３ | ― |
平成25年６月
平成25年12月
平成26年７月
| 株式会社コモンウェルス・エンターテイメント社外監査役就任（現任） 株式会社リベルタ社外監査役就任（現任） 株式会社シャブロン社外監査役就任（現任） | ||||||
取締役 | ― | 小 林 茂 和 | 昭和26年10月10 日 | 昭和62年４月 平成９年４月 | 卓照法律事務所入所 小林茂和法律事務所開設 | (注)３ | ― |
平成25年１月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
常勤 監査役 | ― | 菊 池 新 治 | 昭和36年4月28日生 | 平成７年4月 | 株式会社ビジネス・エイト・クリエーション入社取締役就任（現任） | (注)４ | 0 |
平成16年６月 | 当社監査役就任 | ||||||
平成24年６月 | 当社監査役退任 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役就任（現任） |
| |||||
監査役
|
― | 伊 伏 正 貴 | 昭和54年6月4日生 | 平成20年９月 平成21年12月 平成28年６月 | 司法試験合格 八重洲総合法律事務所入所 当社監査役就任（現任） | （注)４ | ― |
監査役
| ― | 小 林 由 紀 | 昭和41年3月23日 | 昭和63年４月 平成13年８月 平成15年４月 平成17年12月 平成28年６月 | オリックス株式会社入社 吉田公認会計士事務所入所 湘南パートナーズ税理士法人入社 税理士試験合格 当社監査役就任（現任） | (注)４ | ― |
計 | 12 | ||||||
(注) １ 取締役辻角智之及び小林茂和は、社外取締役であります。
２ 監査役伊伏正貴及び小林由紀は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、激しく変化する経営環境に迅速に対応できる経営体制を確立し、経営の健全性、透明性を高め、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要な課題の一つであると考えております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(a) 会社の機関の内容
当社の取締役会は取締役４名(うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回取締役会を開催し、必要がある場合にはその都度開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項についての決定、報告並びに業務執行の監督を行っております。
取締役及び監査役の人数に関しては、経営規模に合わせて少人数とし、決議スピードの向上を図っております。また、重要案件については外部の専門家の意見を取入れて判断することにより決議精度を高めております。
当社は監査役制度を採用しております。
監査役会は原則月１回開催しております。取締役及び取締役会に対する牽制機能を発揮することを主眼に監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、取締役会などの重要な会議への出席や重要書類の閲覧を通じて、取締役の職務遂行について監査しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
(b) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議(平成18年５月25日)しております。
1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス全体を統轄する組織として、社長を委員長とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、取締役及び使用人が、企業理念及び社内規程に則り、法令・定款及び社会規範等を遵守することを周知・徹底する。
またコンプライアンスの推進については、管理部が中心となり取締役及び使用人に対して、階層別に必要な教育・研修等を定期的に行う。
さらに業務執行部門から独立した内部監査室が、当社におけるコンプライアンスの状況を定期的に監査する。また内部監査室及び監査役室内に、法令等に定める義務違反等の情報について、使用人が直接情報提供できるように、内部通報制度の窓口を設置する。
なお、暴力団排除条例の施行にともない、当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断のため、社内体制の整備を行い、不当な要求に対しては会社を挙げて組織的に対応する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関する資料等は、社内規程に基づき文書または電磁的媒体に記録し適切に保管・管理を行う。
また、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理全体を統轄する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、重大な事故、災害、不祥事等が発生した場合においては、社長を本部長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置する。
リスク管理活動については管理部が統括し、社内規程の整備と見直しを図るとともに、各部門においてその有するリスクの洗い出しを実施し、そのリスクの軽減等に取り組む。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。
5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて当該使用人を置くものとする。
監査役を補助すべき使用人は、監査役会及び監査役の指揮命令下でその業務を遂行し、またその人事に係る事項の決定は、監査役会の同意を必要とする。
6) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況等を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、必要に応じて意見を述べることができる。
また、監査役は、 稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
取締役及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。
内部監査室は、内部監査の実施状況及びその結果、内部通報制度の状況とその内容を随時監査役会に報告するものとする。
7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換等、意思の疎通を図るものとする。
監査役は、必要に応じて弁護士、会計監査人その他の専門家に相談し、監査業務に関する助言を受けることができる。
8)責任限定契約の内容の概要
・社外役員
当社は会社法第427条第１項に基づき、当社定款において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。
・会計監査人
当社は会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けておらず、責任限定契約は締結しておりません。
(c) 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査規程に基づき内部監査室長１名で構成されており、内部監査の年度計画をたて、そのスケジュールに沿って内部監査を実施しております。監査結果は監査役会及び代表取締役社長に報告され、指摘された問題点については改善指示書が該当部署に送付され、該当部署から改善結果が改善報告書として提出されております。
監査役監査については、監査役会は監査役３名で構成され、うち社外監査役が２名となっております。監査役監査は年度計画をたて、そのスケジュールに沿って監査役監査を実施しております。監査役会は原則月１回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会などの重要な会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。
監査役、内部監査室は、会計監査人と適宜会合を開催し、情報交換するなど相互連携をはかっております。
(d) 会計監査の状況
会計監査人については、会計監査人である監査法人薄衣佐吉事務所と監査契約を締結し会計監査を受けております。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。なお、継続監査年数が７年を超えているものはおりません。
業務を執行した公認会計士の氏名
河 合 洋 明 |
長谷部 健 太 |
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名とその他２名であります。
(e) 会社と社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役辻角智之氏および小林茂和氏は、弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、当社と社外取締役との人的関係、取引関係、資本的関係、その他の利害関係（当社と当該他の会社との利害関係を含む）はありません。
社外監査役伊伏正貴氏は、弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、当社と社外監査役伊伏正貴氏との間には、顧問法律事務所に所属する弁護士という関係があり、その他の人的関係、取引関係、資本的関係、利害関係（当社と当該他の会社等との利害関係を含む）はありません。また、社外監査役小林由紀氏は、税理士としての経験と専門知識を有しており、税務専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、当社と社外監査役小林由紀氏との間には顧問税理士事務所に所属する税理士という関係があり、その他の人的関係、取引関係、資本的関係、利害関係（当社と当該他の会社等の利害関係を含む）はありません。
また、監査役と内部監査室および会計監査人とは、都度、情報交換・意見交換をするなど相互連携を図っております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員の区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック・ | 賞 与 | 退職慰労 | |||
取締役 | 25,200 | 25,200 | ― | ― | ― | 2 |
監査役 | 3,450 | 3,450 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 9,750 | 9,750 | ― | ― | ― | 5 |
(注)１ 報酬限度額は、取締役は月額15,000千円以内、監査役は月額4,000千円以内であります。
２ 役員退職慰労金制度は、平成22年７月16日開催の取締役会において廃止し、あわせて支給対象の全取締役及び全監査役の同意により受給権は放棄されております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。
なお、当社は役員報酬の決定・改定・減額等及び役員賞与の決定等については、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,545千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。その理由としましては、株主総会を円滑に運営するためであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 12,600 | 800 | 13,800 | 400 |
計 | 12,600 | 800 | 13,800 | 400 |
② 【その他重要な報酬の内容】
当事業年度は、経理担当者向けの研修を委託しております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当事業年度は経理担当者向けの研修を委託しております。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日程を勘案した上で決定しております。