第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 当社は2016年10月１日付で普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式数は7,399,800株減少し、822,200株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式 101,354株は、「個人その他」に1,013単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注）当事業年度末に、福松博史氏が新たに主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。
２ 上記の他、財務諸表において自己株式として認識している当社株式は101,300株であります。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第3号、会社法第155条第7号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要政策と位置付けており、各事業年度の利益状況、配当性向、内部留保などを総合的に勘案しつつ、安定かつ継続して配当することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。
第70期につきましては、１株につき15円を配当とさせていただきました。
なお、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、第70期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、激しく変化する経営環境に迅速に対応できる経営体制を確立し、経営の健全性、透明性を高め、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要な課題の一つであると考えており,コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
当社の取締役会は代表取締役社長 菊池新治が議長を務めております。その他のメンバーは取締役会長 北野稔、取締役 阿部匡、社外取締役 小林茂和、社外取締役 辻角智之の取締役５名(うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回取締役会を開催し、必要がある場合にはその都度開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項についての決定、報告並びに業務執行の監督を行っております。
取締役の人数に関しては、経営規模に合わせて少人数とし、決議スピードの向上を図っております。また、重要案件については外部の専門家の意見を取入れて判断することにより決議精度を高めております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ｂ.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役 山本清武、社外監査役 伊伏正貴、社外監査役 小林由紀の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
監査役会は原則月１回開催しております。取締役及び取締役会に対する牽制機能を発揮することを主眼に監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、取締役会などの重要な会議への出席や重要書類の閲覧を通じて、取締役の職務遂行について監査しております。
c.会計監査人
当社は、監査法人薄衣佐吉事務所と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
d.内部監査室
内部監査室は内部監査室長の新島裕一が、当社におけるコンプライアンスの状況を定期的に監査しております。
また内部監査室及び監査役室内に、法令等に定める義務違反等の情報について、使用人が直接情報提供できるよ
うに、内部通報制度の窓口を設置しております。
e.コンプライアンス・リスク委員会
当社はコンプライアンス全体を統轄する組織として、代表取締役社長 菊池新治を委員長とした「コンプライ
アンス・リスク管理委員会」を設置し、取締役及び使用人が、企業理念を及び社内規程に則り、法令・定款及び
社会規範等を遵守することを周知・徹底しております。
（ｂ）当該企業統治の体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に
業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対す
る監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現させ、牽制の効果を効かせることができ
る体制であると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議(2006年５月25日)しております。
a. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス全体を統轄する組織として、社長を委員長とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しておりますが、コンプライアンスの推進については、管理部が中心となり取締役及び使用人に対して、階層別に必要な教育・研修等を定期的に行っております。
さらに業務執行部門から独立した内部監査室が、当社におけるコンプライアンスの状況を定期的に監査しております。また内部監査室及び監査役室内に、法令等に定める義務違反等の情報について、使用人が直接情報提供できるように、内部通報制度の窓口を設置しております。
なお、暴力団排除条例の施行にともない、当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と関係遮断のため、社内体制の整備を行い、不当な要求に対しては会社を挙げて組織的に対応しております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関する資料等は、社内規程に基づき文書または電磁的媒体に記録し適切に保管・管理を行っております。
また、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧することができます。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理全体を統轄する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、重大な事故、災害、不祥事等が発生した場合においては、社長を本部長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置します。
リスク管理活動については管理部が統括し、社内規程の整備と見直しを図るとともに、各部門においてその
有するリスクの洗い出しを実施し、そのリスクの軽減等に取り組んでおります。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。
e. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて当該使用人を置いております。
監査役を補助すべき使用人は、監査役会及び監査役の指揮命令下でその業務を遂行し、またその人事に係る事項の決定は、監査役会の同意を必要としております。
f. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況等を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、必要に応じて意見を述べることができます。
また、監査役は、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができます。
取締役及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければなりません。
内部監査室は、内部監査の実施状況及びその結果、内部通報制度の状況とその内容を随時監査役会に報告するものとしております。
g. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換等、意思の疎通を図るものとしております。
監査役は、必要に応じて弁護士、会計監査人その他の専門家に相談し、監査業務に関する助言を受けることができます。
h. 責任限定契約の内容の概要
・社外役員
当社は会社法第427条第１項に基づき、当社定款において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。
・会計監査人
当社は会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けておらず、責任限定契約は締結しておりません。
i. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
j. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
k. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。その理由としましては、株主総会を円滑に運営するためであります。
l. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議に
よって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会
の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役小林茂和及び辻角智之は、社外取締役であります。
２ 監査役伊伏正貴及び小林由紀は、社外監査役であります。
３ 代表取締役社長菊池新治の任期は2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常勤監査役山本清武の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役伊伏正貴及び小林由紀の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
（a）社外取締役
当社は社外取締役を２名選任しております。
社外取締役小林茂和氏および辻角智之氏は、弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、当社と社外取締役との人的関係、取引関係、資本的関係、その他の利害関係（当社と当該他の会社との利害関係を含む）はありません。
（b）社外監査役
当社は社外監査役を２名選任しております。
社外監査役伊伏正貴氏は、弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、当社と社外監査役伊伏正貴氏との間には、顧問法律事務所に所属する弁護士という関係があり、その他の人的関係、取引関係、資本的関係、利害関係（当社と当該他の会社等との利害関係を含む）はありません。また、社外監査役小林由紀氏は、税理士としての経験と専門知識を有しており、税務専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、当社と社外監査役小林由紀氏との間には顧問税理士事務所に所属する税理士という関係があり、その他の人的関係、取引関係、資本的関係、利害関係（当社と当該他の会社等の利害関係を含む）はありません。
また、監査役と内部監査室および会計監査人とは、都度、情報交換・意見交換をするなど相互連携を図っております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、取締役会へ
の出席、重要書類の閲覧等を実施し、独立した立場から経営の監視機能の役割を担い、豊富な経験や幅広い見識
をもとに公正かつ客観的に意見を述べております。監査役は監査役会を通じて監査役間の連携を取りながら、会
計監査人および内部監査室とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応
じ随時連絡をとり、意見交換と情報の共有化を図り意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査規程に基づき内部監査室長１名で構成されており、内部監査の年度計画をたて、そのスケジュールに沿って内部監査を実施しております。監査結果は監査役会及び代表取締役社長に報告され、指摘された問題点については改善指示書が該当部署に送付され、該当部署から改善結果が改善報告書として提出されております。
監査役監査については、監査役会は常勤監査役 山本清武を議長とし、非常勤監査役 伊伏正貴、非常勤監査役 小林由紀の３名で構成され、うち社外監査役が２名となっております。監査役監査は年度計画をたて、そのスケジュールに沿って監査役監査を実施しております。監査役会は原則月１回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会などの重要な会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。
監査役、内部監査室は、会計監査人と適宜会合を開催し、情報交換するなど相互連携をはかっております。
② 会計監査の状況
（ａ）監査法人の名称
監査法人薄衣佐吉事務所
（ｂ）業務を執行した公認会計士の氏名
（ｃ）監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他４名であります。
（ｄ）監査法人の選定方針と理由
監査役会は監査法人の監査品質管理が適切であり外部機関による検査結果と対応が適切であること、監
査チームは独立性を保持した適切なメンバーで構成され適切な監査計画を実施していること、監査報酬の
水準が適切であること、監査役等との連携が適切であること、経営者等とのコミュニケーションが適切で
あることを理由に選定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当
該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
監査役会全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解
任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
（ｅ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、
適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての
報告を受け、職務執行に問題ないと評価し、監査法人薄衣佐吉事務所の再任を決議いたしました。
③監査報酬の内容等
(ａ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(ｂ)その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
(ｃ)監査報酬の決定方針)
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査法人から見積提案をもとに監査計画、監査内容、監査
日数等の要素を勘案検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、基本報酬のみで構成されており、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。取締役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役の協議により決定しており、監査役の報酬等は株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
②会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１ 報酬限度額は、取締役は月額15,000千円以内、監査役は月額4,000千円以内であります。
２ 役員退職慰労金制度は、2010年７月16日開催の取締役会において廃止し、あわせて支給対象の全取締役及び全監査役の同意により受給権は放棄されております。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が取引先関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。
なお、当社が保有する株式は全て純投資目的以外の投資株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
当社の継続的成長や当社の企業価値向上に資すると認められると判断した場合政策保有株式として保有し
ます。
（保有の合理性を検証する方法）
個別銘柄毎に、配当利回りや当社との関係性（取引関係、地域貢献等）を総合的に勘案し、検証しており
ます。
（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。