第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

 

 

（単位：百万円）

 

前連結会計年度

(2019年９月30日)

当第３四半期連結会計期間

(2020年６月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

8,542

8,797

受取手形及び売掛金

1,846

1,607

商品及び製品

17,043

17,693

原材料及び貯蔵品

349

338

その他

1,299

1,345

貸倒引当金

－

△0

流動資産合計

29,081

29,782

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物（純額）

7,292

6,481

土地

10,983

10,771

その他（純額）

886

782

有形固定資産合計

19,162

18,035

無形固定資産

 

 

その他

381

513

無形固定資産合計

381

513

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

9,271

9,377

敷金及び保証金

7,957

7,688

退職給付に係る資産

216

250

その他

1,537

1,360

貸倒引当金

△52

△52

投資その他の資産合計

18,931

18,624

固定資産合計

38,474

37,172

資産合計

67,556

66,955

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

1,291

1,176

電子記録債務

2,415

2,743

短期借入金

※１ 4,050

※１ 9,225

1年内返済予定の長期借入金

※１ 4,315

※１ 932

未払法人税等

342

146

賞与引当金

299

194

その他

2,617

2,327

流動負債合計

15,332

16,744

固定負債

 

 

長期借入金

※１ 4,869

※１ 7,262

退職給付に係る負債

573

559

役員退職慰労引当金

178

25

ポイント引当金

874

640

その他

2,864

3,859

固定負債合計

9,360

12,346

負債合計

24,693

29,091

 

 

 

 

（単位：百万円）

 

前連結会計年度

(2019年９月30日)

当第３四半期連結会計期間

(2020年６月30日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

5,305

5,305

資本剰余金

14,745

14,745

利益剰余金

22,058

15,473

自己株式

△3,342

△3,342

株主資本合計

38,767

32,181

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

3,057

4,758

為替換算調整勘定

77

66

退職給付に係る調整累計額

44

29

その他の包括利益累計額合計

3,179

4,854

非支配株主持分

916

827

純資産合計

42,862

37,863

負債純資産合計

67,556

66,955

 

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：百万円）

 

前第３四半期連結累計期間

(自　2018年10月１日

　至　2019年６月30日)

当第３四半期連結累計期間

(自　2019年10月１日

　至　2020年６月30日)

売上高

※１ 49,521

※１ 37,117

売上原価

22,699

17,794

売上総利益

26,821

19,323

販売費及び一般管理費

25,112

21,192

営業利益又は営業損失（△）

1,709

△1,869

営業外収益

 

 

受取利息

16

12

受取配当金

71

81

不動産賃貸料

388

368

為替差益

36

－

その他

81

107

営業外収益合計

594

569

営業外費用

 

 

支払利息

47

45

持分法による投資損失

－

2,285

デリバティブ評価損

71

－

不動産賃貸費用

149

93

その他

47

112

営業外費用合計

317

2,537

経常利益又は経常損失（△）

1,986

△3,836

特別利益

 

 

固定資産売却益

4

68

特別利益合計

4

68

特別損失

 

 

固定資産除却損

31

22

減損損失

686

1,218

店舗閉鎖損失

111

40

臨時休業による損失

－

※２ 790

その他

－

75

特別損失合計

829

2,147

税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）

1,162

△5,915

法人税、住民税及び事業税

287

156

法人税等調整額

168

63

法人税等合計

455

220

四半期純利益又は四半期純損失（△）

706

△6,136

非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）

22

△82

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

683

△6,053

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：百万円）

 

前第３四半期連結累計期間

(自　2018年10月１日

　至　2019年６月30日)

当第３四半期連結累計期間

(自　2019年10月１日

　至　2020年６月30日)

四半期純利益又は四半期純損失（△）

706

△6,136

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

155

1,702

為替換算調整勘定

0

△3

退職給付に係る調整額

△47

△14

持分法適用会社に対する持分相当額

－

△11

その他の包括利益合計

108

1,673

四半期包括利益

814

△4,462

（内訳）

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

796

△4,378

非支配株主に係る四半期包括利益

18

△84

 

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第２四半期連結会計期間より、株式会社フタタは、当社を存続会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲から除外しております。

 
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項はありません。

 
（追加情報）

（会計上の見積りの不確実性について）

　直近の新型コロナウイルス感染症拡大の状況や経済、市場動向を踏まえ、新型コロナウイルス感染症に伴う会計上の見積りに用いた仮定は、第2四半期連結会計期間の四半期報告書の追加情報の記載から重要な変更はありません。

 

（財務制限条項）

　当社グループは、機動的かつ安定的な資金調達を行うため取引金融機関とシンジケートローン契約及びコミットメントライン契約を締結しており、それぞれについて財務制限条項が付されております。

(1）連結子会社である株式会社フィットハウスにおけるシンジケートローン契約（2018年９月25日締結）

　　当第３四半期連結会計期間末におけるシンジケートローン借入実行残高　41億25百万円

　　契約に付されている財務制限条項は以下のとおりであります。

①　2018年８月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における修正純資産金額を、2017年８月期の事業年度末日の修正純資産金額又は直前の事業年度末日修正純資産金額のうち、いずれか高い金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

②　2018年８月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における営業損益及び修正経常損益のいずれかを損失としないこと。

(2）当社におけるシンジケートローン契約（2020年３月26日締結）

　　当第３四半期連結会計期間末におけるシンジケートローン借入実行残高　69億50百万円

　　契約に付されている財務制限条項は以下のとおりであります。

①　2020年９月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体又は連結の貸借対照表に記載される純資産金額を、2019年９月期の事業年度末日の純資産金額又は直前の事業年度末日の純資産金額のうち、いずれか高い金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

②　2020年９月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体又は連結の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(3）当社におけるコミットメントライン契約（2020年６月17日締結）

　　当第３四半期連結会計期間末におけるコミットメントライン借入実行残高　10億円

　　契約に付されている財務制限条項は以下のとおりであります。

①　2020年９月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産金額を、前年度比75％以上に維持すること。

 
（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当社及び一部の連結子会社においては、流動性を確保し、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座借越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

（2019年９月30日）

当第３四半期連結会計期間

（2020年６月30日）

当座借越極度額及び貸出コミットメントの総額

10,000百万円

10,125百万円

借入実行残高

4,050

7,825

差引額

5,950

2,300

 

（四半期連結損益計算書関係）

※１　売上高の季節的変動

前第３四半期連結累計期間（自  2018年10月１日  至  2019年６月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自  2019年10月１日  至  2020年６月30日）

　当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、第１四半期、第２四半期及び第３四半期に比し第４四半期の売上高の割合が低くなります。

 

※２　臨時休業による損失

　新型コロナウイルス感染症に対する政府・自治体からの要請を鑑み、感染拡大の配慮から、当社グループでは多くの店舗を休業いたしました。休業期間中に発生した店舗固定費（人件費・減価償却費・賃借料）は「臨時休業による損失」として特別損失に計上しています。

 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

 

前第３四半期連結累計期間

（自　2018年10月１日

至　2019年６月30日）

当第３四半期連結累計期間

（自　2019年10月１日

至　2020年６月30日）

減価償却費

1,113百万円

819百万円

 

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

１．配当金支払額

（決  議）

株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

配当の原資

2018年12月18日

定時株主総会

普通株式

291百万円

10円

2018年９月30日

2018年12月19日

利益剰余金

2019年５月10日

取締役会

普通株式

291百万円

10円

2019年３月31日

2019年６月３日

利益剰余金

 

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

 

３．株主資本の著しい変動

　　株主資本の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はありません。

 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

１．配当金支払額

（決  議）

株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

配当の原資

2019年12月17日

定時株主総会

普通株式

291百万円

10円

2019年９月30日

2019年12月18日

利益剰余金

2020年５月29日

取締役会

普通株式

291百万円

10円

2020年３月31日

2020年６月１日

利益剰余金

 

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

 

３．株主資本の著しい変動

　　株主資本の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はありません。

 
（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項

 

 

 

 

（単位：百万円）

 

報告セグメント

四半期連結

損益計算書

計上額

（注）

 

ファッション

フード

サービス

教育

売上高

 

 

 

 

外部顧客への売上高

47,612

1,352

555

49,521

セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

計

47,612

1,352

555

49,521

セグメント利益又は損失（△）

1,736

△42

15

1,709

（注）セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　「ファッション事業」セグメントにおいて681百万円、「フードサービス事業」セグメントにおいて5百万円の減損損失を計上しております。

 

　（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項ありません。

 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項

 

 

 

 

（単位：百万円）

 

報告セグメント

四半期連結

損益計算書

計上額

（注）

 

ファッション

フード

サービス

教育

売上高

 

 

 

 

外部顧客への売上高

35,198

1,366

552

37,117

セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

計

35,198

1,366

552

37,117

セグメント利益又は損失（△）

△1,874

17

△11

△1,869

（注）セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「ファッション事業」セグメントにおいて1,217百万円、「フードサービス事業」セグメントにおいて0百万円の減損損失を計上しております。

 

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　前連結会計年度から、開示情報としての重要性が増したため、「ファッション事業」「フードサービス事業」「教育事業」の３つを報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。

 
（企業結合等関係）

該当事項はありません。

 

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第３四半期連結累計期間

（自　2018年10月１日

至　2019年６月30日）

当第３四半期連結累計期間

（自　2019年10月１日

至　2020年６月30日）

１株当たり四半期純利益又は

１株当たり四半期純損失（△）

23円48銭

△207円92銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）

683

△6,053

普通株主に帰属しない金額（百万円）

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）

683

△6,053

普通株式の期中平均株式数（千株）

29,117

29,116

（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

 
（重要な後発事象）

（重要な合併）

(1）企業結合の概況

2020年５月１日開催の当社の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フィットハウス（以下「フィットハウス」）と当社の持分法適用関連会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド（以下「サマンサタバサ」）を合併することについて決議し、2020年７月21日付で合併いたしました。

 

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　サマンサタバサ

事業の内容　　　　　バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売

 

②　企業結合を行った主な理由

サマンサタバサは昨年9月の当社との資本業務提携により、持分法適用関連会社となりましたが、店舗の出店におけるノウハウや情報共有、サマンサタバサより当社への商品供給、人材交流等の連携を進め、業績向上に取り組んでまいりました。

しかしながら、消費者の低価格指向が続く厳しい市場環境の中で、昨年10月の消費税増税や天候不順、さらには4月以降の新型コロナウイルス感染症の蔓延による店舗の休業や消費マインドの大幅な低下により先行き極めて不透明な状況下、当社グループとの連携をさらに強化し、財務基盤を安定させるとともに業績向上を図っていくことが喫緊の課題となりました。

一方、フィットハウスは、東海地区を中心にシューズ、バッグ及び服飾雑貨等の販売事業を営んでおりますが、現在の消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格商品の販売から、「製造小売（SPA）」システムを利用した高粗利の自社商品の開発・販売へビジネスモデルを転換していくことが、今後の成長のための重要な課題となっておりました。

当社は、本合併により両社の経営課題を早期に解決するとともに、存続会社となるサマンサタバサが当社の連結子会社となることから、当社グループにおけるファッション事業の競争力強化とともに経営資源の最適化・効率化を図ることを目指しております。

 

③　企業結合日

2020年７月21日

 

④　企業結合の法的形式

サマンサタバサを吸収合併存続会社、フィットハウスを吸収合併消滅会社とする吸収合併

 

⑤　合併後の企業の名称

株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド

 

⑥　議決権比率

取得直前に所有する議決権比率　　　　　　31.3％

企業結合日に追加取得する議決権比率　　　27.8％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　59.1％

 

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、フィットハウスを取得企業と決定しております。

 

(2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式を対価としております。取得原価は、現時点で確定しておりません。

 

(3）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

①　株式の種類別の交換比率

 

サマンサタバサ

（存続会社）

フィットハウス

（消滅会社）

合併比率

1

1.4

 

②　合併比率の算定方法

　フィットハウス及びサマンサタバサは、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。フィットハウスは第三者算定機関としてピナクル株式会社を起用し、サマンサタバサは第三者算定機関としてベネディ・コンサルティング株式会社を起用いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に「①株式の種類別の交換比率」に記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。

 

③　交付株式数

本合併によりサマンサタバサが発行する新株式数：普通株式30,555,417株

 

(4）企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では、確定しておりません。

 

(5）のれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では、確定しておりません。

 

(6）その他

同日付で当社より運転資金としてサマンサタバサに8億円の資金を貸付しております。

返済期限　　2020年９月30日

利    率　　市場金利等を勘案して決定しております。

 

２【その他】

2020年５月29日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(1）配当金の総額………………………………………291百万円

(2）１株当たりの金額…………………………………10円00銭

(3）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2020年６月１日

（注）  2020年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。