## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年12月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,322,490 | 35,322,490 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 35,322,490 | 35,322,490 | － | －

（注）2024年７月１日を効力発生日とする当社と株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は4,175,805株増加し、35,322,490株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2024年７月１日（注）１ | 4,175,805 | 35,322,490 | － | 5,305 | 1,052 | 15,797

（注）１．2024年７月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、株式交換に伴う新株発行により発行済株式総数が4,175,805株、資本準備金が1,052百万円増加しています。

２．2024年12月24日開催の定時株主総会において、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少したうえで、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行い欠損の一部填補することを決議しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 27 | 275 | 43 | 72 | 32,996 | 33,429 | －
所有株式数（単元） | － | 22,213 | 3,337 | 42,117 | 14,900 | 366 | 265,346 | 348,279 | 494,590
所有株式数の割合（％） | － | 6.38 | 0.96 | 12.09 | 4.27 | 0.11 | 76.19 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,794,453株は「個人のその他」に17,944単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ22単元及び28株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
湖中　謙介 | 神奈川県鎌倉市 | 2,190 | 6.53
コナカ従業員持株会 | 神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2 | 1,748 | 5.22
湖中　博達 | 神奈川県鎌倉市 | 1,542 | 4.60
UBS AG SINGAPORE-TOKYO RESIDENTS （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | AESCHENVORSTADT 1, CH-4002 BASEL SWITZERLAND | 953 | 2.84
甲陽ハウジング㈲ | 兵庫県西宮市甲陽園西山町2-22 | 798 | 2.38
SHOWA GROUP㈱ | 兵庫県加古川市平岡町新在家117 | 783 | 2.34
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目1番2号 | 754 | 2.25
湖中　雄介 | 神奈川県横浜市泉区 | 695 | 2.08
湖中　龍介 | 神奈川県川崎市中原区 | 670 | 2.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 564 | 1.68
計 | － | 10,703 | 31.92

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

２．上記のほか、自己株式が1,794千株あります。

３．当社監査役である湖中博達の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社クラウンプライズが保有する株式600千株を含めた実質所有株式数を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,794,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,033,500 | 330,335 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 494,590 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 35,322,490 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 330,335 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が2,200株含まれております。なお、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数22個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社コナカ | 神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2 | 1,794,400 | － | 1,794,400 | 5.08
計 | － | 1,794,400 | － | 1,794,400 | 5.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 8,124 | 1,741,203
当期間における取得自己株式 | 271 | 62,976

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得による株式2,124株及び単元未満株式の買取りによる株式6,000株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 110,422 | 181,594,500 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 322 | 528,936 | 154 | 252,261
保有自己株式数 | 1,794,453 | － | 1,794,570 | －

（注）１．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は2024年１月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の処分であります。

２．当期間における処理自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要政策の一つとして位置付け、財務体質と経営基盤の強化をはかると共に、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を安定的に行うことを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務状況及び当期の業績等を勘案致しまして、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、顧客ニーズに応える商品の企画開発と新規出店を中心とした設備投資のための資金需要に備え、企業体質と企業間競争力のさらなる強化並びに株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの収益力の改善に資する抜本的な事業構造改革に取組んでまいる所存でございます。

なお、当社は、2023年12月22日開催の定時株主総会において、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨、定款変更の決議をしております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の最大化を図る観点から、透明性が高く、経営環境に迅速かつ柔軟に対応できる体制の確立を重要な経営課題の１つとしております。また、ステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たすことを目的にコーポレート・ガバナンスの構築をしております。

今後につきましても、当社では、経営の透明性及び公正性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の確立に取り組んでまいりたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2024年12月24日）現在、取締役６名（社外取締役２名）、監査役３名（社外監査役２名）という経営体制になっております。

取締役会は、上記取締役６名で構成され、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行います。監査役は、常勤・非常勤を問わず、全員が原則として毎回取締役会に出席することとしており、取締役の職務執行を監督しております。

業務執行体制としては、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督の機能と、業務の機能を明確に分離するとともに、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完する機関として、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を月１回開催し、特に必要ある場合は随時開催して関係会社を含めた経営課題の検討や報告をしております。

監査役会は、原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役を含む従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査及び内部統制部門との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。

当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりませんでしたが、2021年12月23日に指名委員会と報酬委員会とを設置しております。各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役 職 名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名委員会 | 報酬委員会
代表取締役社長 | 湖中　謙介 | ◎ |  | ◎ | 〇 | 〇
取締役専務執行役員 | 古屋　幸二 | 〇 |  | 〇 |  |
取締役常務執行役員 | 中川　和幸 | 〇 |  | 〇 |  |
取締役常務執行役員 | 湖中　龍介 | 〇 |  | 〇 |  |
社外取締役 | 太田　彩子 | 〇 |  | 〇 | ◎ | ◎
社外取締役 | 大門　あゆみ | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
常勤監査役 | 湖中　博達 | △ | ◎ | △ |  |
社外監査役 | 前田　隆夫 | △ | 〇 | △ |  |
社外監査役 | 花家　憲也 | △ | 〇 | △ |  |

（注）◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表します。なお、上記の他、執行役員７名は取締役会出席者並びに経営会議の構成員となっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

(b）当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速且つ的確な経営及び執行判断が可能な経営体制となっております。なお、当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう任期を１年としております。

また、監査役会は社外監査役２名（うち、公認会計士１名）を含む３名により構成され、社外取締役とともに経営に対する監視機能を十分に果たしていると判断しております。社外取締役及び社外監査役には専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる人材を選任しております。社外役員４名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として選任しております。

さらに、役員の選任及び報酬額等の決定について、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会又は報酬委員会で審議し、当該審議の結果を踏まえて判断するプロセスをとることにより、役員の選任及び報酬額の透明性・公正性・客観性を担保することとしております。これらの体制により、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備の状況

a　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・内部統制システムの一環として社長直轄の監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行う

・経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令遵守の観点から法律顧問契約を締結している弁護士と日常の法律問題に関する情報を交換し、これに対する意見を聴取しつつ日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けるものとし、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制をとっている

・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し運用を行う

・会社規則の制定及び運用状況の検証を行う

b　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を規程に従い適切に保存・管理する

・情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、主としてシステム面から、効果的な情報セキュリティ施策を推進する

・個人情報の管理については、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めるほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理及び指紋認証による入室管理等をはじめとするセキュリティ体制を確立する

c　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理については、リスク管理規程、災害対策規程、危機管理マニュアルを定めるとともに、各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、必要に応じ研修、マニュアルの作成・配布等を行う

・新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる取締役を定める

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例の取締役会を毎月開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行う

・業務執行体制としては執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確に分離する

・「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完する機関として、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を月１回定例開催し、特に必要ある場合は随時開催して、関係会社を含めた経営課題の検討や報告をする

・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定する

e　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「経理部」にて子会社及び関連会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の内容面についても適正を確保する体制をとる

・中期経営計画、予算管理規程に基づき、グループ全体及び各関係会社の予算・業績管理を実施する

・グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社担当取締役と子会社経営陣とが随時情報を交換し、必要に応じて会議を開催して多面的な検討を得て慎重に決定する仕組みを設ける

f　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

コンプライアンス室が監査役の職務を補助する。なお、補助する職務の内容により、専任の使用人が必要となった場合には、取締役と監査役が意見交換をする

g　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役は、補助者の人事異動について人事担当取締役から事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して変更を申し入れることができる体制をとる

・監査役補助者の賃金、その他の報酬についても監査役の同意を得た上、取締役会で決定する

・監査役より監査に必要な命令を受けた使用人は、業務の遂行に当たって、当該監査役の指揮命令のみに従い、取締役及び執行役員等の指揮命令を受けないものとする

h　当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしており、報告・情報提供の主なものは、次のとおりとする

・当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定

・当社及びグループ会社の業績状況

・経営会議で審議・報告された案件

・監査室が実施した内部監査の結果

・品質の欠陥に関する事項（製品の瑕疵、異物混入、その他）

・その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき

i　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度の定めに基づき通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を規程に明記するとともに取締役及び使用人へ周知徹底する

j　当社の監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役の職務の執行に際し、監査役の円滑な監査活動を行うための体制を保証するものとし、監査業務に係る諸費用については、監査の実効性を担保すべく当社の負担とする

k　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査室は、内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対して遅滞なく報告する

・代表取締役と常勤監査役にて、月１回程度意見交換を行う

・監査役会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う

l　反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

健全な社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、反社会的勢力への対応を所轄する部署を総務部と定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとする。また、あらゆる暴力を排除し企業防衛を図ることを目的として「神奈川県企業防衛対策協議会」に加盟し情報収集に努めるとともに、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等と密接に連携し、迅速且つ組織的に対処できる体制を構築する

m　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、「財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針」を継続的に取組むべき基本方針と捉え、適宜、内容の見直しを図るとともに当社及び子会社への周知徹底を行う

また、当社及び子会社の内部統制責任者は、四半期毎に内部統制の進捗状況をコンプライアンス室に報告し、問題点を把握した場合若しくは疑義がある場合は監査役会に報告するとともに協議を行う

(b）リスク管理体制の整備の状況

a　重大な災害、事故及び違法行為等が発生した場合に、迅速かつ適切な対応を取ることができるよう、危機管理マニュアルを置くとともに情報伝達網を整備しております。

b　コンプライアンスの強化を目的に、社外の法律事務所と顧問契約を締結し、適宜、指導・アドバイスを受ける体制を整えております。

c　情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、主としてシステム面から、効果的な情報セキュリティ施策を推進しております。更に、個人情報の管理につきましては、個人情報を最も重要な資産と認識し、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めているほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理及び指紋認証による入室管理等をはじめとするセキュリティ体制の強化に全社を挙げて取組んでおります。

d　出店にあたっては、経営陣、経営企画室、店舗開発部の三者が投資基準に対して一定の基準を満たしているか審議する経営戦略会議を設け、合理的な意思決定が行える体制を整えております。

e　会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして社長直轄の監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。

(c）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と社外取締役は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(d）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は９割を当社、１割を取締役及び監査役が負担しております。当該保険契約により、被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金や争訟費用等の損害が填補されることとなります。

(e）剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

(f）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

(g）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(h）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。当事業年度において当社は、取締役会を28回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役　職　名 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席状況
代表取締役社長 | 湖中　謙介 | 28回 | 28回（100％）
取締役専務執行役員 | 古屋　幸二 | 28回 | 28回（100％）
取締役常務執行役員 | 中川　和幸 | 28回 | 28回（100％）
取締役常務執行役員 | 湖中　龍介 | 28回 | 28回（100％）
社外取締役 | 太田　彩子 | 28回 | 28回（100％）
社外取締役 | 大門　あゆみ | 28回 | 28回（100％）

取締役会における具体的な検討内容は、年度経営方針、重要な人事、重要な規程類の制定・改定、決算及び財務関連、適時開示情報、重要な設備投資・契約等、重要な資金調達、配当方針、子会社政策、次年度予算、サステナビリティ課題、株主総会への付議事項等であります。

⑤　指名委員会の活動状況

指名委員会は、執行役員、取締役の評価並びに指名・選任のみならず、当社のガバナンス強化を目的に持続可能な経営体制を維持・発展し得るための、ボード・サクセッション全体について検討しております。当事業年度は、取締役会実効性評価を通じた取締役会における課題及び改善策の検討やサクセッションプランのためのトレーニングを実施いたしました。当事業年度において、任意の指名委員会を７回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席状況
委員長 | 太田　彩子 | ７回 | ７回（100％）
委　員 | 大門　あゆみ | ７回 | ７回（100％）
委　員 | 湖中　謙介 | ７回 | ７回（100％）

⑥　報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、当社の持続的な成長を目的に、経営陣の報酬が健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続き・制度を検討しています。当事業年度は取締役評価基準の改良を検討いたしました。当事業年度において、任意の報酬委員会を３回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席状況
委員長 | 太田　彩子 | ３回 | ３回（100％）
委　員 | 大門　あゆみ | ３回 | ３回（100％）
委　員 | 湖中　謙介 | ３回 | ３回（100％）

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長CEO グループ代表 | 湖中　謙介 | 1960年10月16日生 |
1982年４月 | 日本テーラー㈱ 入社
1991年５月 | 当社と合併により当社取締役
1999年12月 | 当社常務取締役
2003年２月 | 当社専務取締役
2005年10月 | 当社代表取締役社長
2008年５月 | ㈱アイステッチ取締役（現任）
2011年11月 | KONAKA(THAILAND)CO.,LTD. Representative Director President（現任）
2018年12月 | 当社代表取締役社長CEO
2019年12月 | 当社代表取締役社長CEO グループ代表（現任）
2019年12月 | ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド取締役
2021年12月 | コナカエンタープライズ㈱ 取締役（現任）
2024年４月 | ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド代表取締役社長
2024年５月 | ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド代表取締役会長（現任）
| （注）３ | 2,190
取締役 専務執行役員 | 古屋　幸二 | 1969年７月31日生 |
1991年４月 | 酒田時計貿易㈱入社
1998年９月 | インターテックトレーディング㈱ 取締役
2002年１月 | ㈱ホリ・エンタープライズ ブランドマーケティング部長
2013年９月 | アガタ ジャポン㈱営業本部長
2017年10月 | 同社取締役副社長
2018年10月 | 当社経営企画室部長
2019年２月 | 当社執行役員経営企画室部長 兼店舗開発部長
2019年12月 | 当社常務執行役員COO 経営企画室長兼店舗開発部長
2020年10月 | 当社専務執行役員COO 経営企画室長兼店舗開発部長
2020年12月 | 当社取締役専務執行役員COO 経営企画室長兼店舗開発部長
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
2024年４月 | 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド執行役員副社長
2024年５月 | 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド代表取締役社長（現任）
2024年５月 | 株式会社バーンデストローズジャパンリミテッド取締役（現任）
| （注）３ | 18
取締役 常務執行役員CMO 商品事業本部長 兼スーツセレクト事業本部長 | 中川　和幸 | 1972年５月20日生 |
1995年４月 | 当社入社
2013年10月 | 当社商品本部商品二部部長代理
2016年10月 | 当社執行役員商品本部商品二部長
2018年10月 | 当社執行役員商品事業本部長
2019年12月 | 当社取締役執行役員商品事業本部長
2021年12月 | 当社取締役執行役員CMO 商品事業本部長
2022年３月 | 当社取締役執行役員CMO 商品事業本部長兼コナカ事業本部長
2022年12月 | KONAKA(THAILAND)CO.,LTD. Director（現任）
2023年10月 | 当社取締役常務執行役員CMO 商品事業本部長兼コナカ事業本部長
2024年10月 | 当社取締役常務執行役員CMO 商品事業本部長兼スーツセレクト事業本部長（現任）
| （注）３ | 23

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員CFO 管理本部長 兼財務部長 | 湖中　龍介 | 1976年６月26日生 |
2002年８月 | 当社入社
2016年９月 | ㈱アイステッチ監査役（現任）
2016年10月 | 当社管理本部情報システム部部長代理
2018年10月 | 当社管理本部情報システム部長
2019年５月 | 当社執行役員管理本部副本部長 兼情報システム部長兼人事担当
2019年12月 | 当社執行役員管理本部副本部長 兼財務部長兼人事担当
2020年12月 | 当社取締役執行役員管理本部副本部長兼財務部長兼人事担当
2021年12月 | 当社取締役執行役員管理本部副本部長兼財務部長
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員CFO管理本部長兼財務部長（現任）
2024年11月 | ㈱バーンデストローズジャパンリミテッド取締役（現任）
| （注）３ | 670
取締役 | 太田　彩子 | 1975年９月12日生 |
2001年６月 | ㈱リクルート 入社
2006年９月 | ㈱ベレフェクト設立 代表取締役（現任）
2013年２月 | 一般社団法人営業部女子課の会設立 代表理事
2013年６月 | ㈱ＣＤＧ社外取締役
2014年９月 | 同社取締役経営企画部長
2015年６月 | 同社取締役ダイバーシティ推進室長
2017年３月 | アライドアーキテクツ㈱社外取締役
2018年12月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | ＳＲＥホールディングス㈱ 社外取締役
2022年６月 | ㈱クルーバー（現　㈱アップガレージグループ）社外取締役
2023年６月 | ＳＲＥホールディングス㈱ 社外取締役監査等委員（現任）
2024年８月 | ㈱トライグループホールディングス社外取締役監査等委員（現任）
| （注）３ | 7
取締役 | 大門　あゆみ | 1983年10月11日生 |
2011年12月 | 弁護士登録
2012年８月 | 弁護士法人法律事務所リエゾン （現　法律事務所リエゾン）入所
2015年３月 | 文部科学省研究開発局参事官付 原子力損害賠償紛争和解仲介室支援員（主任和解仲介専門官）
2017年２月 | 法律事務所リエゾンパートナー
2019年２月 | ㈱チャイルドビジョン社外監査役
2020年６月 | 法律事務所ＵＮＳＥＥＮ設立 代表弁護士（現任）
2020年12月 | 弁護士法人ＵＮＳＥＥＮ設立 社員（現任）
2020年12月 | ＥＲＡＷＡＫＥ㈱設立 代表取締役（現任）
2021年４月 | ㈱チャイルドビジョン・ホールディングス（現　株式会社インクモデル） 社外監査役
2021年12月 | 当社取締役（現任）
2022年７月 | ㈱フィックスポイント社外取締役
2023年３月 | ㈱ＡＣＳＬ社外取締役監査等委員 （現任）
| （注）３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 湖中　博達 | 1964年２月２日生 |
1987年４月 | 当社入社
1995年11月 | 当社管理本部人事部長
1995年12月 | 当社取締役
2000年10月 | 当社店舗開発部長
2006年12月 | 当社管理本部総務部長
2009年４月 | 当社秘書室長
2010年12月 | 当社執行役員秘書室長
2012年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | 1,542
監査役 | 前田　隆夫 | 1956年10月24日生 |
1982年１月 | 公認会計士前田会計事務所入所
1991年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1994年３月 | 公認会計士登録
2008年７月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）パートナー
2019年６月 | EY新日本有限責任監査法人 パートナー退任
2019年７月 | 公認会計士前田隆夫事務所 所長（現任）
2020年12月 | 当社監査役（現任）
2021年５月 | 公益財団法人大田区スポーツ協会 監事（現任）
2021年６月 | ㈱日本国際放送監査役（現任）
| （注）４ | 2
監査役 | 花家　憲也 | 1959年７月30日生 |
1982年４月 | 神奈川県警察採用
2011年９月 | 第二機動隊長
2013年３月 | 高津警察署長
2014年３月 | 警察本部公安第一課長
2015年９月 | 警察本部監察官室長
2017年３月 | 川崎警察署長
2018年３月 | 神奈川県警察本部地域部長
2019年10月 | 相鉄ホールディングス㈱総務部長
2024年12月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | －
計 | 4,457

（注）１．取締役 太田彩子及び大門あゆみは、社外取締役であります。

２．監査役 前田隆夫及び花家憲也は、社外監査役であります。

３．2024年12月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年12月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．監査役 湖中博達の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社クラウンプライズが保有する株式数600千株を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。2024年12月24日現在、取締役を兼務しない執行役員は以下の７名で構成されております。

専務執行役員 | 山﨑　薫 | 店舗開発部長
常務執行役員 | 安齋　秀孝 | コナカ事業本部長
執行役員 | 中嶋　傑 | ディファレンス事業本部長
執行役員 | 上田　豊 | スーツセレクト事業本部副本部長
執行役員 | 川井　純 | 商品事業本部副本部長
執行役員 | 佐藤　浩二 | 商品事業本部商品管理部長兼管理本部情報システム部長
執行役員 | 田中　真 | 管理本部経理部長

７．取締役及び監査役に特に期待する経験・知見は以下のとおりであります。

| 氏名 | 特に期待する経験・知見
経　営 | 財　務・ 会　計 | ＩＴ・ デジタル | 人　事・ 人材育成 | グローバル ・ＳＣＭ | サステナビリティ・ＥＳＧ | 法務・リスクマネジメント
取締役 | 湖中　謙介 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
古屋　幸二 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 |  |
中川　和幸 |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇 |
湖中　龍介 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
社　外 取締役 | 太田　彩子 | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇 |
大門　あゆみ |  |  |  |  |  |  | 〇
監査役 | 湖中　博達 |  |  |  |  |  |  | 〇
社　外 監査役 | 前田　隆夫 |  | 〇 |  |  |  |  | 〇
花家　憲也 |  |  |  |  |  |  | 〇

＊上記は特に期待する領域を示しているものであり、各対象者が有する知見や経験の全てを表すものではありません。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役２名、社外監査役２名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役太田彩子氏は、企業経営経験に加えて、人材育成や多様性推進に関する豊富な知識と経験を有していることから、当社のコーポレートガバナンス体制強化と人的資本経営推進の観点から適切な助言を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、同氏は、㈱ベレフェクトの代表取締役、ＳＲＥホールディングス㈱及び㈱トライグループホールディングスの社外取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。

社外取締役大門あゆみ氏は、弁護士としての専門的知見に加えて、法律事務所を設立し、依頼者に安心感を提供する活動に軸足を置く中で培った深い洞察力を有していることから、当社のコーポレートガバナンス体制強化と働きやすい職場づくりの見地から適切な助言を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、同氏は、法律事務所ＵＮＳＥＥＮの代表弁護士並びに株式会社ＡＣＳＬの社外取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。

社外監査役前田隆夫氏は、公認会計士としての専門的見地並びに財務及び会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、同氏は、㈱日本国際放送の監査役並びに公益財団法人大田区スポーツ協会の監事を兼務しておりますが、当社と兼職先との間には重要な取引はありません。

社外監査役花家憲也氏は、永年にわたり警察関係の仕事に携わり、各種のリスクマネジメントに関する豊富な知識と高い見識を有することから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査及び内部統制部門との連携のもと、必要の都度、経営に関る必要な資料の提供や事情説明を行う体制となっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査及び内部統制部門と密に連携することで社内各部からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

また、社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（3）監査の状況　①監査役監査の状況　②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成され、社外取締役２名とともに、経営に対する監視機能を十分に果たしていると判断しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社及び子会社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門から適宜報告を受け、各監査役間で意見交換を行っております。さらに、子会社の監査役とのコミュニケーションを図ること等により、グループ経営監査を実行しております。

なお、監査役１名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催（１回当たりの所要時間は約1.5時間）しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
湖中　博達 | 14 | 14
森田　洋一 | 14 | 14
前田　隆夫 | 14 | 14

監査役会における具体的な検討事項としては、年度の監査方針・監査計画・監査の方法の審議・決定、会計監査人の評価と再任適否、会計監査の相当性の評価、監査法人の監査報酬に対する同意、サステナビリティに関する事項等であります。なお、監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行い、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

また、当社において存在する継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況については、取締役に説明を求め、会計監査人から報告を受け、検討いたしました。

常勤監査役の活動としては、監査方針・監査計画の立案・作成、監査方法の検討・策定を行い、監査役会にて決定された監査方針並びに監査計画等に基づいて具体的に監査手続を実行します。とりわけ、取締役会や経営会議を含む重要会議への出席、会計監査人並びに内部監査室及び内部統制部門との連携による社内統制環境の適時の把握を通じて得られた諸情報等により、取締役及びその他の使用人等との意思疎通を図るとともに、監査の環境の整備に努めることを重要な任務と位置付けています。この他、稟議書等の重要な書類の閲覧、営業店舗の視察等を通じて取締役の職務遂行を監査しております。

②　内部監査の状況

内部監査におきましては、社長直轄の監査室・監査役・会計監査人が連携し情報交換を行い、年間の監査計画に基づき、内部監査専従者（１名）を中心に社長指名による内部監査担当者数名により、主に店舗の業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性等について内部監査を実施し、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。監査の結果については、代表取締役をはじめ各担当役員及び常勤監査役並びに内部統制部門長出席のもと報告する体制をとっております。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

監査法人ウィズ

(b）継続監査期間

２年間

(c）業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：佐藤　遼、矢野　雄紀

(d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他２名であります。

(e）監査法人の選定方針、理由及び評価

当社は、会計監査人に必要とされる専門性、監査体制、監査の実施状況、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して会計監査人を選定しております。

監査役及び監査役会は、監査役監査基準に照らし、監査法人に対して評価を行い、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

(f）監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　　監査法人ウィズ

前々連結会計年度及び前々事業年度　仁智監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人ウィズ

②　退任する監査公認会計士等の名称

仁智監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年12月22日（第49期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年２月26日

(4）退任する監査公認会計士等が直近２年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仁智監査法人は、2022年12月22日開催予定の第49期定時株主総会の終結の時をもって任期満了になること、並びに2022年５月31日付で金融庁より契約の新規締結に関する業務停止（１年）及び業務改善命令を出されたことに鑑み、当社の監査の相当性を確保する観点から、複数の監査法人の比較検討を行ってまいりました。

この結果、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、監査体制、独立性及び品質管理体制等を有していること、並びに監査報酬額が相当であることなどを総合的に勘案した結果、監査法人ウィズを会計監査人の候補者として決定いたしました。

なお、監査法人ウィズは2022年１月に設立されたばかりではあるものの、既に日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度において準登録となっていること、さらには設立メンバーが当社の事業及び事業環境に精通しており、また大手監査法人で上場会社の監査経験が豊富であることから効果的かつ効率的に監査業務の運営が期待できると判断したものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 53 | － | 54 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53 | － | 54 | －

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a）を除く）

該当事項はありません。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社である㈱サマンサタバサジャパンリミテッドは監査法人アリアに対して、監査証明業務に基づく報酬を37百万円支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社である㈱サマンサタバサジャパンリミテッドは監査法人アリアに対して、監査証明業務に基づく報酬を34百万円支払っております。

(d）監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模や特性等を勘案し監査日数等を検討の上、決定しております。

(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、当該事業年度の監査計画の内容、前事業年度の実績及び監査報酬の算出根拠等を確認し、その内容が妥当であると判断したため、会社法第399条第１項に係る同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等の額は、2006年12月15日開催の第33期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は350百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額35百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は13名、監査役の員数は３名であります。

また、上記の報酬限度額とは別枠で、2022年12月22日開催の第49期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は年額70百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、株式数の上限は年140千株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名であります。

当社の取締役の個人別の報酬等については、2022年11月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、取締役会は、代表取締役社長湖中謙介氏に対し、各取締役の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務に応じた貢献度等を総合的に評価するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。

(a）基本方針

当社の取締役の報酬については、個々の取締役の報酬の決定に際して、企業価値の長期的、持続的な向上を目的に、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、予め定められた基本報酬のみを支払うこととする。

(b）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、担当職務、業績、貢献度等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会において決定するものとする。

(c）非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

取締役に対し、その在任中に一定の株式を取得、保有させることで企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限の解除を退任時とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する譲渡制限付株式の個数は、報酬委員会の答申を踏まえて決定する。

(d）基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬額の割合については、当社と同程度の事業規模及び従業員数、関連する業種・業態に属する企業等を参考とした水準を考慮しながら、報酬委員会の答申を踏まえて決定する。

(e）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会における報酬総額の決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定である。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 92 | 82 | 9 | 9 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 13 | 13 | － | － | 1
社外役員 | 18 | 18 | － | － | 4

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬9百万円であります。

３．当社は、2006年12月15日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、企業間の取引の維持・強化、取引先との良好な関係の構築、事業の円滑な推進等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式としております。

なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式の政策保有については、企業間取引の維持・強化と事業活動における関係維持の必要性及び発行会社のリスク要因等を勘案し、合理性が認められた場合に限り政策的に保有することとしております。

また、政策保有株式については、毎年、取締役会において保有方針及び一定の事項に基づき検証し、必要に応じて見直すこととしております。合理性の検証については、配当金額や取引高等の保有に伴う便益が資本コストに見合っているか、保有目的及び今後の取引見通しなどを具体的に精査し、総合的に判断しております。なお、合理性の検証の結果、妥当性が認められる場合でも、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

2021年５月18日開催の取締役会にて、取引所の相場のある保有株式16銘柄のうち10銘柄について、保有の合理性が無いと判断したほか、保有の妥当性が認められる一部の銘柄についても、その保有残高を減少させる方針を決議し、2021年９月期は複数銘柄を売却したことにより、投資有価証券の残高が期首から６割以上減少いたしました。以後も毎期、取締役会において同様の検討を行い、取引所の相場が売却に適するようになった銘柄の追加売却を実施しております。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 141
非上場株式以外の株式 | 8 | 3,485

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 23

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オービック | 583 | 116 | 事業活動における取引関係（基幹システムの保守契約等並びに収益の獲得）の維持・強化のためであります。 | 有 （注）２
2,944 | 2,647
㈱ダイドーリミテッド | 330 | 330 | ファッション事業における業界動向の情報収集のため保有しておりましたが、今後売却を予定しております。 | 有
302 | 97
ザ・パック㈱ | 43 | 50 | 保有の合理性について検証した結果、当事業年度において、一部売却し、今後も売却を予定しております。 | 有
161 | 157
㈱みずほフィナンシャルグループ | 12 | 12 | 事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため保有しておりましたが、今後売却を予定しております。 | 無 （注）３
35 | 31
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 41 | 41 | 事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため保有しておりましたが、今後売却を予定しております。 | 無 （注）４
32 | 27
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1 | 0 | 事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため保有しておりましたが、今後売却を予定しております。 | 無 （注）５
5 | 4
AOKIホールディングス | 2 | 2 | ファッション事業における業界動向の情報収集のためであります。 | 有
2 | 2
㈱りそなホールディングス | 0 | 0 | 事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため保有しておりましたが、今後売却を予定しております。 | 無
0 | 0

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果については、営業機密や守秘義務の観点から記載が困難でありますが、保有の合理性は取締役会等にて、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を総合的に検証しております。

２．㈱オービックの株式数については、2024年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で分割しております。

３．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。

４．㈱コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱横浜銀行は当社株式を保有しております。

５．㈱三井住友フィナンシャルグループの株式数については、2024年９月30日付で普通株式１株を３株に分割する株式分割が実施されたため、当事業年度は分割後の株式数で記載しております。

また、㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行及びSMBC日興証券㈱は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ドウシシャ | 78,000 | 78,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
170 | 176
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 29,800 | 14,900 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無 （注）３
102 | 85
㈱はせがわ | 66,000 | 66,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
22 | 23

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．退職給付信託として保有する株式における経済合理性の検証は、配当の状況等を踏まえて実施しております。

３．三井住友トラスト・ホールディングス㈱の株式数は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で分割しております。なお、三井住友トラスト・ホールディングス㈱は2024年10月１日付で、三井住友トラストグループ㈱に社名を変更しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。