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１．当四半期決算に関する定性的情報 …………………………………………………………………………………… |
2 |
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（１）経営成績に関する説明 …………………………………………………………………………………………… |
2 |
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（２）財政状態に関する説明 …………………………………………………………………………………………… |
2 |
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（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………… |
2 |
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（４）継続企業の前提に関する重要事象等 …………………………………………………………………………… |
3 |
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２．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………… |
4 |
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（１）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………… |
4 |
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（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………… |
6 |
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四半期連結損益計算書 |
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第２四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… |
6 |
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四半期連結包括利益計算書 |
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第２四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… |
7 |
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（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………… |
8 |
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（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………… |
10 |
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（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… |
10 |
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（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ………………………………………………………… |
10 |
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（追加情報） ………………………………………………………………………………………………………… |
10 |
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（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… |
11 |
（１）経営成績に関する説明
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、インバウンド需要が引き続き堅調に推移したほか、好調な企業業績に支えられた賃金上昇の加速により、旅行や娯楽等のサービス分野を中心に、個人消費に持ち直しの動きが見られました。しかしながら、ペースは鈍化しつつあるものの物価の上昇基調に変わりは無く、為替動向を含めて懸念材料も増加しております。
このような状況のもと、ファッション事業につきましては、昨年よりも前倒ししたフレッシャーズへの販促活動や各種施策が功を奏し、最大商戦期である当第２四半期は、客数・客単価共に前年同月を上回り続けました。「コナカ・フタタ」では、ベスト付きスーツなどのドレスアップスタイルや、新しいレディースブランド『NATURAL BEAUTY』がフレッシャーズに好評で、客単価を維持しつつ客数を伸ばすことができました。「SUIT SELECT」では、店舗スタッフの充実を図ったことで、フレッシャーズにもパターンオーダーの『AI SPEED ORDER』をご提案する機会が増加し、客単価の向上に繋がりました。「DIFFERENCE」では、フレッシャーズ商戦に備えて新たな海外生産拠点を開設するなど、生産キャパシティの拡大に努めた結果、機会損失を減らして、昨年を上回る売上を確保いたしました。この結果、売上高は、未だ売上回復の足取りが重く、30店舗に及ぶ不採算店舗の撤退を進めた株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの第３及び第４四半期（2023年９月１日～2024年２月29日）と合わせ、343億62百万円（前年同期比2.5％減）となりました。
フードサービス事業につきましては、「かつや」「縁」での期間限定メニューが客数と客単価を押し上げ、売上高は10億5百万円（前年同期比9.3％増）となりました。
教育事業につきましては、「Kids Duo」の生徒数増加により、売上高は4億83百万円（前年同期比11.7％増）となりました。
グループの店舗数につきましては、上述の30店舗を含めグループで48店舗を退店した一方で、SUIT SELECTの５店舗やDIFFERENCEの４店舗など計21店舗を新規に出店し、694店舗となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は358億52百万円（前年同期比2.0％減）、営業利益は11億30百万円（前年同期比48.8％増）、経常利益は14億26百万円（前年同期比41.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は7億33百万円（前年同期比30.3％減）となりました。
なお、当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、第１四半期、第２四半期及び第３四半期に比し第４四半期の売上高の割合が低くなります。
（２）財政状態に関する説明
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は271億69百万円となり、前連結会計年度末に比べ24億5百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が3億76百万円、売掛金が15億85百万円増加したことによるものであります。固定資産は246億35百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億12百万円減少いたしました。これは主に減損損失の計上等により有形固定資産が9億77百万円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は518億5百万円となり、前連結会計年度末と比べ11億92百万円増加いたしました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は290億72百万円となり、前連結会計年度末と比べ4億31百万円増加いたしました。これは主に短期借入金が14億56百万円、１年内返済予定の長期借入金が3億64百万円減少したものの、支払手形及び買掛金が9億66百万円、電子記録債務が10億15百万円増加したことによるものであります。固定負債は26億61百万円となり、前連結会計年度末と比べ1億27百万円増加いたしました。
この結果、負債合計は317億34百万円となり、前連結会計年度末と比べ5億59百万円増加いたしました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は200億71百万円となり、前連結会計年度末に比べ6億33百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に伴い利益剰余金が3億4百万円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は37.8％（前連結会計年度末は37.5％）となりました。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
本資料の発表日現在におきましては、2023年12月12日に発表しました連結業績予想を変更しておりません。
詳細につきましては、本日公表の「特別損失の計上に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、第１四半期、第２四半期及び第３四半期に比し第４四半期の売上高の割合が低くなります。
（４）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において、４期連続で営業損失及び経常損失を、６期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。当第２四半期連結会計期間末時点で流動比率が93.5％と流動負債の額が流動資産の額を上回っており、財務制限条項に抵触した金融機関借入金114億14百万円が存在しております。
このような状況の中、連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド（以下「STJ」という。）の経営支援を目的に、「２．四半期財務諸表及び主な注記 （4）四半期連結財務諸表に関する注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、2024年4月10日付で当社を株式交換完全親会社、STJを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、従来の財務的支援から更に踏み込んで、借入金を含む資金について両社一体で管理することとなったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
一方では、STJを完全子会社化することにより、同社の少数株主との利益相反に関する懸念が解消されますので、これまでにも増して迅速かつ効率的な意思決定の下、コナカのリソースやノウハウを活用・共用することで、資金だけでなく、在庫や人材等の効率的な運用の促進等、STJの収益力の改善に資する抜本的な事業構造改革も可能となります。
また、当社グループの上記のような新体制の構築を背景として、「２．四半期財務諸表及び主な注記 （4）四半期連結財務諸表に関する注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、当社及びSTJ共に、2024年５月15日付で既存の借入金をシンジケートローンの形式でリファイナンスし、借入期間も１年超の割合が増加するなど、財務面における安定性については十分に確保されていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
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|
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年３月31日) |
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資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
5,894 |
6,270 |
|
売掛金 |
2,826 |
4,411 |
|
商品及び製品 |
14,327 |
13,957 |
|
仕掛品 |
2 |
2 |
|
原材料及び貯蔵品 |
366 |
404 |
|
その他 |
1,347 |
2,123 |
|
流動資産合計 |
24,764 |
27,169 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物（純額） |
3,458 |
3,182 |
|
土地 |
9,341 |
8,637 |
|
その他（純額） |
495 |
497 |
|
有形固定資産合計 |
13,296 |
12,318 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
商標権 |
43 |
1 |
|
その他 |
512 |
470 |
|
無形固定資産合計 |
555 |
471 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
3,417 |
3,577 |
|
敷金及び保証金 |
7,031 |
6,768 |
|
退職給付に係る資産 |
699 |
747 |
|
その他 |
895 |
800 |
|
貸倒引当金 |
△47 |
△49 |
|
投資その他の資産合計 |
11,996 |
11,844 |
|
固定資産合計 |
25,848 |
24,635 |
|
資産合計 |
50,612 |
51,805 |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
1,709 |
2,675 |
|
電子記録債務 |
2,331 |
3,347 |
|
短期借入金 |
12,075 |
10,618 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
7,652 |
7,287 |
|
未払法人税等 |
366 |
508 |
|
契約負債 |
896 |
993 |
|
賞与引当金 |
413 |
346 |
|
その他 |
3,194 |
3,294 |
|
流動負債合計 |
28,640 |
29,072 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
85 |
71 |
|
退職給付に係る負債 |
594 |
586 |
|
ポイント引当金 |
31 |
32 |
|
その他 |
1,823 |
1,971 |
|
固定負債合計 |
2,534 |
2,661 |
|
負債合計 |
31,175 |
31,734 |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年３月31日) |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
5,305 |
5,305 |
|
資本剰余金 |
13,253 |
13,253 |
|
利益剰余金 |
1,631 |
1,936 |
|
自己株式 |
△3,120 |
△2,938 |
|
株主資本合計 |
17,070 |
17,557 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
1,840 |
1,951 |
|
為替換算調整勘定 |
△39 |
△19 |
|
退職給付に係る調整累計額 |
98 |
93 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
1,898 |
2,024 |
|
非支配株主持分 |
467 |
488 |
|
純資産合計 |
19,437 |
20,071 |
|
負債純資産合計 |
50,612 |
51,805 |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
売上高 |
36,592 |
35,852 |
|
売上原価 |
15,434 |
15,086 |
|
売上総利益 |
21,158 |
20,766 |
|
販売費及び一般管理費 |
20,399 |
19,635 |
|
営業利益 |
759 |
1,130 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
13 |
17 |
|
受取配当金 |
17 |
20 |
|
不動産賃貸料 |
193 |
218 |
|
受取補償金 |
80 |
－ |
|
賞与引当金戻入額 |
－ |
163 |
|
その他 |
72 |
76 |
|
営業外収益合計 |
376 |
496 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
81 |
82 |
|
不動産賃貸費用 |
29 |
58 |
|
その他 |
19 |
60 |
|
営業外費用合計 |
131 |
200 |
|
経常利益 |
1,005 |
1,426 |
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
810 |
587 |
|
違約金収入 |
440 |
－ |
|
その他 |
230 |
－ |
|
特別利益合計 |
1,480 |
587 |
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
20 |
9 |
|
減損損失 |
1,526 |
825 |
|
その他 |
68 |
47 |
|
特別損失合計 |
1,614 |
882 |
|
税金等調整前四半期純利益 |
871 |
1,130 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
447 |
335 |
|
法人税等調整額 |
△325 |
57 |
|
法人税等合計 |
121 |
393 |
|
四半期純利益 |
750 |
737 |
|
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△302 |
3 |
|
親会社株主に帰属する四半期純利益 |
1,052 |
733 |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
四半期純利益 |
750 |
737 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
189 |
111 |
|
為替換算調整勘定 |
43 |
36 |
|
退職給付に係る調整額 |
6 |
△4 |
|
その他の包括利益合計 |
239 |
143 |
|
四半期包括利益 |
989 |
880 |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
1,274 |
859 |
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
△284 |
21 |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前四半期純利益 |
871 |
1,130 |
|
減価償却費 |
513 |
406 |
|
減損損失 |
1,526 |
825 |
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
△0 |
1 |
|
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
△17 |
△7 |
|
ポイント引当金の増減額（△は減少） |
△2 |
1 |
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
△4 |
△66 |
|
長期貸付金の家賃相殺額 |
61 |
59 |
|
敷金及び保証金の家賃相殺額 |
5 |
3 |
|
固定資産売却益 |
△810 |
△587 |
|
固定資産除却損 |
20 |
9 |
|
受取利息及び受取配当金 |
△30 |
△38 |
|
支払利息 |
81 |
82 |
|
為替差損益（△は益） |
3 |
△3 |
|
違約金収入 |
△440 |
－ |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△1,449 |
△1,586 |
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
517 |
341 |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
2,143 |
1,905 |
|
未払費用の増減額（△は減少） |
33 |
187 |
|
未払消費税等の増減額（△は減少） |
△133 |
14 |
|
その他 |
△64 |
△327 |
|
小計 |
2,823 |
2,352 |
|
利息及び配当金の受取額 |
22 |
37 |
|
利息の支払額 |
△81 |
△89 |
|
違約金の受取額 |
189 |
－ |
|
法人税等の支払額 |
△178 |
△203 |
|
法人税等の還付額 |
6 |
3 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
2,782 |
2,100 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
定期預金の預入による支出 |
△27 |
－ |
|
定期預金の払戻による収入 |
－ |
62 |
|
有形固定資産の取得による支出 |
△494 |
△678 |
|
有形固定資産の売却による収入 |
1,212 |
1,658 |
|
有形固定資産の除却による支出 |
△45 |
△108 |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△45 |
△464 |
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
△128 |
△131 |
|
敷金及び保証金の回収による収入 |
161 |
135 |
|
貸付金の回収による収入 |
2 |
3 |
|
その他 |
△5 |
△0 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
627 |
476 |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の純増減額（△は減少） |
△1,193 |
△1,456 |
|
長期借入金の返済による支出 |
△364 |
△379 |
|
自己株式の取得による支出 |
△0 |
△0 |
|
配当金の支払額 |
△289 |
△291 |
|
非支配株主への配当金の支払額 |
△0 |
－ |
|
その他 |
△4 |
△4 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△1,852 |
△2,132 |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△9 |
△11 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
1,548 |
433 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
6,547 |
5,493 |
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
8,095 |
5,926 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（財務制限条項）
１．当社は、借入金4,000百万円について、シンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりであります。
(1）2023年９月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体又は連結の貸借対照表に記載される純資産金額を、2022年９月期の事業年度末日の純資産金額以上に維持すること。
(2）2020年９月期末日及び以降の各事業年度末日における単体又は連結の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
なお、新たにシンジケートローン契約を締結し、2024年５月15日にリファイナンスを実行しております。このリファイナンスの詳細につきましては、「２．四半期連結財務諸表及び主な注記 （4）四半期連結財務諸表に関する注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
２．当社の連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの借入金7,414百万円については、シンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりであります。
(1）2022年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体又は連結の貸借対照表に記載される純資産金額を、2021年２月期の事業年度末日の純資産金額又は直前の事業年度末日の純資産金額のうち、いずれか高い金額の75％に相当する金額以上に維持すること。
(2）2021年２月期末日及び以降の各事業年度末日における単体又は連結の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
(3）借入人は、株式会社コナカ（所在：神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2）をして、借入人を株式会社コナカの連結子会社として維持せしめること。
(4）借入人は、全貸付人及びエージェントの事前承諾なく、借入人を債務者とし、株式会社コナカを債権者とする2020年10月15日付の8億円の借入金の弁済を行わないこと。
(5）2023年12月25日以降、月次の連結貸借対照表に記載される2023年11月末日時点及びそれ以降の毎月末日時点における現金及び預金の合計金額を、3億円以上に維持すること。
(6）2023年12月25日以降、単月の連結損益計算書に記載される営業損益の金額が、損益計画に記載される2023年11月及びそれ以降の毎月末日における単月の営業損益の金額を下回らないこと。
なお、新たにシンジケートローン契約を締結し、2024年５月15日にリファイナンスを実行しております。このリファイナンスの詳細につきましては、「２．四半期連結財務諸表及び主な注記 （4）四半期連結財務諸表に関する注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（株式交換）
当社と株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド（以下「STJ」といいます。当社とSTJを併せ、以下「両社」といいます。）は、2024年２月20日に締結した基本合意書（以下「本件基本合意書」といいます。）に基づき、2024年４月10日開催したそれぞれの取締役会において、2024年７月１日を効力発生日とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）による経営統合（以下「本件経営統合」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約書（以下「本件株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本件株式交換は、STJにおいては、2024年５月29日開催予定の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において本件株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社においては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本件株式交換契約の承認を得ずに、本件株式交換が行われる予定です。
また、本件株式交換の効力発生日（2024年７月１日予定）に先立ち、STJの普通株式（以下「STJ株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場において、2024年６月27日付で上場廃止（最終売買日は2024年６月26日）となる予定です。
なお、STJは、同日開催の取締役会において、2024年５月29日開催予定の定時株主総会で事業年度を変更する旨の定款変更を付議すること、及び当該定時株主総会で当該定款変更に係る議案が承認されることを条件として、決算期（事業年度末日）の変更を行うことを併せて決議いたしました。
(1）本件経営統合の目的
両社は、本件経営統合を通じて、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効率的な経営体制を構築し、グループとしての総合力を一段と発揮し、顧客の求める付加価値をスピーディーに提供することによって、グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。
(2）本件経営統合の要旨
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本件株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） |
2024年４月10日 |
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本件株式交換契約書締結（両社） |
2024年４月10日 |
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定時株主総会及び普通株主による種類株主総会（STJ） |
2024年５月29日（予定） |
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売買最終日（STJ) |
2024年６月26日（予定） |
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上場廃止日（STJ) |
2024年６月27日（予定） |
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本件株式交換効力発生日 |
2024年７月１日（予定） |
（注）１．上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、関係者間で協議の上、変更されることがあります。
２．当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本件株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく本件株式交換を行う予定です。
(3）本件株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、STJを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、STJについては、2024年５月29日に開催予定の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。
(4）本件株式交換に係る割当の内容
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当 社 （株式交換完全親会社） |
STJ （株式交換完全子会社） |
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本件株式交換に係る割当比率 |
１ |
0.155 |
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本件株式交換により交付する株式数 |
コナカの普通株式：4,175,840株（予定） |
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（注１）株式の割当比率
STJ株式１株に対して、コナカの普通株式（以下「コナカ株式」といいます。）0.155株を割当交付いたします。なお、コナカが保有するSTJ株式38,910,226株およびSTJのＡ種種類株式18株（2023年９月30日時点）については、本件株式交換による割当ては行いません。
なお、上記の本件株式交換に係る割当比率（以下「本件株式交換比率」といいます。）は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。
（注２）本件株式交換により交付するコナカ株式の株式数
コナカは、本件株式交換に際して、本件株式交換によりコナカがSTJの発行済株式（ただし、コナカが保有するSTJ株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるSTJの株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、コナカを除きます。）に対して、その保有するSTJ株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数のコナカ株式を割当交付する予定です。コナカは、かかる交付にあたり、新たに発行する株式を充当する予定です（ただし、コナカの判断により、上記に従い割当交付されるコナカ株式の一部として、コナカが保有する自己株式を充当する可能性があります。）。なお、STJは、本件株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本件株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本件株式交換によって交付する株式数は、STJの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(5）割当ての内容の根拠および理由
コナカおよびSTJは、本件株式交換に用いられる上記（4）「本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本件株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、コナカは株式会社AGS FASを、STJは野村證券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
コナカおよびSTJは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、コナカおよびSTJは、本件株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本件株式交換比率は、本件株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
(6）株式交換親会社となる会社の概要
資本金 5,305百万円（2024年３月31日現在）
事業内容 ビジネスウェア及びその関連洋品を販売
(7）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。
（シンジケートローン契約の締結）
当社グループは、2024年９月期第２四半期会計期間から継続企業の前提に関する重要な疑義が存在する状況となっており、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結しております
(1）当社は、2024年５月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
① シンジケートローン契約締結の理由
当社の事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
② シンジケートローン契約の概要
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アレンジャー |
株式会社三井住友銀行 |
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コ・アレンジャー |
株式会社みずほ銀行 |
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参加金融機関 |
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社 |
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契約締結日 |
2024年５月13日 |
トランシェＡ
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組成金額 |
3,137百万円 |
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適用利率 |
TIBOR＋0.6％ |
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実行日 |
2024年５月15日 |
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最終弁済期日 |
2027年５月14日 |
トランシェＢ
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コミット金額 |
1,882百万円 |
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適用利率 |
TIBOR＋0.5％ |
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コミットメント期間 |
2024年５月15日～2025年５月15日 （2027年５月14日まで２回の延長条項） |
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条件 |
借入可能金額については、トランシェＡとの合算極度額を3,137百万円に設定されております。 |
トランシェＣ
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コミット金額 |
4,000百万円 |
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適用利率 |
TIBOR＋0.5％ |
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コミットメント期間 |
2024年５月15日～2025年５月15日 （2027年５月14日まで２回の延長条項） |
担保提供：株式、不動産（建物・土地）
③ 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a）連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90％以上に維持すること
(b）連結の純資産額を直前期の90％以上に維持すること
(c）第２四半期会計期間末及び事業年度末における単体の総借入額を運転資金の金額以下とすること
なお、財務制限条項は、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドのシンジケートローン契約にも適用されます。
(2）当社の連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは、2024年５月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
① シンジケートローン契約締結の理由
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
② シンジケートローン契約の概要
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アレンジャー |
株式会社三井住友銀行 |
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コ・アレンジャー |
株式会社みずほ銀行 |
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参加金融機関 |
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行 |
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契約締結日 |
2024年５月13日 |
トランシェＡ
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組成金額 |
2,048百万円 |
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適用利率 |
TIBOR＋1.0％ |
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実行日 |
2024年５月15日 |
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最終弁済期日 |
2026年５月29日 |
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保証内容 |
当社による債務保証 |
トランシェＢ
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組成金額 |
2,309百万円 |
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適用利率 |
TIBOR＋1.0％ |
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実行日 |
2024年５月15日 |
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最終弁済期日 |
2026年５月29日 |
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保証内容 |
当社による債務保証 |
トランシェＣ
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組成金額 |
2,957百万円 |
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適用利率 |
TIBOR＋1.0％ |
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実行日 |
2024年５月15日 |
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最終弁済日 |
2026年５月29日 |
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担保提供 |
不動産（土地・建物）、商品 |
③ 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
・各四半期累計期間におけるサマンサ連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90％以上に維持すること