|
１．経営成績等の概況 ……………………………………………………………………………………………………… |
2 |
|
（１）当四半期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………… |
2 |
|
（２）当四半期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………… |
2 |
|
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………… |
2 |
|
（４）経営上の重要な契約 ……………………………………………………………………………………………… |
3 |
|
（５）継続企業の前提に関する重要事象等 …………………………………………………………………………… |
5 |
|
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………… |
6 |
|
（１）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………… |
6 |
|
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………… |
8 |
|
四半期連結損益計算書 |
|
|
第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… |
8 |
|
四半期連結包括利益計算書 |
|
|
第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… |
9 |
|
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………… |
10 |
|
（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… |
10 |
|
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ………………………………………………………… |
10 |
|
（四半期連結貸借対照表に関する注記） ………………………………………………………………………… |
10 |
|
（四半期連結損益計算書に関する注記） ………………………………………………………………………… |
10 |
|
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記） ……………………………………………………… |
10 |
|
（セグメント情報等の注記） ……………………………………………………………………………………… |
11 |
|
（追加情報） ………………………………………………………………………………………………………… |
12 |
|
（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… |
13 |
|
|
|
（１）当四半期の経営成績の概況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、好調な企業業績を背景に、雇用環境の改善による所得の増加やインバウンド需要が順調に回復したことにより、経済活動の緩やかな持ち直しの動きが見られました。しかしながら、エネルギー価格や原材料価格の高騰、円安の常態化による物価上昇により、個人消費の下振れリスクの高まりが懸念されております。
このような状況のもと、当第３四半期におけるファッション事業につきましては、新商品投入により、客単価は前年同月比を上回り続けました。「コナカ・フタタ」では、寛斎スーパースタジオのプロデューサーであり、俳優の山本未來さんが手掛けるプロジェクト「Mirai+α」がプロデュースした女性美を引き立たせるデザインのレディースフォーマル“KANSAI YAMAMOTO FEMME”を新たに展開し、多くのお客様から支持を得ました。「SUIT SELECT」では、働き方の変化による仕事服の多様化に対応すべく、リラックス感ときちんと感を両立させた「RBC（リアルビジネスカジュアル）スーツ」を素材とデザインから新たに開発し、今までリーチできなかった顧客層にアプローチいたしました。「DIFFERENCE」では、イタリアの最高級生地メーカー「Ermenegildo Zegna（エルメネジルド・ゼニア）」と共同企画した生地は、多くのお客様からご好評をいただき、ブランドの価値を高めると共に、客単価も押し上げました。この結果、経営体制を一新し、業績改善をすすめている株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの当連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日）と合わせ、売上高は481億93百万円（前年同期比4.9％減）となりました。
フードサービス事業につきましては、かつやを中心に行った価格改定及び期間限定フェア等による集客効果により、売上高は14億90百万円（前年同期比8.5％増）となりました。
教育事業につきましては、「Kids Duo」の生徒数増加により、売上高は7億28百万円（前年同期比9.8％増）となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は504億12百万円（前年同期比4.4％減）、営業利益は5億31百万円（前年同期比29.9％減）、経常利益は7億30百万円（前年同期比13.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は96百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益8億51百万円）となりました。
（２）当四半期の財政状態の概況
① 資産
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は243億88百万円となり、前連結会計年度末に比べ3億75百万円減少いたしました。これは主に売掛金が3億99百万円増加したものの、現金及び預金が9億81百万円減少したことによるものであります。固定資産は247億52百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億95百万円減少いたしました。これは主に土地の売却等により有形固定資産が7億47百万円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は491億41百万円となり、前連結会計年度末と比べ14億70百万円減少いたしました。
② 負債
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は181億4百万円となり、前連結会計年度末と比べ105億35百万円減少し、固定負債は119億3百万円となり、前連結会計年度末と比べ93億69百万円増加いたしました。これは主に既存の借入金をシンジケートローンの形式でリファイナンスしたことにより、短期借入金が47億63百万円、１年内返済予定の長期借入金が65億96百万円減少し、長期借入金が92億46百万円増加したことによるものであります。
③ 純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は191億32百万円となり、前連結会計年度末に比べ3億4百万円減少いたしました。
この結果、自己資本比率は37.9％（前連結会計年度末は37.5％）となりました。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
本資料の発表日現在におきましては、2023年12月12日に公表しました連結業績予想を変更しておりません。
なお、当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、第１四半期、第２四半期及び第３四半期に比し第４四半期の売上高の割合が低くなります。
（４）経営上の重要な契約
（株式交換契約の締結）
当社及び連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは、2024年４月10日開催の両社の取締役会において、2024年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換契約の概要は、「２．四半期連結財務諸表及び主な注記（3）四半期連結財務諸表に関する注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
（シンジケートローン契約の締結）
当社グループは、2024年９月期第２四半期会計期間から継続企業の前提に関する重要な疑義が存在する状況となっており、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結しております。
(1）当社は、2024年５月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
① シンジケートローン契約締結の理由
当社の事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
② シンジケートローン契約の概要
|
アレンジャー |
株式会社三井住友銀行 |
|
コ・アレンジャー |
株式会社みずほ銀行 |
|
参加金融機関 |
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社 |
|
契約締結日 |
2024年５月13日 |
トランシェＡ
|
組成金額 |
3,137百万円 |
|
適用利率 |
TIBOR＋0.6％ |
|
実行日 |
2024年５月15日 |
|
最終弁済期日 |
2027年５月14日 |
トランシェＢ
|
コミット金額 |
1,882百万円 |
|
適用利率 |
TIBOR＋0.5％ |
|
コミットメント期間 |
2024年５月15日～2025年５月15日 （2027年５月14日まで２回の延長条項） |
|
条件 |
借入可能金額については、トランシェＡとの合算極度額を3,137百万円に設定されております。 |
トランシェＣ
|
コミット金額 |
4,000百万円 |
|
適用利率 |
TIBOR＋0.5％ |
|
コミットメント期間 |
2024年５月15日～2025年５月15日 （2027年５月14日まで２回の延長条項） |
担保提供：株式、不動産（建物・土地）
③ 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a）連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90％以上に維持すること
(b）連結の純資産額を直前期の90％以上に維持すること
(c）第２四半期会計期間末及び事業年度末における単体の総借入額を運転資金の金額以下とすること
なお、財務制限条項は、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドのシンジケートローン契約にも適用されます。
(2）当社の連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは、2024年５月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
① シンジケートローン契約締結の理由
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
② シンジケートローン契約の概要
|
アレンジャー |
株式会社三井住友銀行 |
|
コ・アレンジャー |
株式会社みずほ銀行 |
|
参加金融機関 |
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行 |
|
契約締結日 |
2024年５月13日 |
トランシェＡ
|
組成金額 |
2,048百万円 |
|
適用利率 |
TIBOR＋1.0％ |
|
実行日 |
2024年５月15日 |
|
最終弁済期日 |
2026年５月29日 |
|
保証内容 |
当社による債務保証 |
トランシェＢ
|
組成金額 |
2,309百万円 |
|
適用利率 |
TIBOR＋1.0％ |
|
実行日 |
2024年５月15日 |
|
最終弁済期日 |
2026年５月29日 |
|
保証内容 |
当社による債務保証 |
トランシェＣ
|
組成金額 |
2,957百万円 |
|
適用利率 |
TIBOR＋1.0％ |
|
実行日 |
2024年５月15日 |
|
最終弁済日 |
2026年５月29日 |
|
担保提供 |
不動産（土地・建物）、商品 |
③ 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
・各四半期累計期間におけるサマンサ連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90％以上に維持すること
（５）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において、４期連続で営業損失及び経常損失を、６期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。当第３四半期連結連結会計期間末時点で流動比率は134.7％と流動資産の額が流動負債の額を上回っているものの、財務制限条項に抵触した金融機関借入金7,314百万円が存在しております。
このような状況の中、連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド（以下「STJ」という。）の救済を目的に「２．四半期連結財務諸表及び主な注記（3）四半期連結財務諸表に関する注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、2024年７月１日付で当社を株式交換完全親会社、STJを株式交換完全子会社とする株式交換により、借入金を含む資金について親会社及び子会社一体で運用することとなったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
事業構造改革につきましては、経営統合により、これまでにも増して迅速かつ効率的な意思決定の下、コナカのリソースを活用することによるSTJ本部系の業務効率化の促進と、全方位的かつ抜本的な構造改革施策を速やかに断行し、最速で収益力の改善を達成いたします。
また、「１．経営成績等の概況（4）経営上の重要な契約」に記載のとおり、2024年５月15日付で既存の借入金をリファイナンスし、財務面における安定性については十分に確保されていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2024年６月30日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
5,894 |
4,912 |
|
売掛金 |
2,826 |
3,225 |
|
商品及び製品 |
※１ 14,327 |
※１ 14,070 |
|
仕掛品 |
2 |
1 |
|
原材料及び貯蔵品 |
366 |
396 |
|
その他 |
1,347 |
1,782 |
|
流動資産合計 |
24,764 |
24,388 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物（純額） |
※１ 3,458 |
※１ 3,369 |
|
土地 |
※１ 9,341 |
※１ 8,637 |
|
その他（純額） |
495 |
541 |
|
有形固定資産合計 |
13,296 |
12,548 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
商標権 |
43 |
1 |
|
その他 |
512 |
600 |
|
無形固定資産合計 |
555 |
601 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
※１ 3,417 |
※１ 3,415 |
|
敷金及び保証金 |
7,031 |
6,729 |
|
退職給付に係る資産 |
699 |
759 |
|
その他 |
895 |
747 |
|
貸倒引当金 |
△47 |
△49 |
|
投資その他の資産合計 |
11,996 |
11,602 |
|
固定資産合計 |
25,848 |
24,752 |
|
資産合計 |
50,612 |
49,141 |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
※１ 1,709 |
※１ 1,715 |
|
電子記録債務 |
2,331 |
3,466 |
|
短期借入金 |
※１,※２ 12,075 |
※１,※２ 7,311 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
※１ 7,652 |
※１ 1,056 |
|
未払法人税等 |
366 |
306 |
|
契約負債 |
896 |
731 |
|
賞与引当金 |
413 |
324 |
|
その他 |
3,194 |
3,192 |
|
流動負債合計 |
28,640 |
18,104 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
85 |
※１ 9,332 |
|
退職給付に係る負債 |
594 |
582 |
|
ポイント引当金 |
31 |
25 |
|
その他 |
1,823 |
1,963 |
|
固定負債合計 |
2,534 |
11,903 |
|
負債合計 |
31,175 |
30,008 |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2024年６月30日) |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
5,305 |
5,305 |
|
資本剰余金 |
13,253 |
13,253 |
|
利益剰余金 |
1,631 |
1,106 |
|
自己株式 |
△3,120 |
△2,938 |
|
株主資本合計 |
17,070 |
16,727 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
1,840 |
1,838 |
|
為替換算調整勘定 |
△39 |
△38 |
|
退職給付に係る調整累計額 |
98 |
91 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
1,898 |
1,891 |
|
非支配株主持分 |
467 |
513 |
|
純資産合計 |
19,437 |
19,132 |
|
負債純資産合計 |
50,612 |
49,141 |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前第３四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年６月30日) |
|
売上高 |
※１ 52,736 |
※１ 50,412 |
|
売上原価 |
22,094 |
21,196 |
|
売上総利益 |
30,642 |
29,216 |
|
販売費及び一般管理費 |
29,884 |
28,685 |
|
営業利益 |
757 |
531 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
18 |
24 |
|
受取配当金 |
36 |
43 |
|
不動産賃貸料 |
275 |
329 |
|
賞与引当金戻入額 |
－ |
163 |
|
その他 |
188 |
153 |
|
営業外収益合計 |
518 |
715 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
127 |
125 |
|
支払手数料 |
－ |
167 |
|
不動産賃貸費用 |
53 |
86 |
|
株式交付費 |
214 |
－ |
|
アレンジメントフィ― |
－ |
88 |
|
その他 |
40 |
48 |
|
営業外費用合計 |
435 |
516 |
|
経常利益 |
840 |
730 |
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
811 |
587 |
|
投資有価証券売却益 |
0 |
－ |
|
違約金収入 |
440 |
－ |
|
その他 |
230 |
－ |
|
特別利益合計 |
1,481 |
587 |
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
26 |
10 |
|
減損損失 |
1,526 |
825 |
|
店舗閉鎖損失 |
68 |
63 |
|
その他 |
0 |
－ |
|
特別損失合計 |
1,620 |
899 |
|
税金等調整前四半期純利益 |
701 |
418 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
439 |
328 |
|
法人税等調整額 |
△320 |
134 |
|
法人税等合計 |
119 |
462 |
|
四半期純利益又は四半期純損失（△） |
581 |
△44 |
|
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△270 |
51 |
|
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
851 |
△96 |
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前第３四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年６月30日) |
|
四半期純利益又は四半期純損失（△） |
581 |
△44 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
371 |
△1 |
|
為替換算調整勘定 |
68 |
△4 |
|
退職給付に係る調整額 |
10 |
△6 |
|
その他の包括利益合計 |
450 |
△12 |
|
四半期包括利益 |
1,032 |
△57 |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
1,272 |
△103 |
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
△240 |
46 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当第３四半期連結会計期間 （2024年６月30日） |
|
商品及び製品 |
4,867百万円 |
4,015百万円 |
|
建物及び構築物 |
942 |
585 |
|
土地 |
5,269 |
4,566 |
|
投資有価証券 |
2,647 |
2,420 |
|
計 |
13,727 |
11,588 |
担保付債務は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当第３四半期連結会計期間 （2024年６月30日） |
|
支払手形及び買掛金 |
0百万円 |
0百万円 |
|
短期借入金 |
8,222 |
4,500 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
7,624 |
1,027 |
|
長期借入金 |
－ |
9,267 |
|
計 |
15,847 |
14,795 |
※２．当社及び一部の連結子会社においては、流動性を確保し、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座借越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当第３四半期連結会計期間 （2024年６月30日） |
|
当座借越極度額及び貸出コミットメントの総額 |
10,135百万円 |
6,206百万円 |
|
借入実行残高 |
10,050 |
5,965 |
|
差引額 |
85 |
241 |
※１ 売上高の季節的変動
前第３四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年６月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、第１四半期、第２四半期及び第３四半期に比し第４四半期の売上高の割合が低くなります。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
|
|
前第３四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年６月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年６月30日） |
|
減価償却費 |
691百万円 |
577百万円 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項並びに収益の分解情報
|
|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
報告セグメント |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）１ |
||
|
|
ファッション |
フード サービス |
教育 |
|
|
売上高（注）２ |
|
|
|
|
|
重 衣 料 |
20,156 |
－ |
－ |
20,156 |
|
中 衣 料 |
4,063 |
－ |
－ |
4,063 |
|
軽 衣 料 |
7,968 |
－ |
－ |
7,968 |
|
服飾雑貨 |
18,083 |
－ |
－ |
18,083 |
|
そ の 他 |
426 |
1,372 |
637 |
2,437 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
50,699 |
1,372 |
637 |
52,710 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
26 |
26 |
|
外部顧客への売上高 |
50,699 |
1,372 |
664 |
52,736 |
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
50,699 |
1,372 |
664 |
52,736 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
823 |
40 |
△106 |
757 |
（注）１．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．重 衣 料・・・スーツ・フォーマル・イージーオーダー・コート
中 衣 料・・・ジャケット・ボトムス・アウター
軽 衣 料・・・カジュアル・ワイシャツ・ネクタイ・アンダーウェア
服飾雑貨・・・シューズ・バッグ・ジュエリー・アクセサリー
そ の 他・・・サービスの提供等
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
重要な減損損失はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項並びに収益の分解情報
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|
|
|
|
（単位：百万円） |
|
|
報告セグメント |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）１ |
||
|
|
ファッション |
フード サービス |
教育 |
|
|
売上高（注）２ |
|
|
|
|
|
重 衣 料 |
20,007 |
－ |
－ |
20,007 |
|
中 衣 料 |
4,131 |
－ |
－ |
4,131 |
|
軽 衣 料 |
7,986 |
－ |
－ |
7,986 |
|
服飾雑貨 |
15,607 |
－ |
－ |
15,607 |
|
そ の 他 |
460 |
1,490 |
675 |
2,626 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
48,193 |
1,490 |
675 |
50,359 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
53 |
53 |
|
外部顧客への売上高 |
48,193 |
1,490 |
728 |
50,412 |
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
48,193 |
1,490 |
728 |
50,412 |
|
セグメント利益 |
429 |
63 |
37 |
531 |
（注）１．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．重 衣 料・・・スーツ・フォーマル・イージーオーダー・コート
中 衣 料・・・ジャケット・ボトムス・アウター
軽 衣 料・・・カジュアル・ワイシャツ・ネクタイ・アンダーウェア
服飾雑貨・・・シューズ・バッグ・ジュエリー・アクセサリー
そ の 他・・・サービスの提供等
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
重要な減損損失はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（財務制限条項）
１．当社は、借入金6,980百万円について、シンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりであります。
(1）連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90％以上に維持すること
(2）連結の純資産額を直前期の90％以上に維持すること
(3）第２四半期会計期間末及び事業年度末における単体の総借入額を運転資金の金額以下とすること
なお、財務制限条項は、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドのシンジケートローン契約にも適用されます。
２．当社の連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの借入金7,314百万円については、シンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりであります。
・各四半期累計期間におけるサマンサ連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90％以上に維持すること
なお、2024年５月末日において、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは財務制限条項に抵触しておりますが、借入先の金融機関からは、期限の利益の喪失に係る権利を行使しない旨の同意を得ております。
当社と株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド（以下「STJ」といいます。当社とSTJを併せ、以下「両社」といいます。）は、2024年２月20日に締結した基本合意書（以下「本件基本合意書」といいます。）に基づき、2024年４月10日開催したそれぞれの取締役会において、2024年７月１日を効力発生日とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）による経営統合（以下「本件経営統合」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約書（以下「本件株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本件株式交換は、STJにおいては、2024年５月29日開催の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において本件株式交換契約の承認を得た上で行われました。なお、当社においては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本件株式交換契約の承認を得ずに、本件株式交換を行いました。
(1）本件経営統合の目的
両社は、本件経営統合を通じて、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効率的な経営体制を構築し、グループとしての総合力を一段と発揮し、顧客の求める付加価値をスピーディーに提供することによって、グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。
(2）本件経営統合の要旨
|
本件株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） |
2024年４月10日 |
|
本件株式交換契約書締結（両社） |
2024年４月10日 |
|
定時株主総会及び普通株主による種類株主総会（STJ） |
2024年５月29日 |
|
売買最終日（STJ) |
2024年６月26日 |
|
上場廃止日（STJ) |
2024年６月27日 |
|
本件株式交換効力発生日 |
2024年７月１日 |
(3）本件株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、STJを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、STJについては、2024年５月29日に開催の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得た上で行われました。なお、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに行いました。
(4）本件株式交換に係る割当の内容
|
|
当 社 （株式交換完全親会社） |
STJ （株式交換完全子会社） |
|
本件株式交換に係る割当比率 |
１ |
0.155 |
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本件株式交換により交付する株式数 |
コナカの普通株式：4,175,805株 |
|
(5）割当ての内容の根拠及び理由
コナカ及びSTJは、本件株式交換に用いられる上記（4）「本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本件株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、コナカは株式会社AGS FASを、STJは野村證券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
コナカ及びSTJは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、コナカ及びSTJは、本件株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(6）株式交換完全親会社となる会社の概要
資本金 5,305百万円（2024年６月30日現在）
事業内容 ビジネスウェア及びその関連用品を販売
(7）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。