第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2025年９月10日開催の取締役会決議により、2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。この株式分割に伴い定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は24,000,000株増加し、48,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) 2025年９月10日開催の取締役会決議により、2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,960,980株増加し、13,921,960株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,480,490株増加し、6,960,980株となっております。
２ 2025年９月10日開催の取締役会決議により、2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,960,980株増加し、13,921,960株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2025年９月30日現在
(注) １ 自己株式886,055株は、「個人その他」に8,860単元および「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。
２ 「金融機関」の欄には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式2,575単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年９月30日現在
(注) 上記のほか、自己株式886千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年９月30日現在
(注) １ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式55株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式257,500株(議決権2,575個)が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年９月30日現在
(注) 上記自己株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式257,500株は含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプランとして、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。
本制度の導入により、当社従業員の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
１ 本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員の勤続に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先：日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」という。)に金銭を信託(他益信託)します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
２ 従業員に取得させる予定の株式の総数
2025年11月30日現在において、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式は507,800株であります。
３ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
(注) 2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。従業員に取得させる予定の株式の総数については株式分割後の株式数で記載しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当事業年度における保有自己株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式257,500株は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式507,800株は含まれておりません。
３ 2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当期間における保有自己株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。
４ 当期間における保有自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、経営体質の強化ならびに積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、業績に応じた利益配分と安定的、継続的な株主還元を実施することを基本方針といたします。
株主の皆様への利益還元といたしましては、年間の配当金額を配当性向 40％を目安に、株主資本配当率(DOE)2.0％を下限に設定し安定的な株主還元を目指します。なお、中間配当につきましては、１株当たり15 円といたします。
上記の方針に基づき当期の期末配当につきましては、2025年11月11日開催の取締役会において、１株当たり159円とすることといたしました。年間配当金は中間配当金15円を含めまして、174円(配当性向は40.1％)となります。
なお、当社は2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、配当政策の基本方針を2026年９月期配当より以下のとおり変更いたします。
(変更後の基本方針)
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、経営体質の強化ならびに積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、業績に応じた利益配分と安定的、継続的な株主還元を実施することを基本方針といたします。
株主の皆様への利益還元といたしましては、年間の配当金額を配当性向40％を目安に、株主資本配当率(DOE)2.0％を下限に設定し安定的な株主還元を目指します。なお、中間配当につきましては、１株当たり7.5円といたします。
次期の配当につきましては、変更後の基本方針のもと、年間配当金として１株当たり57円(中間配当7.5円、期末配当49.5円)を予定しております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。
また、株主の皆様の日頃のご支援に感謝するとともに、より多くの株主様に当社株式を中長期にわたり継続して保有していただくことを主な目的として、毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された100株(１単元)以上保有の株主様を対象に、株主優待制度を導入しております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) １ 2025年５月９日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金4,029千円が含まれております。
２ 2025年11月11日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金40,942千円が含まれております。
３ 2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額については当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。
※ 株主資本配当率(DOE)＝(年間配当総額÷株主資本)×100
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性・透明性・公平性を確保するとともに、内部統制システムの充実・コンプライアンスの徹底に努め、以下の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
＜基本方針＞
１ 株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、少数株主や外国人株主を含む様々な株主の平等性の確保に努めます。
２ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
株主を含む全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
３ 適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供にも主体的に取り組み透明性の確保に努めます。
４ 取締役会の責務
透明・公正かつ迅速な意思決定を行うためにその役割・責務の適切な遂行に努めます。
５ 株主との対話
持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(2025年12月17日現在)
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を図ることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、経営の意思決定機関である取締役会と、その意思決定に基づいた業務執行を分担する執行役員制度を導入しております。なお、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
a. 取締役会
代表取締役社長を議長として取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名、監査等委員である取締役４名(うち独立役員である社外取締役３名)で構成され、経営の意思決定機関として法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程にて定めた決議事項について決議しております。原則として月１回定期的に開催するほか、その他必要に応じて随時開催しております。
なお、当社は、2025年12月18日開催予定の第80期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役 (監査等委員である取締役を除く。) ４名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)を１名増員し４名となり、監査等委員である取締役は引き続き４名(うち社外取締役３名)の合計８名(うち社外取締役３名)となる予定であります。
ｂ. 経営会議
代表取締役社長を議長として取締役(監査等委員である取締役を除く。)を兼務する執行役員２名、役付執行役員である執行役員５名、および代表取締役社長が指名する執行役員５名から構成され、業務運営管理に関する重要事項の審議・決定および経営に関する重要事項を事前審議しております。原則として月１回定期的に開催するほか、その他必要に応じて随時開催しております。
なお、当社は、2025年12月18日開催予定の第80期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役 (監査等委員である取締役を除く。) ４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の経営会議は代表取締役社長を議長として取締役(監査等委員である取締役を除く。)を兼務する執行役員４名、役付執行役員である執行役員３名、および代表取締役社長が指名する執行役員５名となる予定であります。
ｃ. 監査等委員会
監査等委員である取締役４名(うち独立役員である社外取締役３名)で構成され、監査等委員の互選により常勤監査等委員を１名置いております。各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会規程および監査等委員会監査等規程に則り、取締役の職務の執行に関する適法性および妥当性について監査・監督を行っております。
なお、当社は、2025年12月18日開催予定の第80期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の取締役(うち３名は社外取締役)となる予定であります。
ｄ. 執行役員会議
原則として月１回定期的に開催し、社長執行役員を議長として、取締役会が決定した経営方針、経営戦略に基づき業務執行に関する重要事項の協議を行うことによって、業務執行の意思決定の迅速化に資するとともに、経営情報の共有と業務執行の効率化を図っております。
e. 指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の諮問に応じて審議し取締役会に答申を行います。なお、構成員の氏名については(2) 役員の状況 に記載しております。
上記のほか、サステナビリティ経営委員会、サステナビリティ推進委員会、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
2025年12月17日(有価証券報告書提出日)現在の会社の各機関の構成員は以下のとおりであります。
当社は、2025年12月18日開催予定の第80期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役 (監査等委員である取締役を除く。) ４名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、会社の各機関の構成員は以下のとおりとなる予定であります。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
会社の機関・内部統制の関係図(2025年12月17日現在)
(注) 2025年12月18日開催予定の第80期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役 (監査等委員である取締役を除く。) ４名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)を１名増員し４名となり、監査等委員である取締役は引き続き４名(うち社外取締役３名)の合計８名(うち社外取締役３名)となる予定であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして次の事項を定めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令・社会規範を厳格に遵守し正しい倫理観に則した行動により社会的責任を果たすため、「企業倫理憲章・行動規範」を制定し、役職者が率先垂範するとともに、経営トップが先頭に立ちコンプライアンス推進に取り組む。
法令・定款等に違反する行為を使用人が発見した場合の通報者の保護を含む内部通報制度を構築する。万一法令・定款等に抵触する事態が発生した場合には、リスク・コンプライアンス委員会がその解決にあたる。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書について(以下、職務執行情報という。)の取り扱いは、当該担当取締役が所管し、文書管理規程およびそれに関連する業務マニュアルに従い適切に保存および管理を行う。取締役はこの職務執行情報を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令遵守、品質維持、災害事故防止、情報セキュリティ、環境保全に係るリスクについては、諸規程ならびにガイドラインを策定整備し、これらに基づき管理者を配置して損失の危険を防止する。新たに発生したリスクについては速やかに対応責任者を定め対応に万全を期す。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役はその職務執行において、定款、取締役会規程、経営会議規程および職務権限規程に基づき付議基準に該当する事項については取締役会、経営会議に付議することを遵守する。
ⅱ 経営方針については、毎年策定される年度事業計画および中期経営計画に基づき各部門において目標達成のために活動することとする。また、事業計画が当初の目標どおりに進捗しているか事業報告を通じ定期的に検証する。
ⅲ 日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、職位者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社のリスク管理体制を整備し、適正な運用を確保するとともに、当社および子会社のリスクを網羅的かつ統括的に管理する。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の自主性、独立性を尊重しつつ、経営の適正かつ効率的な運用に資するための体制を整備する。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の業務監査担当は「関係会社管理規程」および「内部監査規程」に基づき、子会社に対する内部監査を定期的に実施し、業務の適正性を検証する。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会が監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するための補助者を置くことを求めた場合には、補助者を１名以上配置することとする。
(g) 前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査職務の補助者の独立性および実効性を確保するため、当該補助者は当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価等は監査等委員会の意見を聴取するものとする。
監査職務の補助者の任命、異動は監査等委員会の同意を得るものとする。
(h) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、監査等委員会規程、監査等委員会監査等規程の定めるところに従い、監査等委員会の監査に必要な報告および情報提供を行うこととし、その主なものは、次のとおりとする。
・内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・内部監査部門の活動状況
・重要な会計方針、会計基準およびその変更
・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用および通報の内容
・稟議書、会議議事録、その他監査等委員会から要求された書類、電磁的媒体情報
(i) 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人に周知徹底する。
(j) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用および債務ならびにそれらの処理については、当該費用が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識を深める。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、監査等委員会規程、監査等委員会監査等規程の定めるところに従い、上記以外についても、監査等委員会監査の実効性を確保するために努力するものとする。
b. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切関わりません。その旨を「企業倫理憲章・行動規範」に定め、当社の役職員全員に周知徹底するとともに、事案の発生時には公的機関や弁護士と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対応できる体制を確立しています。
c. リスク管理体制の整備の状況
当社は、想定される様々な事業リスクに対応するため、リスク・コンプライアンス委員会ならびにコンプライアンス推進室の設置等の体制整備を行うとともに、適切な指針・方法を社内に伝達するなど組織的にリスク発生の回避に努めております。また、コンプライアンス研修等を通じて継続的に従業員への啓蒙を図るとともに、不正・法令違反、社内規程違反、その他相談事項等、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける「企業倫理ヘルプライン窓口」を設けております。なお、社内窓口だけでなく、当社と接点のない外部通報窓口(弁護士)を設置し、匿名性を確保し通報者を保護することで、通報しやすい環境を整えております。
④ 責任限定契約の内容の概要
会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第１項の賠償責任に関し、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第１項の賠償責任に関し、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は、全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) １ 小松昇氏は、2024年12月20日開催の第79期定時株主総会において選任された常勤監査等委員であるため、開催回数および出席回数は在任中の取締役会が対象です。
２ 百瀬貴弘氏は、2024年12月20日開催の第79期定時株主総会終結をもって退任された常勤監査等委員であるため、開催回数および出席回数は在任中の取締役会が対象です。
３ 兼松良一氏は、2025年12月18日開催の第80期定時株主総会終結をもって退任される予定の取締役であります。
取締役会における具体的な検討内容として、決議事項・報告事項に関する社内規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令または定款に定められた事項を決議しております。また、重要な業務の執行状況および法令に定められた事項の報告に加え、サステナビリティに関する報告を受けております。
⑪ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じ、取締役および執行役員の指名に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の報酬等に関する事項に加え、後継者の育成計画についても審議し、取締役会へ答申しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a.2025年12月17日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １ 監査等委員である取締役泉澤大介、苫米地邦男および二宮麻里子の３氏は、社外取締役であります。
２ 2023年12月19日開催の第78期定時株主総会の終結の時から２年
３ 2024年12月20日開催の第79期定時株主総会の終結の時から１年
４ 2024年12月20日開催の第79期定時株主総会の終結の時から２年
５ 当社は、法令に定める監査等委員である員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の氏名および略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠の監査等委員である江坂春彦氏は、補欠の社外取締役であります。
６ 当社は、2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の所有株式数は、当該株式分割後の株式数であります。
７ 当社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することでそれぞれの役割と責任を明確化し、機能強化を目的に執行役員制度を導入しております。取締役を兼任しない執行役員は、次のとおりであります。
８ 当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しており、構成員は次のとおりであります。
b.2025年12月18日開催予定の第80期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況および任期は以下のとおりとなる予定であります。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注) １ 監査等委員である取締役泉澤大介、苫米地邦男および二宮麻里子の３氏は、社外取締役であります。
２ 2024年12月20日開催の第79期定時株主総会の終結の時から２年
３ 2025年12月18日開催の第80期定時株主総会の終結の時から１年
４ 2025年12月18日開催の第80期定時株主総会の終結の時から２年
５ 当社は、法令に定める監査等委員である員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の氏名および略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠の監査等委員である江坂春彦氏は、補欠の社外取締役であります。
６ 当社は、2025年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の所有株式数は、当該株式分割後の株式数であります。
７ 当社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することでそれぞれの役割と責任を明確化し、機能強化を目的に執行役員制度を導入しております。取締役を兼任しない執行役員は、次のとおりであります。
８ 当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しており、構成員は次のとおりであります。
② 社外取締役の状況
当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役の選任についてその独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にし、社外取締役がそれぞれの豊富な経験、幅広い見識等を活かして客観的・中立的な立場より当社の経営の監督および監視等の職責を果たされること等を考慮して候補者を選任しております。
社外取締役の泉澤大介氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は現在公認会計士でありますが、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。
社外取締役の苫米地邦男氏は、税理士として会計や税務に精通し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は工藤建設株式会社の監査役に就任しておりますが、当社と同社の間に取引は存在しておらず、一般株主と利益相反が生ずる恐れのある立場にはないと判断されることからその概要の記載を省略します。なお、同氏は現在税理士でありますが、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。
社外取締役の二宮麻里子氏は、弁護士として培われた専門的知識および企業法務に関する豊富な経験等を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は人・夢・技術グループ株式会社の取締役(監査等委員)に就任しておりますが、当社と同社の間に取引は存在しておらず、一般株主と利益相反が生ずる恐れのある立場にはないと判断されることからその概要の記載を省略します。なお、同氏は現在弁護士でありますが、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。
当社の社外取締役は、取締役会に出席しその職務の執行状況を聴取するとともに、適宜質問や、監査、監督上の意見を述べております。
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、業務に精通した常勤監査等委員である取締役１名と、財務および会計に関する相当程度の知見を有する会計士、税理士および弁護士である社外取締役監査等委員３名で構成されております。
常勤監査等委員であった百瀬貴弘氏は、2024年12月20日をもって任期満了にて退任し、同日新たに常勤監査等委員として、小松昇氏が就任しております。小松昇氏は、金融機関の支店長や業務監査部主任等に携わり、当社入社後は、管理部門の室長、統括部長等で培った豊富な経験・実績により執行役員本部長、監査担当として業務執行に当たり、当社の事業に関する幅広い知見を有しております。
また、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針のもと、監査計画に基づいた事業所往査を実施し、会計監査人との会合を年６回以上実施するとともに、監査室が実施する内部監査規程に基づく監査計画および監査実施状況の報告を受け問題点の把握に努め監査の実効性を高めております。監査の実行状況とその結果については、定期的に代表取締役社長および取締役会に報告し、必要があると認めたときは助言・勧告を行うなど必要な措置を講じております。
当事業年度において当社は取締役会を13回、監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) １ 小松昇氏は、2024年12月20日開催の第79期定時株主総会において選任された常勤監査等委員であるため、開催回数および出席回数は在任中の取締役会、監査等委員会が対象です。
２ 百瀬貴弘氏は、2024年12月20日開催の第79期定時株主総会終結をもって退任された常勤監査等委員であるため、開催回数および出席回数は在任中の取締役会、監査等委員会が対象です。
監査等委員会における具体的な検討内容として、年間の監査方針および監査計画の作成、決算書類等の監査、監査報告書の作成、会計監査人の評価と再任同意、定時株主総会への付議議案の監査、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性を監査等委員の立場から適宜意見を発信しております。
常勤監査等委員の活動として、取締役会、執行役員会議、その他重要な会議への出席および内部監査などを通じて、当社取締役の職務執行状況の把握や当社の経営状況に関する様々な情報を得て、監査等委員の立場から適宜意見を発信しております。
② 内部監査の状況
a. 監査室
社長直轄の部署として内部統制機能を有する監査室は、４名で構成されており内部監査規程に基づき社内業務規程に則した内部処理の実施状況や、リスクマネジメントへの対応状況などについて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長および管理本部担当役員に報告しております。代表取締役社長は、この報告をもとに改善を指示し業務の効率化、公正化を図っております。また金融商品取引法に定められる「財務報告に係る内部統制」の各プロセスにおける独立的評価手続を担い、会計監査人に報告するとともに、経営会議および取締役会にも報告を行っております。
b. 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
監査室、監査等委員会および会計監査人との相互連携は、内部統制機能を有する監査室が内部監査規程に基づく監査計画を取締役会に報告しております。また、監査実施状況を代表取締役社長に報告し、その内容について監査等委員会にも報告しております。監査等委員会は監査室から報告を受けるとともに、会計監査人からも随時報告を受け情報交換を行い、経営の監視機能に努めております。会計監査人は監査室が実施する内部監査に同行し問題点の把握に努め監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称 有限責任監査法人トーマツ
会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
b. 継続監査期間 1987年10月以降
c. 業務を執行した公認会計士の氏名 業務執行社員 水野 博嗣 継続監査年数 １年
業務執行社員 佐藤 元 継続監査年数 ７年
d. 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ５名、その他 15名
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案し、検討した結果、有限責任監査法人トーマツを適任と判断しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員および監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的に検証し総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度および当事業年度における非監査業務の内容は、「内部統制報告制度(J-SOX)」の改訂に関する助言・指導業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数、当社の事業規模等を勘案し、監査等委員会の同意の上、監査報酬を決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、固定給部分と各期の業績および各取締役の貢献度を考慮した報酬として総合的に勘案し決定するものとする。なお、特定の財務諸表に連動する形とはしていないため業績連動給与としての開示および会計処理・税務処理は行わないこととする。
c. 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社における各割り当て対象者の貢献度等諸般の事項等を総合的に勘案の上、算出された株式を非金銭報酬等として毎年一定の時期に割り当てる。
ｄ. 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討・審議を行う。取締役会(e. の委任を受けた代表取締役社長)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、事前に指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で個人別の割当株式数を決議する。
② 取締役の報酬等に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬は、2016年12月20日開催の第71期定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)として決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は５名であります。また、上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の当該金銭報酬とは別枠で、2017年12月21日開催の第72期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額60百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)、譲渡制限付株式の総数55,000株(なお、2020年４月１日付および2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、譲渡制限付株式の総数を220,000株に調整しております。)を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限として決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は５名であります。
監査等委員である取締役の金銭報酬は、2016年12月20日開催の第71期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
③ 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役会の決議に基づき代表取締役社長社長執行役員有冨英治に取締役の個人別の報酬等の内容(基本報酬の額)の決定を委任しております。委任の理由は、各取締役の職責や当社全体の業績等を総合的に勘案し決定するには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定に当たっては、事前に指名・報酬委員会において個人別の報酬原案を諮問し答申を得ており、報酬水準の妥当性や決定方針への適合性について確認しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、総額１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
２ 譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
３ 報酬等の総額および対象となる役員の員数には、2024年12月20日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)１名を含んでおります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式と区分しており、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略、経営戦略、取引関係などを総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に政策保有株式として取引先との円滑な取引関係の維持・強化を目的に株式を保有することとしております。
また、取締役会において毎年、個別の銘柄毎に保有状況および取引状況、株価、保有に伴う便益とコスト等を総合的に評価し保有に関する検証を行っており、保有意義が認められなくなった銘柄については保有株式の縮減を検討いたします。
議決権の行使については、中長期的な観点で当社の企業価値向上につながるか等、当社への影響を総合的に勘案し判断しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、保有する特定投資株式について、取締役会において毎年、個別の銘柄毎に保有状況および取引状況、株価、保有に伴う便益とコスト等を総合的に評価し保有に関する検証を行い継続して保有しております
２ 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社の株式会社みずほ銀行が当社株式を保有しております。
３ ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、グループ会社のあいおいニッセイ同和損害保険株式会社が当社株式を保有しております。
４ レンゴー株式会社は当社株式を保有しておりませんが、グループ会社の日本マタイ株式会社が当社株式を保有しております。
５ 増加株式数は１株未満であります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。