第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月18日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,703,063

4,703,063

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

4,703,063

4,703,063

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2002年4月1日~

2003年3月31日(注)

8,000

4,703,063

2,544

934,682

2,544

1,282,222

 

(注) 新株予約権の権利行使による増加

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

12

58

17

26

17,727

17,850

所有株式数

(単元)

1,711

405

18,122

187

28

26,552

47,005

2,563

所有株式数の

割合(%)

3.6

0.9

38.6

0.4

0.1

56.5

100.0

 

(注) 自己株式633株は「個人その他」に6単元及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を除く。)の総数に

対する所有株式数の割合(%)

株式会社ワコールホールディングス

京都府京都市南区吉祥院中島町29番地

1,000

21.26

株式会社ローズエージェンシー

千葉県市川市八幡3丁目23番17号

518

11.02

株式会社アイスタイル

東京都港区赤坂1丁目12番32号

260

5.52

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

77

1.65

ハウスオブローゼ従業員持株会

東京都港区赤坂2丁目21番7号

57

1.21

安原 淳子

東京都台東区

50

1.06

永井 たき枝

神奈川県横浜市青葉区

39

0.84

みずほ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目3番3号

39

0.82

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

27

0.58

株式会社デリシアスエーシー

大阪府富田林市中野町東2丁目1番54号

26

0.55

2,095

44.56

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

600

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,699,900

 

46,999

同上

単元未満株式

普通株式

2,563

 

同上

発行済株式総数

4,703,063

総株主の議決権

46,999

 

(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式 33株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社ハウスオブローゼ

東京都港区赤坂2丁目21番7号

600

600

0.0

600

600

0.0

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

 

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得

自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

633

633

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、業績、経営環境等を総合的に勘案した利益還元を行っていくことを基本方針とし、かつ安定的な配当の継続を図ってまいります。同時に長期的、安定的な将来の事業展開に備え、財務体質を一層強化するため、内部留保の充実にも努めます。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当共に取締役会であります。

なお、当社は会社法第459条第1項各号に定める事項については、取締役会の決議によって定める事ができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり25円の配当(うち中間配当12円50銭)を実施することを決定しました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月6日

取締役会決議

58,780

12.50

2024年5月14日

取締役会決議

58,780

12.50

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、安心して使用できる自然志向の化粧品を提供し、「お客さまに『ありがとう』と言われるような販売をつづける」を社是として掲げ、設立以来、企業価値の向上を図ってまいりました。

当社は、企業とは株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーの支持に立脚した社会的な存在であると認識しております。そのため、コンプライアンスを徹底し、公正、公平、透明な企業経営を行うことが企業の健全な継続と発展につながり、ステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。その認識の下、経営環境の変化に即応できるよう意思決定の効率化、迅速化に努め、更なる企業価値の向上を目指しております。

 

② 企業統治体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

その一方、監査等委員会を設置することで、取締役の監督機能をより一層強化するとともに、透明性と効率性を確保し、当社のコーポレートガバナンスのさらなる充実を図っております。

 

当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

 

 

イ.取締役及び取締役会

有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は7名であります。定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。経営方針を決定するとともに重要事項の報告を受けています。

議 長:神野晴年(取締役会議長)

構成員:川口善弘、坂 直幸、池田達彦、小野敏健、佐藤 哲、岸本佳子

 

ロ.監査等委員及び監査等委員会

当社の監査等委員である取締役は3名であり、うち2名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月1回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っています。

議 長:渡部高生(常勤監査等委員)

構成員:町田眞友(社外監査役)、北川真一(社外監査役)

 

 

ハ.業務執行会議

経営の重要事項につき審議を行い、取締役会の決議を要しない重要事項を決定する機関として業務執行会議を開催しております。また、業務執行会議には常勤取締役及び執行役員が参加いたします。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、社長直属の内部監査室を設置し、業務執行状況と経営方針との適合性、経営効率の妥当性の面から、年間計画に基づく定例監査を実施すると共に必要に応じて臨時監査を実施しております。結果を社長及び監査等委員に報告するとともに、改善事項がある場合には各部門に対して、改善指示を出し、改善状況を継続的に確認する体制となっております。

当社のリスク管理体制は、内部監査室が会社の業務組織の適正かつ合理的な運営の維持・推進を目的として、独立・公正の立場から各部門の業務執行、管理状況について定期的に内部監査を実施し、さらに各担当者からの随時のヒアリングを通じて、その妥当性及び効率性について、助言、提言を行っております。

当社では内部牽制が機能し、組織が適正かつ合理的に運営される前提として、直営店本部においてハウスオブローゼ事業の販売部門を統括し、マーケティング本部において商品企画部と営業企画部を統括し、また管理本部において事務統制、適時開示等を行うとともに、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程をはじめとする諸規程を整備し、その基準を明確にしてコンプライアンスの遵守を徹底しております。

 

イ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(監査等委員)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度は、法令が定める額としております。

 

ロ.取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とし、うち監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

ハ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ニ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ホ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回、臨時2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

神野 晴年

14回

14回

池田 達彦

14回

14回

坂   直幸

14回

14回

川口 善弘

14回

14回

小野 敏健

14回

14回

佐藤  哲

14回

14回

 

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は監査等委員3名(うち社外取締役2名)を含む9名で構成され、当事業年度(2024年3月期)は14回(その他書面決議4回)開催し、議案の審議及び業務執行の状況の報告を受け、出席取締役から意見、提言等を行いました。

全社業績の月次決算承認や次年度予算承認及び担当取締役による所管業務報告等、数回に亘り審議を重ねました。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役
取締役会議長

神野 晴年

1947年5月5日

2002年6月

当社入社業務執行役員直営店本部長

2003年6月

取締役直営店本部長就任

2007年4月

取締役営業本部長就任

2008年6月

代表取締役社長兼営業本部長就任

2012年4月

代表取締役社長兼直営店本部長就任

2013年4月

代表取締役社長就任

2016年4月

代表取締役社長兼直営店本部長就任

2018年4月

代表取締役社長就任

2019年6月

代表取締役会長兼CEO就任

2022年6月

取締役取締役会議長就任(現任)

(注)2

16

代表取締役社長 直営店本部長

川口 善弘

1960年6月8日

2014年8月

当社入社業務執行役員直営店本部長付

2015年4月

業務執行役員第一直営店営業部長

2016年4月

業務執行役員直営店本部長補佐

2018年4月

業務執行役員直営店本部長

2020年6月

取締役直営店本部長就任

2024年6月

代表取締役社長兼直営店本部長就任(現任)

(注)2

2

取締役
マーケティング
本部長

坂  直幸

1954年9月11日

2006年9月

当社入社直営店本部長付部長

2009年6月

業務執行役員営業企画部長

2012年6月

取締役営業企画本部長就任

2018年4月

取締役マーケティング本部長就任(現任)

(注)2

4

取締役

池田 達彦

1956年6月7日

2012年4月

当社入社業務執行役員

2012年6月

取締役直営店本部副本部長就任

2013年4月

取締役直営店本部長就任

2016年4月

取締役管理本部長就任

2019年6月

代表取締役社長兼COO就任

2022年6月

代表取締役社長就任

2024年6月

取締役就任(現任)

(注)2

9

取締役
 経営企画室長

小野 敏健

1959年3月6日

1983年9月

当社入社商品部(現・物流センター)

2001年6月

株式・法務課マネジャー

2014年6月

経営企画室長

2016年4月

業務執行役員経営企画室長

2022年6月

取締役経営企画室長就任(現任)

(注)2

7

取締役
管理本部長

佐藤 哲

1958年2月17日

1989年4月

当社入社商品部(現・物流センター)

2001年6月

管理本部物流センター長

2011年6月

管理本部人事・総務部長

2017年6月

業務執行役員管理本部人事・総務部長

2019年6月

業務執行役員管理本部長

2022年6月

取締役管理本部長就任(現任)

(注)2

1

取締役
販売教育部長兼直営店本部販売統括担当

岸本 佳子

1965年8月5日

1992年1月

当社入社関西ブロック直営店店舗勤務

1993年11月

京都高島屋ハウスオブローゼ店店長

2016年4月

直営店本部西日本エリア シニアエリアマネジャー

2020年4月

業務執行役員直営店本部西日本販売統括担当

2022年4月

業務執行役員販売教育部長兼直営店本部西日本販売統括担当

2023年4月

業務執行役員販売教育部長兼直営店本部中部・西日本販売統括担当

2024年6月

取締役販売教育部長兼直営店本部販売統括担当就任
(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役
(監査等委員)

渡部 高生

1949年9月17日

1989年9月

当社入社経理課

1997年5月

経理部長

2004年6月

業務執行役員経理部長

2009年6月

取締役経理部長就任

2012年6月

常勤監査役就任

2015年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

12

取締役
(監査等委員)

町田 眞友

1970年4月10日

1993年10月

中央監査法人(最終名称みすず監査法人)入所

2007年7月

監査法人A&Aパートナーズ入所

2008年2月

同所社員就任(現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)
1、3

取締役
(監査等委員)

北川 真一

1962年12月29日

1985年3月

株式会社ワコール入社

2008年4月

株式会社スタディオファイブ取締役経理総務部長

2013年4月

株式会社ワコールホールディングスIR・広報室長

2018年4月

同社経理部長

2020年6月

同社常勤監査役就任(現任)

2021年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)
1、3

53

 

(注) 1.取締役 町田眞友、北川真一は、社外取締役であります。

2.2024年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

社外取締役は全て監査等委員であります。

経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、3名の監査等委員を選任し、そのうち2名を社外取締役とすることで、経営への監視機能を強化しております。

社外取締役 町田眞友氏は、当社株式は所有しておりません。それ以外に同氏と当社の間で、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役 北川真一氏は、当社株式は所有しておりません。それ以外に同氏と当社の間で、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

監査等委員である取締役は3名であり、うち2名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月1回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っています。

取締役 渡部高生氏は、社外取締役との情報共有を図りつつ、当社監査等委員会の議事を主導しております。また取締役会や業務執行会議等の重要な会議に出席し、監査等委員の立場に加え、当社での長年に亘る経験を踏まえた立場から監査監督面において積極的に意見具申を行っております。

社外取締役 北川 真一氏は、当社筆頭株主である株式会社ワコールホールディングスの常勤監査役に就任しており、外部の視点を持って当社のコンプライアンス並びにコーポレートガバナンスの強化を始め、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

社外取締役 町田眞友氏は、公認会計士の資格を有するとともに、監査法人での業務経験を生かした財務・会計における高い専門知識と企業経営を統括する十分な見識を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

渡部 高生

14回

14回

北川 真一

14回

13回

町田 眞友

14回

14回

 

 

② 内部監査の状況

内部監査担当は、リスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制システムの運用状況についての監査を定期的に行い、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。また、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を監査等委員会に報告します。監査等委員会は報告を受けた内容を精査して、内部監査室への指示、助言を行います。なお、内部監査担当は1名であり、代表取締役社長直轄ではありますが、監査に必要な文書等の情報を監査等委員会及び会計監査人と共有できる体制を整えており、連携して、効率的かつ効果的な監査を行っております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

30年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  善方 正義

指定有限責任社員 業務執行社員  堀井 秀樹

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名

その他   21名

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を選任し、監査及び四半期レビュー契約を締結しており、四半期レビュー及び期末の会計監査だけではなく、必要に応じて適宜適切に会計監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会において監査品質・監査体制・監査の独立性等の会計監査人の監査評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

27

29

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

年間監査計画に基づく監査品質・基本工数(報酬単価及び監査時間)による、見積金額の妥当性及び前期との比較により決定いたしております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(監査等委員を除く。)

98,734

75,464

12,350

10,920

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

11,090

9,600

650

840

1

社外役員

4,800

4,800

2

 

(注) 1.上記には、当事業年度中に退任した取締役分を含めております。

2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.報酬等の支給実績は、その合算が取締役の報酬限度額を、2015年6月19日開催の第34回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について賞与を含め年額2億円以内(ただし、使用人分給与は含まず)、取締役(監査等委員)について賞与を含め年額4千万円以内と決議いただいております限度内です。

 

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1) 報酬制度の基本方針

・当社の業績及び株式価値との連動制を高めることで、株主と経営者の利益を共有する制度であること。

・報酬制度の決定プロセスは、客観性、かつ透明性の高いものであること。

 

2) 報酬制度の体系

ⅰ.取締役の報酬体系は、固定報酬となる基本報酬と短期業績を反映した業績連動報酬(期末賞与)、退職慰労金で構成しています。

ⅱ.基本報酬」は各取締役の役位に応じた固定報酬であり、月次報酬として支給します。

ⅲ.業績連動報酬」は、年度業績の達成度に応じて、当期純利益に取締役会で定めた一定の比率内での支給総額を決定し、期末賞与として支給します。なお、非業務執行取締役は、対象外としています。

ⅳ.退職慰労金」は、「退職慰労金規程」に基づき付与した、各取締役の役位に応じたポイントにより算出した金額を、退職時に株主総会の承認を得て支給します。

 

3) 業績連動報酬にかかる指標に対する考え方及び算定方法

業績連動報酬に係る指標は、すべての従業員の活動成果であり、「当期純利益」を基本としています。これにより、取締役が配当性向を意識し、持続的な成長を意識した経営を推進していきます。

「業績連動報酬」= 役位別支給基準額 ± 個人業績評価額

・個人業績評価額は、全社課題、部門課題に対する貢献度を測ったうえで、取締役別に決定しています。

・なお、報酬等の種類ごとの比率は、業績連動報酬にかかる指標を「当期純利益」としているため、期によって金額が変動し比率での算出が出来ない為、定めない方針としています。

 

 

4) 報酬の決定方法

・当社は現在、報酬・指名等の事項を審議する諮問委員会は設置していません。

報酬の決定については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員を含む取締役会で適切に決定しています。

・「基本報酬」は、内規による役位別報酬額に基づき、支給金額は取締役会にて代表取締役社長へ一任する旨を決定しています。

・「業績連動報酬」は、代表取締役社長が2.ⅲの支給総額の範囲内で取締役別に算出した基準額(役位別支給基準額)に各個人別業績評価の加算減を行い算定します。取締役別の支給金額については、取締役会にて代表取締役社長へ一任する旨を決定しています。

 

5) 取締役会の役割・活動内容

取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員の活動内容、役員報酬内容や制度構築・改訂にかかる審議・決定をしています。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、自社の持続的成長や中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合、継続的・安定的な取引の構築及び強化等を目的として、取締役会決議を経て、政策保有株式を保有する場合があります。

政策保有株式を取得・保有した場合は、取締役会で毎年個別に、保有目的の適正性、当社の中長期的経済合理性並びに保有に伴うリスク等について精査し、その内容を開示すると共に、保有の妥当性が認められないと判断した場合には、売却を進めます。

政策保有株式に係る議決権については、投資先企業の株主総会における提出議案が、株主価値を毀損させる可能性や当該企業のコーポレートガバナンスに懸念が生じる場合を除き、当該企業の状況や取引先関係を踏まえ、関係強化に生かす方向で行使します。

2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

129,724

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る

取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

6

4,614

企業間取引の強化及び持株会により取得したものです

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三越伊勢丹ホールディングス

10,903

10,428

(保有目的)企業間取引の強化のため
(定量的な保有効果)(注)1
(増加理由)持ち株会により取得

27,199

15,455

エイチ・ツー・オーリテイリング㈱

10,589

10,086

(保有目的)企業間取引の強化のため
(定量的な保有効果)(注)1
(増加理由)持ち株会により取得

20,596

15,019

㈱髙島屋

7,813

7,423

(保有目的)企業間取引の強化のため
(定量的な保有効果)(注)1
(増加理由)持ち株会により取得

19,077

14,349

J.フロントリテイリング㈱

10,778

10,163

(保有目的)企業間取引の強化のため
(定量的な保有効果)(注)1
(増加理由)持ち株会により取得

18,226

13,436

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,800

1,800

(保有目的)企業間取引の強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

16,036

9,536

㈱松屋

12,822

12,197

(保有目的)企業間取引の強化のため
(定量的な保有効果)(注)1
(増加理由)持ち株会により取得

14,553

13,454

㈱井筒屋

25,329

23,349

(保有目的)企業間取引の強化のため
(定量的な保有効果)(注)1
(増加理由)持ち株会により取得

9,802

7,938

㈱みずほフィナンシャルグループ

1,000

1,000

(保有目的)企業間取引の強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

3,046

1,878

㈱近鉄百貨店

500

500

(保有目的)企業間取引の強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

1,185

1,221

 

(注) 1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

107,944

2

170,040

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2,924

70,758

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。