第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
208,000,000 |
|
計 |
208,000,000 |
（注）当社は、2021年８月23日開催の取締役会の決議により、2021年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は104,000,000株増加し、208,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は22,031,877株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2020年１月１日 |
(注)１ 13,336
|
26,672 |
－ |
1,785 |
－
|
2,723 |
|
2020年３月16日 |
(注)２ △4,640
|
22,031 |
－ |
1,785 |
－
|
2,723 |
|
2021年10月１日 |
(注)３ 22,031
|
44,063 |
－ |
1,785 |
－
|
2,723 |
（注）１．2020年１月１日付をもって普通株式１株を２株に株式分割したことによるものであります。
２．自己株式の消却による減少であります。
３．2021年10月１日付をもって普通株式１株を２株に株式分割したことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.0 |
－ |
（注）上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 104単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HCR00 （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．前事業年度末において主要株主ではなかった木下 陽子は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
２．上記信託銀行の所有株式には、信託業務に係る株式が次のとおり含まれております。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,882千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 616千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
(相互保有株式) |
－ |
|||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が 10,400株（議決権 104個）含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
(相互保有株式)
|
横浜市神奈川区 金港町７－１５ |
|
|
|
|
|
（自己保有株式） ㈱Ｇ‐７ホールディングス |
神戸市須磨区弥栄台 ２－１－３ |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
|
|
|
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
24 |
38,640 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
24 |
－ |
24 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、中長期にわたる安定成長と財務基盤の確立を経営の基本方針としております。株主の皆様への利益配分につきましては、安定配当の継続を前提に、業績に応じた利益還元を実施することを基本方針としており、将来の事業展開の為の再投資、財務基盤の強化に努める中で総合的に勘案して決定してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
このような方針のもと、当期の配当につきましては、中間配当金を１株当たり 35円、期末配当金は、普通配当として１株につき 17円50銭と、当期の業績に基づく特別配当金として １円50銭の合計 19円といたします。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
（注）当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、2021年10月29日の取締役会決議による１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。」旨定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、企業の株主価値を最大化するように経営することを基本にしております。同時に企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性向上を目指してコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要と理由
当社は、2022年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的とするものであります。
取締役会は、取締役11名で構成され、うち５名が非常勤ながら社外取締役として取締役会の意思決定の方向性に適切な意見を表明して組織の有効性を保持しております。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）による監査等委員会を設置しております。監査等委員会による監査体制が、独立性を保ちつつも経営に対する監査・監督機能として有効であると判断したことにより、監査等委員会設置会社を採用しております。
社外取締役には、企業経営の実務的経験を有する者を選任し、取締役会に対し意見具申を行っております。また、社外取締役（監査等委員）には法律、財務・会計の専門的経験を有する者を選任し、弁護士としての専門的見地や公認会計士としての専門的見地に基づく監査業務を遂行するなど、経営の適法性、妥当性の確保に努めることとしております。
また、取締役会を効率的に運営するため、経営会議を開催しております。
当社は、現行の体制により、当社のコーポレート・ガバナンス体制が効果的かつ効率的に機能している
ものと考えております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
|
代表取締役会長兼社長 |
金田 達三 |
◎ |
|
|
常務取締役 |
岸本 安正 |
○ |
|
|
取締役 |
松田 幸俊 |
○ |
|
|
取締役 |
関 大作 |
○ |
|
|
取締役 |
玉木 功 |
○ |
|
|
社外取締役 |
坂本 充 |
○ |
|
|
社外取締役 |
志田 幸宏 |
○ |
|
|
社外取締役 |
伊藤 裕剛 |
○ |
|
|
取締役（常勤監査等委員） |
吉田 泰三 |
○ |
◎ |
|
社外取締役（監査等委員） |
上甲 悌二 |
○ |
○ |
|
社外取締役（監査等委員） |
西井 博生 |
○ |
○ |
［コーポレートガバナンスの体制］
ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款の規定に則り、当社の企業理念、Ｇ‐７グループ企業倫理綱領、Ｇ‐７グループ企業・従業員行動指針を制定し、取締役及び使用人への法令遵守の徹底を図っています。具体的には、グループ各社代表者を委員に加えた企業倫理委員会において、グループ各社の法令遵守に係る自主監査報告を実施すると共に、内部監査部門による内部監査を定期的に実施しています。また、法令違反の早期発見及びその是正並びに再発防止に資することを目的とし、企業内部通報制度を実施しています。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報管理・文書管理等の規定を整備し、情報の保存及び管理を適正に行っています。今後とも適宜規程の見直しを行い、体制を強化します。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントに努めています。同委員会は、リスク管理規程に基づき、Ｇ‐７グループリスク管理方針、体制、予防・対策等を検討し、必要な措置を講じています。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役会を効率的に運営するため、経営会議を毎月開催し、決議または報告すべき事項について協議することとしております。一方、組織関係規程等の整備及び社内カンパニー制度並びに上席部長制度の整備により職務権限と責任体制を明確化すると共に、Ｇ‐７グループ社長会等を通じたグループ各社の予算統制を実施しています。また、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に係る透明性と客観性を高めています。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社から成る当社グループにおいて、関係会社管理規程・Ｇ‐７グループ企業情報管理規程・経営計画策定規程等を整備し、グループ各社業務の適正化を図っています。また、グループ方針徹底会議を適宜開催し、グループ全体の方針管理・実行の徹底を図ると共に、企業倫理委員会、Ｇ‐７グループ社長会、経営会議等の一層の充実に努めています。同時に内部監査部門によるグループ企業監査の実施強化により、関係会社経営の適正化を図って指導を行っています。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、監査業務の遂行にあたり、内部監査部門に所属する使用人に、その職務の補助に必要な調査を実施するよう求めることができます。また、内部監査部門の使用人の任命、異動、その他人事に係る事項について、監査等委員会に意見がある場合には、その意見を尊重します。
７．前号６．の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な調査の依頼を受けた使用人は、監査等委員会の職務補助業務を優先するものとし、その業務に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部門長の指揮命令を受けません。
８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員に対し各種重要会議へのオブザーバー出席が行えるためのスケジュールの調整及び各種会議議事録による報告を実施しています。また、監査等委員会規程に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人より監査等委員会に報告を行い、情報が円滑に伝わる体制をとっています。なお、上記の報告をした者は、報告したことを理由としていかなる不利益も受けることがないものとしています。
９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会監査等規程、Ｇ‐７グループ内部監査規程及び関係会社管理規程等に基づき、監査等委員会監査が実効的に行えるように体制整備を図っています。なお、内部監査部門によるグループ会社に関する監査実施の内容は、その都度監査等委員会に報告され、監査等委員会監査のフォローを行っています。また、内部監査部門は監査計画に沿った監査を実施すると共に、監査等委員会の要請があれば要請事項について内部監査し、その結果を報告することにより、監査等委員会監査の実効性確保に努めています。なお、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当社監査等委員の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払うこととしています。
ハ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ホ．取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役の全員及び会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び会計監査人について、それぞれ、法令が定める最低責任限度額としております。
ト．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
チ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
②リスク管理体制の整備の状況
リスク管理委員会（委員長、代表取締役社長）を設置し、毎月１回開催しております。当委員会において、各委員よりリスク情報の報告を受けることにより、当社及び当社グループを取り巻く各種リスクの一元的管理体制を敷いています。当委員会は、当社及び当社グループのリスク情報の把握・分析・対処に努め、必要に応じ個別のリスク対策委員会等を通じ、適切かつ迅速にリスク対応を図ってまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役会長兼社長 (代表取締役) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 経営管理本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 総務部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名、うち（監査等委員）は２名であります。
社外取締役坂本充氏は、株式会社マネジメントエフの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役志田幸宏氏は、Analog Pte Ltd.の代表取締役、Providentia Wealth Advisory Ltd.エグゼクティブダイレクターでありますが、当社と両社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役伊藤裕剛氏は、当社株式を400株保有しています。社外取締役（監査等委員）上甲悌二氏は、弁護士であり、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属する代表社員であります。当社は、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属する上甲悌二氏以外の弁護士に、内部通報制度の社外窓口を依頼しております。また、社外取締役（監査等委員）西井博生氏は、公認会計士であり、なぎさ監査法人及び税理士法人なぎさ総合会計事務所の代表社員でありますが、当社と両法人との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、独立した社外取締役（監査等委員を含む）を選任しており、経営、法律、財務・会計、いずれも専門的見地から、経営に対して独立性を確保した立場で、意思決定の方向性に必要な意見具申を行い、経営を監視・監督する機能を果たしております。
社外取締役（監査等委員を含む）を選任するための独立性に関する基準はないものの、今後の新たなる選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員についての独立性に関する判断基準を参考にすることとしております。
③ 社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の他、グループの重要会議に出席するなど、専門的見地から経営に関して必要な意見具申を行っております。
社外取締役（監査等委員）は、取締役会及び監査等委員会に出席するなど、法律、財務・会計の専門的経験を生かしながら、専門性・独立性の高い監査を実施しており、必要に応じて会計監査人とも情報交換を行っております。
また、社外取締役（監査等委員を含む）は企業倫理委員会に出席し、内部監査室及び内部統制室から報告等を受けるなど、定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2022年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、各監査等委員がそれぞれ経営、法律、財務・会計の専門的経験を生かしながら、監査等委員会において相互に情報を共有すると共に補完し、専門性・独立性の高い監査を実施しております。また、取締役会に出席して必要な意見表明を行っております。監査等委員３名のうち１名は常勤監査等委員として取締役会のほか各種会議体に出席し経営の状況を把握しております。また、監査等委員は、会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、内部監査室及び内部統制室とも定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。
なお、監査等委員３名のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会設置会社であり、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
吉田 泰三 |
12 |
12 |
|
上甲 悌二 |
12 |
12 |
|
西井 博生 |
12 |
12 |
監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受け、監査法人の監査報酬に対する同意、業績評価に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。
また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか各種重要会議体への出席、会計監査人との定期的な情報交換による連携、監査役会監査、重要書類等の閲覧などの監査を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、当事業年度において、内部監査室（５名）が監査役及び会計監査人と連携し営業店舗及び子会社の往査を行い、各監査対象部門責任者へ改善勧告を書面にて行い、改善状況の報告と併せて監査役会及び代表取締役へ報告を実施しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
28年間
上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
黒木 賢一郎
青木 靖英
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ７名
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たり、会計監査人の評価基準を策定し、監査法人としての品質管理体制、会計監査人としての独立性、専門家としての適格性、監査実施の適切性、妥当性等について検討を行い、面談、質問等を通じて総合的な評価を行い選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の当社において、監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。監査期間を通じて、会計監査人の評価基準に基づき独立性の立場を保持し、監査業務を適正に実施しているかを監視及び検証し確認しております。
g.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が監査業務停止処分を受ける等、職務の追行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合、会計監査人の解任・不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、株主総会に当該議案を上程いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、SDGsに関する開示支援業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、税務申告業務に関するアドバイザリー業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は税務申告業務に関するアドバイザー業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数、会計監査の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切さを考慮した上で、会社法第399条第１項の同意を行っています。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、独立性、専門家としての適格性、監査実施の適切性・妥当性、職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、総合的に勘案し同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において決議された役員規程において、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。また、取締役の報酬に関する手続きの透明性や客観性を強化するため、取締役会からの諮問に対して答申を行う、指名・報酬委員会を2021年12月20日に設置しております。
当社取締役の報酬等は、当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上を実現する優秀な人材を確保・育成することを目的とした役員報酬制度を定めており、固定報酬と業績連動報酬により構成されています。
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内とし、固定報酬につきましては、役員規程に詳細に内容が定められており、透明性のある報酬体系を確保し、担当職位、各期の業績、貢献度等により決定しており、毎月金銭で支給しております。
業績連動報酬につきましては、インセンティブ方式を採用しており役員賞与として金銭で支給することを原則とし、業績連動報酬に係る指標は、単年度の過去最高連結当期純利益のオーバー額を算定の基礎として支給される報酬額と、役員規程に詳細に内容が定められた経営計画数値の達成状況を基に支給される報酬額との合計額を、取締役会により委任された代表取締役会長金田達三氏および代表取締役社長木下智雄氏（注）の両名により、各取締役の担当領域の規模・責任や貢献度等を総合的に勘案して決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の経営状況を熟知し、総合的に各取締役の担当領域の評価を行うには代表取締役会長および代表取締役社長が最も適しているからであります。また、当該報酬の決定は、指名・報酬委員会が役員規程との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会もその答申を尊重していることから、委任された裁量の範囲内で権限が適切に行使されるための措置が講じられております。
業績連動報酬の指標として単年度の過去最高連結当期純利益を選定した理由は、増収、増益、過去最高利益を達成することにより、企業価値向上と株主の皆様の利益最大化について責任を持たせる指標にふさわしいと判断したからであります。なお、当連結会計年度における連結当期純利益は、5,255百万円の過去最高実績であります。
固定報酬と業績連動報酬の支給割合の決定方針につきましては、当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上に寄与するため、最も適切な割合となることを方針としております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に当たっては、役員規程に詳細に定められており、その規定に従い取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
（注）代表取締役社長木下智雄氏は、2022年５月２日付で取締役を辞任いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象 となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
１ 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
２ 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式保有状況
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、継続的な企業価値向上の実現に向け、保有する株式については、当社及び当社グループの子会社との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や協業推進を図る観点から必要と判断した会社の株式を保有することとしております。また、海外会社株式は、海外展開においての情報提供や現地取引の維持・強化を図るため保有しております。この観点より保有の意義が認められない株式については、縮減する方針です。
保有する株式は定期的に取得の意義や経済合理性の観点を個別に見直し保有の合理性の検証を行っております。合理性の検証に当たっては、定量的な保有効果の検証は行っておらず、上記方針に鑑み、取引関係の拡大や協業推進の可能性、株式保有のリスク、資本の効率性等を総合的に勘案して判断しております。検証の結果、継続保有する必要がないと判断される株式については、縮減を図ります。
なお、当社は、2020年７月20日開催の取締役会において保有有価証券の継続保有の合理性を上記記載の検証方法で検証した結果、一部の銘柄について売却する方向で決議され、４銘柄については売却が完了しており、残りの３銘柄については、今後、売却時期、方法を決定し順次売却する方針であります。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
（保有目的）当社グループの子会社との長期的・安定的な取引関係の維持・強化を図るため保有しております （株式数が増加した理由）同社の取引先持株会に入会し受取配当金の再投資により、買付けを行っているため、保有株式数が増加しております |
有
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。当社は、定期的な保有株式の合理性の検証を行っており、継続保有する必要がないと判断される株式については、縮減を図っております。
d.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。