## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 208,000,000
計 | 208,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,063,754 | 44,063,754 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 44,063,754 | 44,063,754 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年１月１日 | (注)１ 13,336 | 26,672 | － | 1,785 | － | 2,723
2020年３月16日 | (注)２ △4,640 | 22,031 | － | 1,785 | － | 2,723
2021年10月１日 | (注)３ 22,031 | 44,063 | － | 1,785 | － | 2,723

（注）１．2020年１月１日付をもって普通株式１株を２株に株式分割したことによるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．2021年10月１日付をもって普通株式１株を２株に株式分割したことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 28 | 205 | 141 | 6 | 4,714 | 5,110 | －
所有株式数（単元） | － | 53,085 | 3,704 | 222,559 | 73,533 | 10 | 87,651 | 440,542 | 9,554
所有株式数の割合（％） | － | 12.1 | 0.8 | 50.5 | 16.7 | 0.0 | 19.9 | 100.0 | －

（注）上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 104単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
一般社団法人Ｋトラスト信託口 | 神戸市須磨区弥栄台5丁目19-2 | 11,835 | 26.86
公益財団法人Ｇ‐７奨学財団 | 神戸市須磨区弥栄台5丁目19-2 | 7,322 | 16.61
木下　陽子 | 神戸市西区 | 3,305 | 7.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 3,234 | 7.34
株式会社オートバックスセブン | 東京都江東区豊洲5丁目6-52 | 2,203 | 5.00
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK (東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 1,756 | 3.98
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) | 1,244 | 2.82
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 994 | 2.25
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 834 | 1.89
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿1丁目26-1 | 336 | 0.76
計 | － | 33,067 | 75.05

（注）１．前事業年度末において主要株主ではなかった公益財団法人Ｇ‐７奨学財団は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

２．前事業年度末において主要株主であった木下　陽子は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３.上記信託銀行の所有株式には、信託業務に係る株式が次のとおり含まれております。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3,234千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 832千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | －
(相互保有株式) | －
普通株式 | 400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 44,053,800 | 440,538 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 9,554 | － | －
発行済株式総数 |  | 44,063,754 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 440,538 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が 10,400株（議決権 104個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
(相互保有株式) ㈱Ｇ‐７ミートテラバヤシ | 横浜市神奈川区 金港町７－１５ | 400 | － | 400 | 0.00
（自己保有株式） ㈱Ｇ‐７ホールディングス | 神戸市須磨区弥栄台 ２－１－３ | － | － | － | 0.00
計 |  | 400 | － | 400 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 22 | 35,178
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 46 | － | 46 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期にわたる安定成長と財務基盤の確立を経営の基本方針としております。株主の皆様への利益配分につきましては、安定配当の継続を前提に、業績に応じた利益還元を実施することを基本方針としており、将来の事業展開の為の再投資、財務基盤の強化に努める中で総合的に勘案して決定してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

このような方針のもと、当期の配当につきましては、中間配当金を１株当たり 19円、期末配当金は、普通配当として１株につき 19円といたします。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月28日 | 837 | 19.0
取締役会決議
2023年５月12日 | 837 | 19.0
取締役会決議

当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。」旨定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、企業の株主価値を最大化するように経営することを基本にしております。同時に企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性向上を目指してコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要と理由

当社は、経営上の意思決定、執行、監督に係る経営管理組織の整備にあたっては、「意思決定」「執行」「監督」の機能が独立性を保ちつつ、組織が有効に効率的に機能するよう配慮しております。

取締役会は、取締役11名で構成され、うち４名が非常勤ながら社外取締役として取締役会の意思決定の方向性に適切な意見を表明して組織の有効性を保持しております。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）による監査等委員会を設置しております。監査等委員会による監査体制が、独立性を保ちつつも経営に対する監査・監督機能として有効であると判断したこと及び取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、監査等委員会設置会社を採用しております。

社外取締役には、企業経営の実務的経験を有する者を選任し、取締役会に対し意見具申を行っております。また、社外取締役（監査等委員）には法律、財務・会計の専門的経験を有する者を選任し、弁護士としての専門的見地や公認会計士としての専門的見地に基づく監査業務を遂行するなど、経営の適法性、妥当性の確保に努めることとしております。

また、取締役会を効率的に運営するため、経営会議を取締役会に先行した日程で開催しております。

当社は、現行の体制により、当社のコーポレート・ガバナンス体制が効果的かつ効率的に機能している

ものと考えております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会
代表取締役会長 | 金田　達三 | ◎ |
代表取締役社長 | 岸本　安正 | ○ |
取締役 | 松田　幸俊 | ○ |
取締役 | 関　大作 | ○ |
取締役 | 玉木　功 | ○ |
取締役 | 野口　真一 | ○ |
社外取締役 | 坂本　充 | ○ |
社外取締役 | 志田　幸宏 | ○ |
取締役（常勤監査等委員） | 吉田　泰三 | ○ | ◎
社外取締役（監査等委員） | 上甲　悌二 | ○ | ○
社外取締役（監査等委員） | 西井　博生 | ○ | ○

［コーポレートガバナンスの体制］

ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令及び定款の規定に則り、当社の企業理念、Ｇ‐７グループ企業倫理綱領、Ｇ‐７グループ企業・従業員行動指針を制定し、取締役及び使用人への法令遵守の徹底を図っています。具体的には、グループ各社代表者を委員に加えた企業倫理委員会において、グループ各社の法令遵守に係る自主監査報告を実施すると共に、内部監査部門による内部監査を定期的に実施しています。また、法令違反の早期発見及びその是正並びに再発防止に資することを目的とし、企業内部通報制度を実施しています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報管理・文書管理等の規定を整備し、情報の保存及び管理を適正に行っています。今後とも適宜規程の見直しを行い、体制を強化します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントに努めています。同委員会は、リスク管理規程に基づき、Ｇ‐７グループリスク管理方針、体制、予防・対策等を検討し、必要な措置を講じています。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役会を効率的に運営するため、経営会議を毎月開催し、決議又は報告すべき事項について協議することとしております。一方、組織関係規程等の整備及び社内カンパニー制度並びに上席部長制度の整備により職務権限と責任体制を明確化すると共に、Ｇ‐７グループ社長会等を通じたグループ各社の予算統制を実施しています。また、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に係る透明性と客観性を高めています。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社子会社から成る当社グループにおいて、関係会社管理規程・Ｇ‐７グループ企業情報管理規程・経営計画策定規程等を整備し、グループ各社業務の適正化を図っています。また、グループ方針徹底会議を適宜開催し、グループ全体の方針管理・実行の徹底を図ると共に、企業倫理委員会、Ｇ‐７グループ社長会、経営会議等の一層の充実に努めています。同時に内部監査部門によるグループ企業監査の実施強化により、関係会社経営の適正化を図って指導を行っています。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会は、監査業務の遂行にあたり、内部監査部門に所属する使用人に、その職務の補助に必要な調査を実施するよう求めることができます。また、内部監査部門の使用人の任命、異動、その他人事に係る事項について、監査等委員会に意見がある場合には、その意見を尊重します。

７．前号６．の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会より監査業務に必要な調査の依頼を受けた使用人は、監査等委員会の職務補助業務を優先するものとし、その業務に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部門長の指揮命令を受けません。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員に対し各種重要会議へのオブザーバー出席が行えるためのスケジュールの調整及び各種会議議事録による報告を実施しています。また、監査等委員会規程に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人より監査等委員会に報告を行い、情報が円滑に伝わる体制をとっています。なお、上記の報告をした者は、報告したことを理由としていかなる不利益も受けることがないものとしています。

９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会監査等規程、Ｇ‐７グループ内部監査規程及び関係会社管理規程等に基づき、監査等委員会監査が実効的に行えるように体制整備を図っています。なお、内部監査部門によるグループ会社に関する監査実施の内容は、その都度監査等委員会に報告され、監査等委員会監査のフォローを行っています。また、内部監査部門は監査計画に沿った監査を実施すると共に、監査等委員会の要請があれば要請事項について内部監査し、その結果を報告することにより、監査等委員会監査の実効性確保に努めています。なお、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当社監査等委員の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払うこととしています。

ハ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は 10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ．取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役の全員及び会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び会計監査人について、それぞれ、法令が定める最低責任限度額としております。

ト．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

②　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理委員会（委員長、代表取締役社長）を設置し、毎月１回開催しております。当委員会において、各委員よりリスク情報の報告を受けることにより、当社及び当社グループを取り巻く各種リスクの一元的管理体制を敷いています。当委員会は、当社及び当社グループのリスク情報の把握・分析・対処に努め、必要に応じ個別のリスク対策委員会等を通じ、適切かつ迅速にリスク対応を図ってまいります。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会を原則月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
金田　達三 | 20回 | 20回(100%)
岸本　安正 | 20回 | 20回(100%)
松田　幸俊 | 20回 | 20回(100%)
関　大作 | 20回 | 20回(100%)
玉木　功 | 20回 | 20回(100%)
坂本　充 | 20回 | 20回(100%)
志田　幸宏 | 20回 | 20回(100%)
伊藤　裕剛 | 20回 | 19回 (95%)
吉田　泰三 | 20回 | 19回 (95%)
上甲　悌二 | 20回 | 17回 (85%)
西井　博生 | 20回 | 19回 (95%)

取締役会における検討内容

イ．株主総会に関する事項

１．株主総会の招集の決定に関する事項

２．株主総会に付議する議題及び議案の決定に関する事項

ロ．取締役等に関する事項

１．代表取締役及び役付取締役の選定に関する事項

２．業務担当取締役の担当業務の決定に関する事項

３．取締役会規程の改廃に関する事項

ハ．決算に関する事項

１．剰余金の配当等の決定に関する事項

２．事業報告、計算書類及びそれらの付属明細書並びに連結計算書類の承認に関する事項

３．四半期決算承認（決算短信）に関する事項

ニ．重要な業務執行に関する事項

１．経営及び事業についての重要な方針・計画及び予算に関する事項

２．多額の借財に関する事項

３．有価証券等の取得及び処分並びに減損に関する事項

４．セグメントの区分の設定及び変更に関する事項

５．重要な契約に関する事項

６．重要な制度・規程の制定及び改廃に関する事項

７．重要な設備投資についての計画及び予算に関する事項

８．減損損失の計上及び固定資産除却に関する事項

９．子会社の定款変更及び剰余金の配当等に関する事項並びに子会社重要事項で当社承認を必要とする事項

ホ．内部統制システムの整備に関する事項

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に関する事項

２．財務報告に係る内部統制報告書（整備・運用・評価範囲・評価結果等）に関する事項

ヘ．指名・報酬等に関する任意の諮問委員会についての事項

１．指名・報酬委員会の委員、委員長の選定及び解職

２．指名・報酬委員会への諮問事項の決定

④　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を原則１年に１回以上開催することとしており、個々の委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
金田　達三 | ５回 | ５回(100%)
上甲　悌二 | ５回 | ４回 (80%)
西井　博生 | ５回 | ５回(100%)

指名・報酬委員会における検討内容

イ．指名・報酬委員会は、次の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申する。

１．取締役の選任及び解任に関する事項

２．代表取締役の選定及び解職に関する事項

３．役付取締役の選定及び解職に関する事項

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容

５．株主総会付議議案(選解任議案、報酬議案)

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 (代表取締役) | 金田　達三 | 1950年11月14日生 |
1993年４月 | 当社入社
2000年６月 | 当社取締役
2000年９月 | キノシタオート株式会社代表取締役
2005年４月 | 当社執行役員関東カンパニー社長
2005年６月 | 当社代表取締役社長就任
2006年１月 | オートセブン分割準備株式会社（現・株式会社Ｇ‐７・オート・サービス） 代表取締役社長
2013年４月 | 同社代表取締役会長
2015年８月 | 株式会社Ｇ‐７デベロップメント（現・株式会社Ｇ７リテールジャパン） 代表取締役社長
2017年４月 | 同社代表取締役会長
2018年４月 | 株式会社Ｇ‐７・オート・サービス 取締役会長
2019年６月 2022年５月 | 株式会社Ｇ７アグリジャパン 代表取締役会長 当社代表取締役会長就任（現任） 当社代表取締役社長就任
| (注)３ | 24
取締役社長 （代表取締役） | 岸本　安正 | 1960年９月８日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社経理部長
2006年７月 | 当社執行役員経理部長
2007年６月 | 当社取締役就任
2021年６月 2022年４月 2023年６月 | 財務部長 当社常務取締役就任 当社経営管理本部長就任 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 8
取締役 総務部長 | 松田　幸俊 | 1951年１月30日生 |
1998年10月 | 当社入社
2004年４月 | 当社経営統括本部総務部長
2004年７月 | 管理本部長兼総務部長
2005年６月 | 当社取締役就任（現任）
2007年６月 | 管理部長
2008年６月 | 総務部長（現任）
| (注)３ | 9
取締役 | 関　大作 | 1971年６月25日生 |
2003年11月 | 株式会社サンセブン（現・株式会社Ｇ‐７スーパーマート）入社
2009年７月 | 同社常務取締役
2011年４月 2016年４月 | 同社専務取締役 同社取締役副社長
2017年４月 | 同社取締役社長
2018年４月 2018年６月 | 同社代表取締役社長（現任） 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 玉木　功 | 1963年５月18日生 |
1999年７月 | 株式会社テラバヤシ（現・株式会社Ｇ‐７ミートテラバヤシ）入社
2004年２月 | 同社執行役員ミートザミート 西日本事業部長
2010年２月 2013年４月 | 同社取締役 同社取締役副社長
2015年５月 | 同社代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 野口　真一 | 1973年３月30日生 |
1996年３月 | 株式会社オートセブン（現・株式会社Ｇ‐７ホールディングス）入社
2011年４月 | 株式会社オートセブン（現・株式会社Ｇ‐７・オート・サービス）執行役員　サービス事業推進部長
2013年４月 2017年４月 | 同社常務取締役 同社専務取締役
2019年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 4
取締役 | 坂本　充 | 1951年３月13日生 |
1973年４月 | 株式会社オニツカ（現・株式会社アシックス）入社
1977年４月 | 株式会社日本エル・シー・エー入社
1986年５月 | 同社取締役
1990年５月 | 同社常務取締役
2001年５月 | 株式会社マネジメントエフ設立 代表取締役社長（現任)
2013年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 志田　幸宏 | 1965年５月５日生 |
1989年４月 | 山一證券株式会社入社
1998年４月 | メリルリンチ日本証券株式会社入社
2011年10月 | ANALOG PTE.LTD. 代表取締役社長(現任)
2012年２月 | CBP QUILVEST WEALTH ADVISORY LTD.（現・PROVIDENTIA WEALTH ADVISORY LTD.)シニアバイスプレジデント
2013年６月 | 株式会社ジークホールディングス 社外取締役
2015年６月 2021年８月 | 当社取締役就任（現任） PROVIDENTIA WEALTH ADVISORY LTD.エグゼクティブダイレクター（現任）
| (注)３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 吉田　泰三 | 1954年12月23日生 |
1988年８月 | ニュービジネスフォーラム（現・公益社団法人関西ニュービジネス協議会）入局
2008年４月 | 同法人事務局長
2011年５月 | 同法人理事事務局長
2017年１月 | 当社入社
2017年６月 2022年６月 | 当社監査役就任 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 上甲　悌二 | 1965年８月19日生 |
1993年４月 | 弁護士登録
2001年６月 | 当社監査役就任
2017年４月 2022年６月 | 弁護士法人淀屋橋・山上合同 代表社員（現任） 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 西井　博生 | 1964年５月19日生 |
2004年９月 | なぎさ監査法人代表社員（現任）
2004年12月 | 税理士法人なぎさ総合会計事務所代表社員（現任）
2006年６月 2022年６月 | 当社監査役就任 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 47

（注） １．取締役　坂本充及び志田幸宏は、「社外取締役」であります。

２．取締役　上甲悌二及び西井博生は、「社外取締役（監査等委員）」であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2022年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、うち（監査等委員）は２名であります。

社外取締役坂本充氏は、株式会社マネジメントエフの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役志田幸宏氏は、ANALOG PTE.LTD.の代表取締役、PROVIDENTIA WEALTH ADVISORY LTD.エグゼクティブダイレクターでありますが、当社と両社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）上甲悌二氏は、弁護士であり、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属する代表社員であります。当社は、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属する上甲悌二氏以外の弁護士に、内部通報制度の社外窓口を依頼しております。また、社外取締役（監査等委員）西井博生氏は、公認会計士であり、なぎさ監査法人及び税理士法人なぎさ総合会計事務所の代表社員でありますが、当社と両法人との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、独立した社外取締役（監査等委員を含む。）を選任しており、経営、法律、財務・会計、いずれも専門的見地から、経営に対して独立性を確保した立場で、意思決定の方向性に必要な意見具申を行い、経営を監視・監督する機能を果たしております。

社外取締役（監査等委員を含む。）を選任するための独立性に関する基準はないものの、今後の新たなる選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員についての独立性に関する判断基準を参考にすることとしております。

③　社外取締役（監査等委員を含む。）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の他、グループの重要会議に出席するなど、専門的見地から経営に関して必要な意見具申を行っております。

社外取締役（監査等委員）は、取締役会及び監査等委員会に出席するなど、法律、財務・会計の専門的経験を生かしながら、専門性・独立性の高い監査を実施しており、必要に応じて会計監査人とも情報交換を行っております。

また、社外取締役（監査等委員を含む。）は企業倫理委員会に出席し、内部監査室及び内部統制室から報告等を受けるなど、定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１）監査等委員会監査の組織、人員

当社は2022年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の計３名により構成されております。

株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、内部統制システムによる監視・検証を通じて、監査等委員でない取締役の職務執行を監査いたします。

なお、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、独立性を有する従業員を１名おき、監査等委員会の職務のサポートを行っております。

２）各監査等委員の経験及び能力

a.常勤監査等委員　吉田泰三氏は、長らく経済団体の事務局において要職を歴任しており、ベンチャー・ニュービジネス企業の事業評価、経営支援、補完、指導等支援施策に取り組んできました。経営管理の経験・知見ならびに情報収集力を監査業務に活かしております。監査等委員会の議長をはじめ、三様監査及び監査等委員会においてもリーダーシップを発揮して円滑な議事運営に寄与しており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するため積極的に取り組んでいます。

b.非常勤監査等委員　上甲悌二氏は、弁護士としての専門性と豊富な経験、また、他社における監査役等の経験に基づく企業経営統治に関する高い見識から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するため積極的な発言を行っています。企業法務に精通した経験豊富な弁護士としての専門的な見地から、提言や質問を積極的に行っております。

c.非常勤監査等委員　西井博生氏は、公認会計士の資格を有しており、財務・会計の専門家としての見地及び豊富な経験から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するため積極的な発言を行っています。

②　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

１）監査等委員の主な活動

なお、監査等委員は会計監査人と定期的な情報交換を行っており、連携内容は、次のとおりです。

連携内容 | 概　要 | 時　期
四半期レビュー結果報告 | 各四半期レビューの結果 | 8月、11月、2月
監査計画等 | 当事業年度の監査計画の説明 | 8月
監査結果報告 | 会社法・金融商品取引法監査の結果 | 5月、6月
監査報告書 | 文案の提示とディスカッション | 4月、6月
情報交換と意見交換 | 監査上の必要事項 | 随時

２）監査等委員会の活動

当事業年度は合計 13回（監査等委員会移行後９回、移行前４回）開催し、１回当たりの所要時間は約 30分でした。また、決議事項は 16件、報告事項は２件、協議事項は７件でした。その主な内容は、次のとおりです。

(決議事項)

会計監査人の解任又は不再任の決定方針、会計監査人の再任、取締役選任議案に関する同意、会計監査人の監査報酬額、常勤監査等委員選定、監査等委員選定、監査等委員会監査等規程制定、監査の実施計画、非保証業務等

(報告事項)

監査実施概要報告、内部監査室監査報告、内部統制基本方針、金融商品取引法に係る内部統制評価、監査役関連情報等

(協議事項)

監査報告書、取締役の職務執行確認等

３）監査等委員会の監査状況

監査等委員会設置会社移行後（第47期定時株主総会（2022年６月29日）終結の時から2023年３月31日まで）

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 吉田　泰三 | ９回 | ９回(100%)
監査等委員（社外） | 上甲　悌二 | ９回 | ９回(100%)
監査等委員（社外） | 西井　博生 | ９回 | ９回(100%)

監査等委員会設置会社移行前（2022年４月１日から第47期定時株主総会（2022年６月29日）終結の時まで）

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 吉田　泰三 | ４回 | ４回(100%)
監査役（社外） | 上甲　悌二 | ４回 | ４回(100%)
監査役（社外） | 西井　博生 | ４回 | ４回(100%)

a.監査等委員会の検討内容

（1）内部統制システムの構築・運用状況に係る監査

・コンプライアンス体制・リスク管理体制の整備・運用状況の監査

・金融商品取引法上の財務報告にかかる内部統制報告制度の整備・運用状況の監査

（2）取締役会等の意思決定の監査

（3）財務報告体制の監査（会計方針、会計処理、計算書類等）

（4）事業報告の監査

（5）会計監査人の独立性の監視

（6）不正行為、法令・定款違反の監査

（7）情報開示状況の監査

（8）重点監査項目

・関係会社投融資の評価

・固定資産の減損

b.常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、日常の監査及び社長会、取締役会、企業倫理委員会等重要な会議への出席・書類の閲覧・関係会社の調査等により幅広い情報の収集にあたり、監査等委員会等において結果を報告し、情報の共有に努め、監査意見を述べます。

非常勤監査等委員は、取締役会及び社長会、企業倫理委員会、監査等委員会等に出席し、常勤監査等委員の監査情報を聴取することにより、状況の把握に努め大所高所から判断して監査意見を述べます。

③　内部監査の状況

当社における内部監査は代表取締役の直轄組織として業務部門から独立した、「内部監査室」が担当しており、監査等委員会と連携しつつ、監査を実施しております。「内部監査室」は、従業員数５名の体制にて、当社及び子会社の業務が、法令等遵守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から適正に運用されているか監査を実施するとともに、金融商品取引法の内部統制システムの評価を行っております。

なお、監査及び評価結果は、営業店舗及び子会社の往査を行い、各監査対象部門責任者へ改善勧告を書面にて行い、改善状況の報告と併せて代表取締役及び監査等委員会、取締役会へ報告を実施しております。

関連部門等の連携につきましては、監査等委員会及び内部統制管理部門機能である総務部との間で、また、監査等委員会及び有限責任 あずさ監査法人との間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果及び内部統制状況の報告や意見交換を行うことで、連携に努めるとともに、監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査等委員会及び内部監査室は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。

・監査等委員と内部監査室及び内部統制室との連携内容は次のとおりです。

会議名 | 時　期 | 概　要
合同監査会議 | 原則毎週月曜日 | 内部監査計画、内部監査結果等について説明を受ける。各事業会社の監査結果について意見交換を行う。

④　会計監査の状況

１）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２）継続監査期間

29年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

３）業務を執行した公認会計士

黒木　賢一郎

北口　信吾

４）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　８名

その他　　　　13名

５）監査法人の選定方針と理由

当社は、有限責任 あずさ監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を勘案し、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として継続選定することが妥当であると判断いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障のある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び「会計監査人の再任・不再任の判断」の基準に準じて、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。（日本監査役協会から公表されております「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、適切に判断しております。）

６）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び「会計監査人の再任・不再任の判断」の基準に基づき、有限責任 あずさ監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、各四半期に実施している報告会等において会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。

なお、会計監査人の評価に関する基準については、会計監査人の独立性、専門性及び信頼性その他の職務の遂行に関する状況を総合的に評価しております。

７）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が監査業務停止処分を受ける等、職務の遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合、会計監査人の解任・不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、株主総会に当該議案を上程いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑤　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 40 | 2 | 47 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | 2 | 47 | －

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、SDGsに関する開示支援業務であります。

２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 10 | － | 15
連結子会社 | － | 1 | － | 2
計 | － | 11 | － | 17

当社における非監査業務の内容は、税務申告業務に関するアドバイザリー業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は税務申告業務に関するアドバイザー業務であります。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

４）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、会計監査の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切さを考慮した上で、会社法第399条第１項の同意を行っています。

５）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会が、会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、独立性、専門家としての適格性、監査実施の適切性・妥当性、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、総合的に勘案し同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年６月29日開催の取締役会において決議された役員規程において、以下のとおり取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

当社取締役の報酬等は、当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上を実現する優秀な人材を確保・育成することを目的とした役員報酬制度を定めており、固定報酬と業績連動報酬により構成されています。

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内とし、固定報酬につきましては、役員規程に詳細に内容が定められており、透明性のある報酬体系を確保し、担当職位、各期の業績、貢献度等により決定しており、毎月金銭で支給しております。

業績連動報酬につきましては、インセンティブ方式を採用しており役員賞与として金銭で支給することを原則とし、業績連動報酬に係る指標は、単年度の過去最高連結当期純利益のオーバー額を算定の基礎として支給される報酬額と、役員規程に詳細に内容が定められた経営計画数値の達成状況を基に支給される報酬額との合計額を、取締役会により委任された代表取締役会長金田達三氏により、各取締役の担当領域の規模・責任や貢献度等を総合的に勘案して決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の経営状況を熟知し、総合的に各取締役の担当領域の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。また、当該報酬の決定は、指名・報酬委員会が役員規程で定めている決定方針との整合性を確認しており、取締役会もその答申を尊重していることから、委任された裁量の範囲内で権限が適切に行使されるための措置が講じられております。

業績連動報酬の指標として単年度の過去最高連結当期純利益を選定した理由は、増収、増益、過去最高利益を達成することにより、企業価値向上と株主の皆様の利益最大化について責任を持たせる指標にふさわしいと判断したからであります。なお、当連結会計年度における連結当期純利益は、3,824百万円であります。

固定報酬と業績連動報酬の支給割合の決定方針につきましては、当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上に寄与するため、最も適切な割合となることを方針としております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定にあたっては、役員規程に詳細に定められており、その規定に従い取締役の個人別の報酬額が決定されていること、また、指名・報酬委員会が当該報酬について役員規程で定めている決定方針との整合性を確認しており、取締役会もその答申内容を尊重していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象 となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 102 | 82 | 20 | － | 4
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | 6 | 6 | 0 | － | 1
社外役員 | 17 | 15 | 1 | － | 5

（注）当社は、2022年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

１　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

２　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式保有状況

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、継続的な企業価値向上の実現に向け、保有する株式については、当社及び当社グループの子会社との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や協業推進を図る観点から必要と判断した会社の株式を保有することとしております。この観点より保有の意義が認められない株式については、縮減する方針です。

保有する株式は定期的に取得の意義や経済合理性の観点を個別に見直し保有の合理性の検証を行っております。合理性の検証に当たっては、定量的な保有効果の検証は行っておらず、上記方針に鑑み、取引関係の拡大や協業推進の可能性、株式保有のリスク、資本の効率性等を総合的に勘案して判断しております。検証の結果、継続保有する必要がないと判断される株式については、縮減を図ります。

なお、当社は、2020年７月20日及び2020年10月19日開催の取締役会において保有有価証券の継続保有の合理性を上記記載の検証方法で検証した結果、一部の銘柄について売却する方向で決議され、５銘柄については売却が完了しており、残りの３銘柄については、今後、売却時期、方法を決定し順次売却する方針であります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 5
非上場株式以外の株式 | 3 | 456

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 「ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」をご参照ください。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 26

ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オートバックスセブン | 11,055 | 10,835 | （保有目的）当社グループの子会社との長期的・安定的な取引関係の維持・強化を図るため保有しております （株式数が増加した理由）同社の取引先持株会に入会し受取配当金の再投資により、買付けを行っているため、保有株式数が増加しております | 有
15 | 14
㈱ヨシムラ・フード・ホールディングス | 206,500 | 206,500 | （保有目的）当社グループとの取引関係等の維持・強化および将来の協業推進を図るため保有しております | 無
217 | 113
㈱バイク王＆カンパニー | 218,500 | 230,000 | （保有目的）当社グループの子会社との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や更なる協業推進を図るため保有しております | 有
222 | 263

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。当社は、定期的な保有株式の合理性の検証を行っており、継続保有する必要がないと判断される株式については、縮減を図っております。

d.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。