第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
132,000,000 |
|
計 |
132,000,000 |
（注）当社とマックスバリュ北海道株式会社との合併の効力発生日（2020年３月１日）をもって、発行可能株式総数は33,000,000株増加し165,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （2020年５月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） 札幌証券取引所 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2010年４月14日 |
2011年４月14日 |
2012年４月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５名 （社外取締役を除く） |
取締役 ６名 （社外取締役を除く） |
取締役 ８名 （社外取締役を除く） |
|
新株予約権の数（個）※ |
75［75］ |
75［75］ |
60［60］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 7,500［7,500］ （注）1 |
普通株式 7,500［7,500］ （注）1 |
普通株式 6,000［6,000］ （注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2010年５月31日～ 至 2025年５月30日 |
自 2011年５月31日～ 至 2026年５月30日 |
自 2012年５月31日～ 至 2027年５月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1 資本組入額 1（注）2 |
発行価格 1 資本組入額 1（注）2 |
発行価格 1 資本組入額 1（注）2 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要す。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡または担保にすることができない。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
||
※ 当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数の調整をするものとする。
２．新株予約権の行使による株式の発行について、自己株式を充当する場合は、資本組入は行わないものとする。
|
決議年月日 |
2013年４月９日 |
2014年４月８日 |
2015年４月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ７名 （社外取締役を除く） |
取締役 ６名 （社外取締役を除く） |
取締役 ６名 （社外取締役を除く） |
|
新株予約権の数（個）※ |
75［75］ |
75［75］ |
160［160］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 7,500［7,500］ （注）1 |
普通株式 7,500［7,500］ （注）1 |
普通株式 16,000［16,000］ （注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年５月31日～ 至 2028年５月30日 |
自 2014年５月31日～ 至 2029年５月30日 |
自 2015年５月31日～ 至 2030年５月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1 資本組入額 1（注）2 |
発行価格 1 資本組入額 1（注）2 |
発行価格 1 資本組入額 1（注）2 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要す。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡または担保にすることができない。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
||
※ 当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数の調整をするものとする。
２．新株予約権の行使による株式の発行について、自己株式を充当する場合は、資本組入は行わないものとする。
|
決議年月日 |
2016年４月13日 |
2017年４月12日 |
2018年４月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５名 （社外取締役を除く） |
取締役 ５名 （社外取締役を除く） |
取締役 ５名 （社外取締役を除く） |
|
新株予約権の数（個）※ |
235［235］ |
377［160］ |
377［377］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 23,500［23,500］ （注）1 |
普通株式 37,700［16,000］ （注）1 |
普通株式 37,700［37,700］ （注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年５月31日～ 至 2031年５月30日 |
自 2017年５月31日～ 至 2032年５月30日 |
自 2018年５月31日～ 至 2033年５月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1 資本組入額 1（注）2 |
発行価格 1 資本組入額 1（注）2 |
発行価格 1 資本組入額 1（注）2 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要す。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡または担保にすることができない。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
||
※ 当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数の調整をするものとする。
２．新株予約権の行使による株式の発行について、自己株式を充当する場合は、資本組入は行わないものとする。
|
決議年月日 |
2019年５月13日 |
||
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５名（社外取締役を除く） |
||
|
新株予約権の数（個）※ |
362［362］ |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 36,200［36,200］（注）1 |
||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
||
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年５月31日 ～ 至 2034年５月30日 |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1 資本組入額 1（注）2 |
||
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要す。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡または担保にすることができない。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
||
※ 当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数の調整をするものとする。
２．新株予約権の行使による株式の発行について、自己株式を充当する場合は、資本組入は行わないものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年7月14日 （注）1 |
4,500,000 |
106,189,016 |
－ |
6,100 |
－ |
13,354 |
|
2015年7月14日 （注）2 |
△1,500,000 |
104,689,016 |
－ |
6,100 |
－ |
13,354 |
|
2015年9月１日 （注）3 |
1,522,070 |
106,211,086 |
－ |
6,100 |
821 |
14,176 |
（注）１．Ａ種種類株式の普通株式への転換請求による増加であります。
２．自己株式（Ａ種種類株式）の消却による減少であります。
３．株式会社ダイエーの北海道地域における総合スーパー事業の一部を承継し、その対価として普通株式を割当交付したことに伴う増加であります。
４．2020年３月１日付のマックスバリュ北海道株式会社との合併に伴い、発行済株式総数は33,209,198株増加し139,420,284株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年２月29日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式464,892株は、「個人その他」に4,648単元及び「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が47単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数47個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年２月29日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2020年４月10日）での決議状況 （取得日2020年４月10日） |
40 |
0 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
40 |
0 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
64 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,800 |
1 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストック・オプションの権利行使による） |
93,300 |
53 |
26,020 |
14 |
|
保有自己株式数 |
464,892 |
－ |
440,712 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による譲渡及び単元未満株式の買取りに伴う株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、企業基盤強化のための内部留保にも留意しながら、一株当たりの株式価値を高め、株主への継続的な安定した利益還元を経営の重要な基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり12円の普通配当とさせていただくことといたしました。
内部留保につきましては、将来の事業発展に必要不可欠な成長投資として活用し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて、株主の皆さまの期待にお応えしてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、北海道に根ざした北海道を愛する企業として、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが、小売業である当社の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。
こうした信念に基づき、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」イオンの基本理念を共有し、全ての企業活動の指針とします。
この基本理念にあるように、小売業は平和があってこそ成り立つ産業であり、小売業の繁栄は平和の象徴であるとの考えから、自ら平和を追求し続けなければならないということです。人間を尊重し、人間の持つ可能性を信じ、人間的な絆、つながりを重視するということであり、とりわけ小売業は、人間即ちお客さま第一にとどまらず企業においては従業員が最大の資産であるということです。北海道の文化や歴史、風土を踏まえ、日々のくらしに根ざし、北海道の発展や健全な自然環境の維持に貢献することで、北海道に不可欠な企業にならなくてはならないということです。
この理念のもと、絶えず革新し続ける企業集団として、小売業の原点に立ち返り、お客さまのさまざまなニーズにお応えし、地域社会との信頼関係をより強固なものにして、「北海道で信頼される企業Ｎｏ．１」の実現を目指しています。
北海道で「信頼される企業」とは、「北海道を愛し、北海道の美しい自然環境を守り、北海道経済・生活・社会に貢献していく」ことと考えており、「当社から北海道の豊かな文化を日本全国、さらに世界に広めていく」ことも当社だからこそできる重要な使命と考えております。
また、このようなことを自ら実践・実現できる「従業員を育成し、働きやすい、共に成長できる環境を作っていく」ことであると信じています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（1）当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。また、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、コンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守、多様なリスクや危機に備えております。さらに、多様な経験とあらゆる分野に関する専門的な知識を有する社外取締役１名及び弁護士としての豊富な経験と専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有する社外取締役１名を有しており、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした、経営全般に対する監督機能の客観性及び中立性は十分に確保できていると考えているため、現状の体制を採用しております。
（2）当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営執行会議、開発会議、予算会議、各部門会議があります。
（3）取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役７名で構成され、原則毎月１回開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
（4）経営執行会議は、有価証券報告書提出日現在常勤の取締役４名、常勤の監査役１名及び執行役員が参加し、経営課題や全社的執行方針について審議、検討、報告することを中心に原則毎月１回開催しております。
（5）開発会議は店舗開発の審議、検討の場として必要の都度、予算会議は年度予算の審議、決定の場として次年度予算編成時、各部門会議は業務執行の月度の反省と情報共有の場として原則毎月１回開催しております。
（6）監査役４名は、監査役会への出席及び取締役からの営業報告の聴取や経営監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。
（7）監査役会は、有価証券報告書提出日現在監査役４名（内３名は社外監査役）で構成され、公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月１回開催しております。
（8）会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室に内部統制推進グループを設置しております。
（9）当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役２名及び監査役２名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。
＜当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要＞
③企業統治に関するその他の事項
全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を担保し、持続的で安定的な経営の実践に努め、これを支える仕組としての内部統制に係る体制構築やコンプライアンス、リスクマネジメントを常に進化させていきます。
内部統制への取り組みについては、内部監査部門による徹底したチェック体制を構築し、もっとも適正な組織運営を推進します。コンプライアンスの実践については、経営幹部をはじめとする当社の従業員の全員にコンプライアンスの学習と実践を徹底することに努めます。
代表取締役をはじめとする全ての取締役・執行役員が責任を持ってリスク管理を主導します。そのためのリスク管理体制として代表取締役の直下にコンプライアンス委員会を配置し、事業横断的な統括体制を構築することで、法令等の遵守、多様なリスクや危機に備えます。また、取引先との協力体制のもと物資の供給体制の整備や、地域の防災拠点としての活用などを含む「事業継続基本計画」を定め、リスクに対応した事業の継続性の強化に努めます。
＜当社の内部統制システムの基本方針＞
（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．職務の執行にあたっては、2003年４月に制定されたグループ共有の行動規範である「イオン行動規範」を行動の基本とし、法令あるいは定款の違反を未然に防止する。
ロ．「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長としてコンプライアンス経営の監視、統制を確保する。
ハ．取締役及び使用人が他の取締役などの法令及び定款の違反行為を発見した場合は、ただちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
ニ．当社はグループ全従業員を対象としたイオン株式会社の内部通報制度に参加しており、法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期に発見し是正するため、当社に関連する事項は当社の管理担当役員に報告される。
（2）取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役会並びに経営執行会議の決定に関する記録については、取締役会規則などに則り、作成、保存及び管理を行う。
ロ．職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）その他の情報につき、これに関する資料と共に該当する文書管理規程に基づいて、適切に保存し管理する。
ハ．個人情報保護については、グループ規程及び個人情報管理諸規程に基づき対応し管理する。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．各部門の所管する以下のリスクについて、人命の安全と事業の継続を確保するための環境と体制を整備する。
a.地震、洪水、火災、事故などの災害により重大な損失を被るリスク。
b.取締役及び使用人の不適切な業務の執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク。
c.その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク。
ロ．当社は災害、環境、コンプライアンス等に係る経営リスクについては、コンプライアンス委員会及び担当部署において規則・業務手順書の制定・マニュアルの作成・配布及び研修などを実施することにより全従業員に徹底する。
ハ．全社的なリスクは総務部が統括し、各部署が所管するリスクは各部署の長が、リスク管理の状況を把握し取締役会及びコンプライアンス委員会などにおいて定期的に報告し、分析、対策を実施する。
ニ．社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力から不当要求事実などの発生時には、警察当局・弁護士などとの緊密な連携により、組織全体として毅然とした態度で法的手段を含め以下のように対応する。
a.不法不当な要求行為に対しては断固としてこれを拒否する。
b.株主権の行使に関し、財産上の利益を供与しない。
c.法令と企業倫理を守り、社会的責任を全うする。
（4）取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
イ．当社は業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については、会社規程に従い、各部門の会議、予算会議、開発会議、及び経営執行会議の審議を経て取締役会において決定する。
ロ．取締役会及び経営執行会議での決定に基づく業務執行は、代表取締役のもと、取締役及び使用人が迅速に遂行し、あわせて内部牽制機能の確立を図るため組織規程を定め、それぞれの職務権限や職務責任を明確にし、適切な業務執行と能率の向上を図る。
ハ．取締役会の諮問機関として過半数は独立役員で構成される「独立役員会議」を設置する。「独立役員会議」は取締役などの人事（選解任）、報酬などに関し取締役会の諮問に基づき検討の上、審議・答申を行う。
ニ．会社方針に基づいて現場である店舗が適正に運営されているか、内部監査部門が定期的に監査し取締役及び使用人並びに各部署の長に報告する。必要がある場合は、担当する取締役及び使用人並びに各部署の長は是正処理を講ずる。
（5）次に掲げる体制その他の当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制。
a.イオングループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正の動向並びに対応の検討及び業務効率化に資する対処事例の水平展開などを進めている。ただし、独立性の観点から具体的対応の決定については、各社の事情に応じて各社が自主決定するものとしている。
b.当社としては、親会社の内部監査部門の定期的監査を受け入れ、コンプライアンス遵守状況などに係る報告などを適宜受け取り、コンプライアンス体制を強化する体制をとっている。
c.親会社及び子会社、関係会社との賃貸借契約やプライベート商品の売買取引などの利益相反取引については、一般取引条件と同様に交渉の上決定している。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ．監査役がその業務を補助すべき使用人を必要とする時は、業務内容、期間などを決めて、適切な使用人を確保するように取締役または取締役会に対して要請するものとする。
ロ．監査役の補助業務にあたる者は、その間は業務執行者から独立し監査役の指示に従い職務を行うものとする。
（7）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、監査役は補助使用人の権限、属する組織、指揮命令権、人事異動及び人事評価などに対する監査役の事前の同意権を明確にするものとする。
（8）監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
（9）次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
イ．取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制。
ロ．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制。
a.取締役及び使用人は以下に定める事項について発見次第速やかに監査役に対し報告する。
1.当社の業務、財務に重大な影響及び損害を及ぼすおそれがある事実。
2.当社の取締役及び使用人が法令または定款に違反する行為で重大なもの。
3.内部通報制度にもたらされた通報の内容。
4.会社の信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの。
b.経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況などは、取締役会などで定期的に報告する体制をとっている。
（10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。
ロ．内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役へ通知する。
（11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用または債務を処理する。
（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の重要課題について、それぞれ定期的に意見の交換を行うものとする。
ロ．前項に係らず、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
ハ．監査役は内部監査部門などと連携体制が実効的に構築され、かつ運用されるよう取締役または取締役会に対して体制の整備を要請するものとする。
④取締役会で決議できる株主総会決議事項
（1）剰余金の配当などの決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定められた事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（2）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、市場取引などにより自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑤取締役会の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議事項
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 副社長執行役員 管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 常務執行役員 商品本部長 |
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取締役 執行役員 営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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６．当社では、経営の重要事項の決定機能及び監督機能と業務執行機能を明確にし、コーポレートガバナンスの強化及び経営の効率化を推進するため、2005年３月１日より執行役員制度を導入しております。
執行役員は11名で構成され、うち３名は取締役を兼務しており、取締役を兼務しない執行役員は次の８名で構成されております。
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執行役員 |
経営管理統括部長 |
石橋 孝浩 |
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執行役員 |
営業本部営業副本部長 |
羽牟 秀幸 |
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執行役員 |
管理本部開発統括部長 |
水谷 和彦 |
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執行役員 |
商品本部食品商品部長 |
渡辺 昌弘 |
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執行役員 |
営業本部ＳＣ事業部長 |
小林 博 |
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執行役員 |
営業本部営業企画部長 |
櫻井 禎久 |
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執行役員 |
営業本部エリア推進部長 |
佐々木 晃一 |
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執行役員 |
経営管理統括部環境・社会貢献・広報・ＩＲ部長 |
玉生 澄絵 |
②社外役員の状況
イ．員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係について
当社では社外取締役を２名選任しております。１名は長年にわたり北海道の放送界に関わり、高い見識を有しておりその多様な経験と専門的知識を活かし、地域密着を推進する当社の企業価値向上及び女性の活躍推進などに向けた、建設的な議論に貢献しております。また、前述の１名は弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令順守の精神を有しており、経営の健全性の確保及びガバナンスの強化に向けた議論に貢献しております。また両名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。
当社の社外監査役は３名であります。当該社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。前述のうち１名は兄弟会社であるイオンリテール株式会社の監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また１名は検事・弁護士としての豊富な経験を有しており、１名は会計士しての豊富な経験を有しております。社外監査役のうち２名は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。
ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方は以下のとおりです。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、月１回開催される取締役会に出席し、豊富なキャリアと専門的知識等に基づき、経営の透明性と客観性向上及び、効率的な経営の推進等について、適切かつ必要な助言、提言を行っております。
社外監査役は、経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は常勤監査役１名と非常勤監査役３名で構成され、監査役４名のうち３名は社外監査役であります。監査役は2015年９月に改定した監査役監査基準及び2015年７月に改定した監査役会規則に則り会社経営に関する内部統制の状況、健全経営を視点に助言を行うとともに、取締役会・経営執行会議などに出席し積極的に意見を提言しております。また、経営監査室が実施している各部署への実地監査については、監査役も連携して監査の立会いを実施し、随時に監査結果の報告を受け、現場における業務監査・会計監査などその適正性、信頼性、実効性の確保に努めております。
イ．監査役会を年間13回開催し、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、取締役の職務執行状況、法令、定款等の遵守状況について監査しました。
ロ．監査役は必要に応じて、会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を実施しました。
ハ．監査役は、内部監査部門から定期的に監査状況の報告を受けるとともに、業務上の保管帳票の査閲、取締役や従業員から聴取を行うことにより、業務の執行状況を直接的に確認しました。
ニ．監査役は、イオングループの監査役協議会に都度出席し、グループにおける経営上の諸問題、国内の経営環境、監査上の留意点等について討議しました。
②内部監査の状況
当社は内部統制監査部署として社長直轄の下、経営監査室（専任18名）を設置しております。経営監査室は代表取締役社長の指示の下、関係法規あるいは社内ルールなどの遵守状況、業務執行の実態の確認によりその適正性、妥当性を監査しております。また、リスクマネージメント体制、コンプライアンス状況についても幅広く検証し監査先部署への指摘あるいは改善指示などを行い、内部統制機能の強化に努めております。
経営監査室は、監査計画に基づき、以下の監査及び評価を実施し、取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会等に報告を行いました。
イ．店舗業務監査
ロ．フォロー監査
ハ．まいばすけっと店舗監査
ニ．財務報告に係る内部統制評価
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 青柳 淳一
指定有限責任社員 業務執行社員 木村 彰夫
ハ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
当社は選定にあたり、監査法人の独立性、専門性及び当社の事業分野への理解が重要であると考えており、それらの有無に加えて、監査事務所の品質管理体制や海外ネットワークを用いたグループでの監査等を総合的に勘案し決定することを選定方針としており、有限責任監査法人トーマツを選任することが適当と判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人との面談、意見交換等を通じて有効なコミュニケーションをとり、同法人の独立性、専門性及び当社の事業分野への理解等の状況を踏まえ、同法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていると評価しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
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ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて検証を行い、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるか確認した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬などの額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬は、業績連動報酬及び基本報酬、ストックオプションにより構成されており、業績連動報酬及び基本報酬については、算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
また、当社は中長期のインセンティブとして、取締役（社外取締役を除く）に対し、ストック・オプションを付与しております。
ストックオプションの付与については、中長期インセンティブである株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を、取締役（社外取締役を除く）に対し、下表のとおり役位に応じた規定数を設定し、業績の達成度合いに応じて割り当てております。なお、新株予約権の付与個数は730個を１年間の上限としております。
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代表取締役社長 |
取締役 副社長執行役員 |
取締役 常務執行役員 |
取締役 執行役員 |
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規定数 （1個＝100株） |
217個 |
105個 |
85個 |
75個 |
（2021年２月期における付与個数の算定方法）
イ．経常利益が2020年度の公表数値に対し90％以上の場合、規定数の100％を付与する。
ロ．経常利益が2020年度の公表数値に対し80％以上90％未満の場合、規定数の50％を付与する。
ハ．経常利益が2020年度の公表数値に対し70％以上80％未満の場合、規定数の30％を付与する。
ニ．経常利益が2020年度の公表数値に対し70％未満の場合は付与しない。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬限度額は、2007年５月30日開催の第29回定時株主総会において年額300百万円以内（うち株式報酬型ストックオプション公正価格分は年額40百万円）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、2001年５月24日開催の第23回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
３．上記には、2019年５月21日開催の第41回定時株主総会の時をもって退任した取締役１名及び2018年12月29日に逝去により退任した取締役１名に対する2018年３月から退任時までの支給額、2020年１月16日に逝去により退任した監査役１名に対する2019年３月から退任時までの支給額が含まれております。
４．ストックオプション及び賞与は、当事業年度に費用処理した金額であります。
５．百万円単位の記載金額を切捨て表示しております。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に保有している株式を純投資目的である投資株式として区分し、主に取引関係の維持・強化を目的に保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしております。
また、年１回取締役会において、個別銘柄毎に保有目的、関連する収益や受取配当金などのリターン及び資本コストのほか株式保有コストを定量的に検証することにより、保有意義の見直しを行っており、継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を検討いたします。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。