第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
5,348,800 |
|
計 |
5,348,800 |
（注）平成29年６月23日開催の第34回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は21,395,200株減少し、5,348,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,645,360 |
1,645,360 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
1,645,360 |
1,645,360 |
― |
― |
（注）平成29年６月23日開催の第34回定時株主総会決議により、平成29年10月1日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行うとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。これにより、発行済株式総数は6,581,440株減少し、1,645,360株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成28年５月31日 （注１） |
△1,900,000 |
8,226,800 |
― |
1,314,100 |
― |
1,824,791 |
|
平成29年10月１日 （注２） |
△6,581,440 |
1,645,360 |
― |
1,314,100 |
― |
1,824,791 |
（注１）自己株式の消却による減少
（注２）株式併合（普通株式５株につき１株の割合で併合）による減少
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（名） |
― |
3 |
9 |
22 |
9 |
― |
690 |
733 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
― |
56 |
68 |
6,363 |
1,688 |
― |
8,143 |
16,318 |
13,560 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
0.4 |
0.4 |
39.0 |
10.3 |
― |
49.9 |
100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式124,551株は、「個人その他」に1,245単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。
２ 平成29年６月23日開催の第34回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で１単元の株式数は1,000株から100株となっております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
─ |
─ |
─ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
─ |
─ |
─ |
|
議決権制限株式（その他） |
─ |
─ |
─ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 124,500 |
─ |
─ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式1,507,300 |
15,073 |
─ |
|
単元未満株式 |
普通株式 13,560 |
─ |
─ |
|
発行済株式総数 |
1,645,360 |
─ |
─ |
|
総株主の議決権 |
─ |
15,073 |
─ |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式51株が含まれております。
２ 平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は6,581,440株減少し、1,645,360株となっております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
アイエーグループ株式会社 |
横浜市戸塚区品濃町545─５ |
124,500 |
― |
124,500 |
7.6 |
|
計 |
─ |
124,500 |
― |
124,500 |
7.6 |
（注）平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年５月12日）での決議状況 （取得期間 平成29年５月15日～平成29年９月30日） |
100,000 |
80,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100,000 |
68,779,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
11,221,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
14.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
14.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月６日）での決議状況 （取得期間 平成29年11月７日～平成30年３月31日） |
20,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,200 |
12,131,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
16,800 |
87,869,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
84.0 |
87.9 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
84.0 |
87.9 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年５月11日）での決議状況 （取得期間 平成30年５月14日～平成30年10月31日） |
20,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
10,500 |
40,419,500 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
52.5 |
40.4 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの会社法第165条第３項の取締役会決議に基づく自己株式の取得株式数は含まれておりません。
会社法第155条９号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年10月20日）での決議状況 （取得日 平成29年10月20日） |
24 |
20,136 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
24 |
20,136 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
（注）１．平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
837 |
702,058 |
|
当期間における取得自己株式 |
28 |
108,640 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（株式併合による減少） |
485,139 |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
124,551 |
― |
135,079 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び会社法第165条第３項の取締役会決議に基づく自己株式の取得株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、この方針のもと１株当たり60.0円とし、中間配当（12.0円）と合わせて72.0円としております。
内部留保金につきましては、経営体質の一層の充実ならびに今後の事業展開に活用していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年11月６日 取締役会決議 |
91,444 |
12.0 |
|
平成30年５月11日 取締役会決議 |
91,248 |
60.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
763 |
849 |
850 |
737 |
4,155 (717) |
|
最低（円） |
620 |
700 |
688 |
615 |
3,380 (638) |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２ 平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第35期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 10月 |
11月 |
12月 |
平成30年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
4,155 |
3,940 |
3,790 |
3,860 |
3,920 |
3,845 |
|
最低（円） |
3,520 |
3,640 |
3,675 |
3,710 |
3,665 |
3,545 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
古 川 教 行 |
昭和19年２月１日生 |
昭和37年４月 |
横浜いすゞモーター㈱［現・いすゞ自動車首都圏㈱］入社 |
（注）３ |
48 |
|
昭和59年３月 |
当社設立 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成元年７月 |
㈱アイディーエム設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成４年３月 |
㈲草創設立 取締役（現任） |
||||||
|
平成20年４月 平成24年３月 平成24年５月 |
㈱アイエー 代表取締役社長 ㈱アイエー 代表取締役 ㈱アイエー 取締役 |
||||||
|
取締役 副社長 |
|
田 畑 憲 士 |
昭和30年４月３日生 |
昭和49年10月 |
横浜いすゞモーター㈱［現・いすゞ自動車首都圏㈱］入社 |
（注）３ |
38 |
|
昭和59年３月 |
当社設立 取締役 |
||||||
|
平成元年７月 |
㈱アイディーエム設立 代表取締役 |
||||||
|
平成３年４月 |
当社常務取締役開発本部長 |
||||||
|
平成４年８月 |
㈱アイディーエム代表取締役社長 |
||||||
|
平成12年10月 |
当社専務取締役関連会社所管兼開発部所管 |
||||||
|
平成20年４月 |
㈱アイエー取締役 |
||||||
|
平成20年10月 |
当社取締役副社長（現任） |
||||||
|
平成21年５月 平成24年３月 平成26年５月 平成27年３月 平成28年４月
平成30年４月 |
㈱アイディーエム取締役（現任） ㈱ＩＡＧアセット取締役 ㈱アルカンシエル取締役 ㈱アルカンシエル代表取締役副社長 当社取締役副社長社長補佐、 マスタープラン推進担当（現任） ㈱ＩＡＧアセット取締役（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
|
小 野 敦 |
昭和38年12月８日生 |
昭和62年４月 |
大和ハウス工業㈱入社 |
（注）３ |
1 |
|
平成６年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成７年10月 平成15年６月 |
当社開発部長 当社取締役商品部長兼総務部長 |
||||||
|
平成20年10月 |
㈱アイエー常務取締役営業副本部長兼商品部長 |
||||||
|
平成23年２月 平成23年６月 平成24年５月 平成25年５月
平成27年４月 平成27年５月 平成28年４月
平成29年４月
|
当社社長付 当社常務取締役 ㈱アルカンシエル取締役 ㈱アルカンシエルプロデュース取締役 当社専務取締役 ㈱アルカンシエル取締役 当社専務取締役社長補佐、 ブライダル事業管掌（現任） ㈱アルカンシエル専務取締役 ㈱アルカンシエル代表取締役副社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
経理財務 部長 |
岡 野 良 信 |
昭和36年４月15日生 |
昭和60年４月 |
東部いすゞ自動車販売㈱［現・いすゞ自動車首都圏㈱］入社 |
（注）３ |
6 |
|
平成３年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成12年２月 |
当社管理部長 |
||||||
|
平成15年６月 平成23年２月 平成27年４月 |
当社取締役経理部長 当社取締役経理財務部長 当社取締役経理財務部長、内部統制担当（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
開発部長 |
足 立 浩 二 |
昭和39年10月11日生 |
平成８年４月 平成13年４月 平成17年４月 平成17年６月 平成19年４月
平成21年５月 平成24年３月 平成24年５月
平成25年４月
平成26年６月 平成28年４月
平成29年４月 平成29年４月 平成30年４月
平成30年４月 |
当社入社 当社開発部長 ㈱アイディーエム取締役 ㈱パーソンズ取締役 ㈱アイディーエムメンテナンス［現㈱ＩＡＧコンストラクション］代表取締役社長（現任） ㈱アルカンシエル取締役 ㈱ＩＡＧアセット取締役 ㈱ＩＡＧアセット常務取締役 ㈱エフ・エム・クラフト取締役（現任） 当社取締役開発部長 当社取締役開発部長、不動産事業管掌（現任） ㈱アイディーエム代表取締役社長 ㈱ＩＡＧアセット取締役 ㈱アイディーエム常務取締役（現任） ㈱ＩＡＧアセット常務取締役（現任） |
（注）３ |
1 |
|
取締役 |
|
藤 井 敏 光 |
昭和37年３月27日生 |
昭和59年３月 平成６年６月 平成７年４月 平成14年２月
平成17年２月 平成19年２月 平成20年８月 平成20年８月 平成20年10月 平成23年２月
平成24年２月 平成24年６月 平成26年５月 平成27年３月
平成28月４月 |
当社入社 当社取締役店舗運営部長 当社取締役営業部長 当社取締役スーパーオートバックス十日市場ゼネラルマネージャー 当社取締役営業管理部長 当社取締役県央エリア事業部長 当社取締役フレンド２１担当 ㈱アイエー取締役 ㈱アイエー常務取締役岐阜支社長 ㈱アイエー常務取締役営業副本部長兼商品部長 ㈱アイエー専務取締役営業本部長 当社取締役 ㈱オートバックス神奈川取締役 ㈱アイエー取締役副社長営業本部長（現任） 当社取締役カー用品事業管掌（現任） |
（注）３ |
6 |
|
取締役 |
|
佐 野 尚 見 |
昭和18年４月２日生 |
昭和41年４月
平成10年６月 平成17年６月 平成20年10月 平成21年４月 平成28年６月 |
松下電器産業㈱[現・パナソニック㈱]入社 同社取締役 同社代表取締役副社長 公益財団法人松下政経塾 塾長 同財団 理事長（現任） 当社取締役（現任） |
（注）1,3 |
― |
|
常勤監査役 |
|
野 村 光 夫 |
昭和36年３月12日生 |
昭和56年４月 |
富士急トラベル㈱入社 |
（注）４ |
0 |
|
平成元年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社取締役オートバックス営業部長 |
||||||
|
平成17年２月 |
当社取締役港南エリア事業部長 |
||||||
|
平成18年２月 |
当社取締役リクルート室長 |
||||||
|
平成19年２月 |
当社取締役総務部長兼リクルート室長 |
||||||
|
平成20年10月 |
当社取締役人事部長 |
||||||
|
平成23年２月 |
㈱アイエー取締役岐阜支社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
今 成 達 之 |
昭和18年11月６日生 |
昭和42年４月 |
西山法律・会計事務所入所 |
（注）2,5 |
― |
|
昭和45年７月 |
シェル石油㈱［現・昭和シェル石油㈱］入社 |
||||||
|
昭和58年９月 平成25年６月 |
同社監査部 当社監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
|
齊 藤 浩 司 |
昭和27年10月18日生 |
昭和55年10月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
（注）2,6 |
― |
|
平成３年９月 平成９年９月 |
中央新光監査法人 社員就任 中央監査法人 代表社員 |
||||||
|
平成19年７月 平成24年５月 平成29年９月 |
監査法人A&Aパートナーズ 代表社員 A&Aコンサルティング㈱ 取締役 齊藤浩司公認会計士事務所 代表（現任） |
||||||
|
平成30年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
101 |
||||||
（注）１ 取締役佐野尚見は、社外取締役であります。
２ 監査役今成達之及び齊藤浩司は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役今成達之の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役齊藤浩司の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１ 企業統治の体制
・ 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、平成30年６月26日現在、取締役７名（うち、社外取締役１名）で構成され、定例の他、必要に応じて開催されており、重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役の職務の執行を監督しております。
監査役会は、３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。
また、監査役監査に加え、監査部が内部監査を行っております。
会計監査に関しては、会計監査人として、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと会計監査契約を締結しております。
日常発生する法律問題全般に関しては、弁護士 廣澤幹久氏と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
・ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社を取り巻く市場環境の変化に対応するため、７名の取締役（うち、社外取締役１名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、経営の迅速化と効率的な経営システムの構築を図っております。
当社の社外取締役は、客観的視点での陳述等により、当社への経営参画及び取締役会への監督機能の強化を行います。
また、監査役３名のうち、２名が社外監査役（うち、１名は独立役員）であり、業務監査及び監査役監査の実施により経営監視機能の客観性及び中立性の確保については、十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
・ 内部統制システムの整備の状況
① 当社および当社子会社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての取締役および従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めてまいります。
また、当社グループは、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているかを調査・検証することにより、会社財産の保全ならびに経営効率の向上に努めてまいります。
② 当社および当社子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
当社グループは、リスク管理の推進に関して、リスクに係る規程を設定、運用を図っております。リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、監査部長は速やかに社長ならびに取締役会に報告し、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしております。
③ 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画および各年度事業計画を立案し、経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図っております。
④ 当社および当社子会社の取締役の職務執行に係る情報の保管および管理に関する事項
当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書取扱規程」に従い定められた期間保存しております。
⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「事業会社管理規程」に基づき、事業会社に対する適切な経営管理を行っております。
また、当社グループは、毎月1回、当社および当社子会社の取締役が出席するグループ月次経営会議を開催し、当社グループにおける重要な事象が報告され対応を協議しております。
当社子会社の規模・業容、グループ全体に占めるウェイト等を考慮しつつ、子会社に対する適宜、適切な内部監査・検査を当社監査部が定期的に実施することにより、当社グループにおける業務の適正を確保しております。
⑥ 当社の取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が、当社監査役に報告するための体制
監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、当社グループの取締役および従業員から重要事項の報告を受けております。
当社の取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員は、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うとともに、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項が発生または、発生する虞がある場合は、遅滞なく報告しております。
⑦ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および当社子会社は、上記の報告を行った当社および当社子会社の取締役、監査役ならびに従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行いません。
⑧ 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き速やかに当該費用または債務を処理しております。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととしております。
また、「内部監査規程」において、監査部長は監査役との密接な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査役監査の実効性の確保を図っております。
⑩ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社および当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨み、不当・不正な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努め、公共の信頼を維持し、適切かつ健全な業務の遂行を確保しております。
また、反社会的勢力による不当要求等に備えて組織体制を整備するとともに、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。
反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、役職員の安全を最優先に確保するとともに、担当者や担当部署に任せることなく組織的な対応を行ってまいります。
また、いかなる形態であっても反社会的勢力に対する資金提供や事実を隠蔽するための取引は行わず、民事と刑事両面からの法的対応を行ってまいります。
２ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
① 内部監査
監査部（３名）で実施しております。監査部は、内部監査計画に基づき業務全般にわたり監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に直接報告し、被監査部門に対して監査結果を踏まえて改善指示を行なっております。
② 監査役監査
監査役３名（うち社外監査役２名）で実施しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。
③ 監査の相互連携
監査役は、会計監査人の監査結果報告の他、定期的に会計監査人と意見交換を行っております。
監査部は、監査計画に基づき定期的に内部統制部門の監査を行い、監査結果を代表取締役社長及び監査役へ報告しております。
３ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役佐野尚見は、経営者としての豊富な経験、実績、見識を生かし、当社の事業活動に有益な助言をいただけるものと確信し、またコーポレートガバナンスの視点からも望ましい人物であると判断しております。
社外監査役今成達之は、監査業務及び経理業務の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役齊藤浩司は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの知識・経験等を、法令及び定款の遵守に係る見地から当社の監査業務に活かしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
なお、今成達之は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場での社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。 また、当社は社外取締役及び社外監査役による監督又は監査が効果的に実施されるよう、監査部、内部統制部門、会計監査人との円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役に対して、内部統制システムの状況や内部監査に関する情報が適時適切に伝達されるよう努めております。
当社は、社外取締役および社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
４ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
役員退職慰労引当金繰入 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
145,800 |
95,800 |
― |
50,000 |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6,950 |
6,950 |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
4,800 |
4,800 |
― |
― |
3 |
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
平成26年６月20日開催の第31期定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、平成６年６月15日開催の第15期定時株主総会決議において、年額50,000千円以内と決議いただいております。
５ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び提出会社に係る継続監査の年数、監査業務に係る補助者の構成
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数（年） |
補助者の構成 |
|
業務執行社員 坂 本 裕 子 |
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ |
―（注） |
公認会計士９名 |
|
業務執行社員 寺 田 聡 司 |
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ |
―（注） |
その他３名 |
（注） 継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。
６ 定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
７ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
８ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合の内容及びその理由
① 当社は、自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
② 当社は、機動的に剰余金の配当ができるように、取締役会決議によって、会社法第459条第１項に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。
③ 当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
９ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
提出会社
２銘柄 129,097千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目 的
提出会社
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱オートバックスセブン |
64,616 |
106,746 |
当社の連結子会社である㈱アイエーのフランチャイザーであるための保有 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱オートバックスセブン |
64,692 |
128,997 |
当社の連結子会社である㈱アイエーのフランチャイザーであるための保有 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
26,000 |
－ |
26,000 |
― |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
― |
― |
|
計 |
26,000 |
－ |
26,000 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日程を勘案し、監査法人との協議のうえ、監査報酬を決定しております。