第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
97,200,000 |
|
計 |
97,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年８月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年11月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
77,912,716 |
77,912,716 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
77,912,716 |
77,912,716 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成24年11月26日 （注） |
－ |
77,912,716 |
－ |
25,975 |
△21,505 |
6,493 |
(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金3,915百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
20 |
19 |
186 |
67 |
55 |
28,419 |
28,766 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
60,231 |
2,875 |
414,183 |
31,008 |
218 |
270,531 |
779,046 |
8,116 |
|
所有株式数 の割合 (％) |
－ |
7.73 |
0.37 |
53.16 |
3.98 |
0.03 |
34.73 |
100 |
－ |
(注) 1. 自己株式919株は、「個人その他」に９単元及び「単元未満株式の状況」に19株含まれております。
2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 77,903,700 |
779,037 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 8,116 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
77,912,716 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
779,037 |
－ |
(注) 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年８月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数 (株) |
他人名義所有 株式数 (株) |
所有株式数の 合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合 (％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社コジマ |
栃木県宇都宮市星が丘 二丁目１番８号 |
900 |
－ |
900 |
0.00 |
|
計 |
－ |
900 |
－ |
900 |
0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
919 |
－ |
919 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する収益性、会社の今後の収益予想、企業基盤の強化等を十分考慮し、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金の使途につきましては、店舗の新設及び改装の設備投資など業容の拡大と収益性向上を図るべく活用してまいる所存でおります。
当事業年度におきましては、当期純利益は計画を上回ったものの、過去に発生した欠損金が依然として存在する状況にあり、財務体質の健全化を図る観点から、誠に遺憾ではありますが無配とさせていただきました。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
|
決算年月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
|
最高（円） |
408 |
345 |
426 |
345 |
409 |
|
最低（円） |
193 |
252 |
280 |
217 |
213 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年３月 |
平成29年４月 |
平成29年５月 |
平成29年６月 |
平成29年７月 |
平成29年８月 |
|
最高（円） |
311 |
310 |
307 |
323 |
370 |
409 |
|
最低（円） |
270 |
281 |
288 |
301 |
303 |
352 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役会長兼社長代表執行役員 |
－ |
木村 一義 |
昭和18年11月12日生 |
昭和42年４月 |
日興証券株式会社入社 |
(注)３ |
14,600 |
|
平成12年３月 |
同社取締役副社長 |
||||||
|
平成17年６月 |
日興コーディアル証券株式会社取締役会長 |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社ビックカメラ顧問 |
||||||
|
平成24年６月 |
大和ハウス工業株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
スパークス・グループ株式会社社外監査役（現任） |
||||||
|
平成24年11月 |
当社社外取締役 |
||||||
|
平成24年11月 |
株式会社ビックカメラ取締役（現任） |
||||||
|
平成25年２月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社代表取締役会長兼社長代表執行役員（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社とちぎテレビ社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役副社長執行役員 |
営業本部長 |
塚本 智明 |
昭和34年12月１日生 |
昭和57年４月 |
株式会社カガミ入社 |
(注)３ |
2,200 |
|
平成３年９月 |
株式会社ビックカメラ入社 |
||||||
|
平成16年11月 |
同社取締役営業部長 |
||||||
|
平成20年８月 |
同社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成23年９月 |
同社常務取締役常務執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
同社取締役常務執行役員新宿新店事業部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社取締役常務執行役員有楽町店店長 |
||||||
|
平成24年９月 |
同社取締役執行役員有楽町店店長 |
||||||
|
平成24年11月 |
同社執行役員有楽町店店長 |
||||||
|
平成27年６月 |
同社執行役員（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社専務執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社専務執行役員営業本部長兼営業部長 |
||||||
|
平成27年11月 |
当社取締役専務執行役員営業本部長兼営業部長 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社取締役副社長執行役員営業本部長（現任） |
||||||
|
取締役執行役員 |
総務人事本部長兼内部統制担当 |
棚橋 克己 |
昭和40年２月28日生 |
昭和62年９月 |
当社入社 |
(注)３ |
14,500 |
|
平成22年４月 |
当社営業本部マーケティング企画室長 |
||||||
|
平成23年７月 |
当社執行役員営業本部マーケティング企画室長 |
||||||
|
平成24年２月 |
当社執行役員営業本部マーチャンダイジング部マーケティング企画室長 |
||||||
|
平成24年９月 |
当社執行役員営業本部マーケティング企画室長 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社執行役員営業本部営業部長 |
||||||
|
平成25年７月 |
当社執行役員営業本部営業部長兼改善室長兼住設事業部長 |
||||||
|
平成25年11月 |
当社取締役執行役員営業本部営業部長兼改善室長兼住設事業部長 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社取締役執行役員営業本部営業部長兼営業推進ブロックマネージャー |
||||||
|
平成27年９月 |
当社取締役執行役員総務人事本部長兼内部統制担当（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役執行役員 |
経営企画本部長 |
荒川 忠士 |
昭和44年８月４日生 |
平成３年10月 |
当社入社 |
(注)３ |
14,700 |
|
平成21年11月 |
当社情報システム本部長 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社情報システム本部長兼経営企画室長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社執行役員経営企画室長兼情報システム本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社コジマエージェンシー監査役 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社執行役員経営企画本部長 |
||||||
|
平成25年11月 |
当社取締役執行役員経営企画本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
宮嶋 宏幸 |
昭和34年10月24日生 |
昭和59年３月 |
株式会社ビックカメラ入社 |
(注)３ |
4,300 |
|
平成８年４月 |
同社取締役池袋本店店長 |
||||||
|
平成14年６月 |
同社取締役営業本部長 |
||||||
|
平成16年11月 |
同社専務取締役商品本部長 |
||||||
|
平成17年３月 |
同社代表取締役専務商品本部長 |
||||||
|
平成17年11月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年９月 |
同社代表取締役社長代表執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
株式会社ビックカメラ代表取締役社長社長執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
安部 徹 |
昭和36年６月16日生 |
平成17年７月 |
株式会社ビックカメラ入社 |
(注)３ |
2,900 |
|
平成18年２月 |
同社社長室長 |
||||||
|
平成21年11月 |
同社取締役経営企画部長 |
||||||
|
平成22年11月 |
同社取締役経営企画本部長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成22年11月 |
東京カメラ流通協同組合代表理事（現任） |
||||||
|
平成23年９月 |
株式会社ビックカメラ取締役執行役員経営企画本部長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成24年９月 |
同社取締役常務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成25年１月 |
株式会社東京計画代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成25年11月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成26年９月 |
株式会社ビックカメラ取締役常務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長兼広報・ＩＲ部長 |
||||||
|
平成29年２月 |
株式会社ビックカメラ取締役専務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長兼広報・ＩＲ部長（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
水沼 貞夫 |
昭和47年４月30日生 |
平成５年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成11年３月 |
当社ＮＥＷ垂水店店長 |
||||||
|
平成12年９月 |
当社ＮＥＷ名谷店店長 |
||||||
|
平成14年11月 |
当社ＮＥＷ堺店店長 |
||||||
|
平成16年５月 |
当社営業本部マネージャー |
||||||
|
平成22年４月 |
当社営業本部営業支援室マネージャー |
||||||
|
平成24年11月 |
当社人事本部マネージャー |
||||||
|
平成26年９月 平成29年11月 |
当社総務人事本部総務人事部長 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
相澤 光江 |
昭和17年10月14日生 |
昭和51年11月 |
司法試験合格 |
(注)４ |
3,900 |
|
昭和54年４月 |
東京弁護士会弁護士登録 |
||||||
|
昭和56年４月 |
三宅・今井・池田法律事務所入所 |
||||||
|
昭和60年４月 |
新東京総合法律事務所開設 同事務所パートナー |
||||||
|
平成12年６月 |
サミット株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成19年10月 |
ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）パートナー |
||||||
|
平成24年３月 |
ＥＬＧＣ株式会社社外監査役（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
ＴＭＩ総合法律事務所パートナー（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
オカモト株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
株式会社富士ロジテックホールディングス社外監査役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社社外監査役（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
土井 充 |
昭和22年７月１日生 |
昭和55年３月 |
公認会計士開業 |
(注)４ |
2,900 |
|
昭和58年３月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成15年５月 |
株式会社カチタス社外監査役 |
||||||
|
平成17年６月 |
ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成27年11月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
平成28年２月 |
ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
国際興業ホールディングス株式会社社外監査役（現任） |
||||||
|
計 |
60,000 |
||||||
(注) 1. 取締役相澤光江及び取締役土井充は社外取締役であります。
2. 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 水沼貞夫 委員 相澤光江 委員 土井充
3. 取締役（監査等委員である取締役は除く。）の任期は、平成29年11月15日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4. 監査等委員である取締役の任期は、平成29年11月15日選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5. 当社は経営環境の変化に即応し、将来の事業展開、経営戦略の一層の充実を図るため、執行役員制度を導入することで、意思決定のスピードアップと監視機能の強化並びに業務執行の強化を図っております。
上記以外の執行役員は、次の６名であります。
|
役職名 |
氏名 |
役職名 |
氏名 |
|
営業本部営業部長 |
中西 敏広 |
営業本部営業企画・管理部長 |
中澤 裕二 |
|
営業本部法人営業部長 |
成田 博芳 |
営業本部営業部ブロックマネージャー |
紫藤 竜二 |
|
営業本部営業部ブロックマネージャー |
山口 雅士 |
営業本部営業部ブロックマネージャー |
岩田 友和 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会制度を採用しており、社外取締役を含む監査等委員会が取締役会の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。一方、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取締役及び執行役員を中心とする執行役員会を設置しております。また、コンプライアンス委員会を設置し、権限を付与することによって第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。
当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システム及びリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結び付くことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。
なお、各機関等の内容は次のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は９名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定及び業務執行の状況につき監査しております。
ｂ．執行役員会
当社では、取締役会で決議すべき重要な事項及び経営に関する重要な事項を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な日常業務の報告を実施するために、執行役員会を毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員は毎回執行役員会に出席することを通して取締役及び執行役員の意思決定及び業務執行の状況につき監査しております。
ｃ．監査等委員会
当社の監査等委員会は３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。
また、当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。
(1）取締役及び使用人（以下、「取締役等」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため、「コンプライアンス憲章」並びに「コンプライアンスマニュアル」を取締役等に周知徹底させる。
② 取締役会の諮問機関として、総務人事本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題について必要な検討を実施する。
③ 取締役等がコンプライアンス上の問題を発見した場合、コンプライアンス委員会事務局に速やかに報告・通報するよう、周知徹底する。また、コンプライアンス事務局への報告・通報内容は、適宜、取締役会及び監査等委員会に報告する。
④ 「取締役会規程」及び「執行役員会議規程」に基づき、会議体において各取締役及び執行役員の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。
⑤ 内部監査部は、内部統制の有効性と業務執行の状況につき、全部門を対象に内部監査を実施し、適宜、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
⑥ 取締役等に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、取締役等に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
⑦ 取締役等は、適正に業務を遂行しているかどうかを自主チェックするとともに、他の取締役等の業務遂行を常時監督する。
(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書等を閲覧できる。
(3）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理担当役員は内部統制担当役員とし、リスク管理の統制部門は内部監査部とする。リスク管理担当役員並びに内部監査部は、「リスク管理規程」に基づき、当会社のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、これを運用する。また、内部統制担当役員は、適宜、リスク管理の状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。
② 不測の事態が発生したときは、代表取締役を長とする緊急時対策本部を設置し、迅速な対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
③ 反社会的勢力との関係を遮断し、毅然とした態度で組織的に対応する。
(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
② 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については執行役員会議において合議制により慎重な意思決定を行う。
③ 中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業務目標を明確にする。
④ 電子稟議等のＩＴシステムを活用することにより、業務の効率化及び他の取締役等との情報共有並びに意思連絡の迅速化・簡素化を図る。
(5）業務の適正を確保するための体制
① 「コンプライアンス憲章」に従い、コンプライアンス体制の構築に努める。
② 株式会社ビックカメラとの合同会議等において、業務の状況を定期的に報告する。
③ リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し運用する。
(6）監査等委員会がその職務を補助すべき職員（以下、「監査等委員補助者」という。）を置くことを求めた場合における当該監査等委員補助者に関する事項
① 監査等委員会がその職務を補助すべき職員を設置することを求めた場合、取締役会はその職務の遂行に足る適切な人材を選定する。
② 監査等委員補助者は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
(7）取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
(8）取締役等（監査等委員である取締役等を除く。）が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
① 取締役等は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会に次の事項を報告する。
イ．会社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項
ロ．毎月の経営状況として重要な事項
ハ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ニ．重大な法令・定款違反
ホ．その他コンプライアンス上重要な事項
② 各部門を統括する取締役等(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会と協議の上、適宜、担当する部門のリスク管理体制について報告する。
③ 監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないよう、その処遇については監査等委員会の同意を得ることとする。
(9）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役等の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
② 監査等委員である取締役は、取締役会のほか、執行役員会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるとともに、必要に応じて取締役等（監査等委員である取締役を除く。）に対して報告を求めることができる。
③ 監査等委員会は、半期に１回以上、取締役会において監査活動結果の報告を行う。
④ 監査等委員会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催する。
⑤ 監査等委員会は、内部監査部と連携して情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。
⑥ 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社においては、内部統制の有効性と業務執行の状況につき、内部監査部（７名）が全部門を対象に業務監査を実施しており、その監査結果は経営トップマネジメントに報告されております。また、内部監査部は監査等委員との間で情報交換のための会議を適宜実施するとともに、監査業務の結果について報告を行います。
当社の監査等委員会は３名（うち２名は社外取締役）で構成しております。監査等委員は会計監査人との間で事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換を行い、取締役会、執行役員会及びその他重要な会議への出席等を通して、取締役の職務遂行につき監査を実施しております。
なお、社外取締役２名はいずれも弁護士、公認会計士及び税理士の有資格者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、当社においては、内部統制報告制度に対応するのみならず、内部統制機能の充実を図っていくために、社外の公認会計士など有資格者も参加しております。社外の有資格者も含め内部監査部、監査等委員及び会計監査人との間で適宜意見及び情報の交換、報告を行うなど連携を図り、内部監査及び監査等委員監査と機能を補完し合い、具体的課題の提起、検討及び対応を行ってまいります。
③ 社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は２名であります。
当社は弁護士の資格を有する相澤光江氏、公認会計士及び税理士の資格を有する土井充氏を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、各監査等委員のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。
社外取締役相澤光江氏は、ＴＭＩ総合法律事務所のパートナー、オカモト株式会社の社外取締役、ＥＬＧＣ株式会社の社外監査役、株式会社富士ロジテックホールディングスの社外監査役及びプルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、いずれの法人も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役土井充氏は、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の社外取締役（監査等委員）及び国際興業ホールディングス株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、いずれの法人も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は社外取締役相澤光江氏、土井充氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役相澤光江氏、土井充氏は、いずれも「５役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、その他には、当社と社外取締役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
また、当社の社外取締役はコーポレートガバナンス・コード「原則３－１情報開示の充実」及び「原則４－９独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」の規定に基づき選任され、かつコーポレートガバナンス委員会の構成員となっております。指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たっては、同委員会を通じて独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
66 |
66 |
－ |
4 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
9 |
9 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9 |
9 |
－ |
2 |
ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
株主総会の決議により、役員の報酬については取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役のそれぞれについて限度額が決定されており、当該限度額の範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については取締役会決議により、各監査等委員の報酬については監査等委員の協議によりそれぞれ決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 415百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱常陽銀行（注） |
242,838 |
99 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
396,761 |
71 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱じもとホールディングス |
300,000 |
44 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱栃木銀行 |
92,350 |
38 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
43,840 |
24 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,352 |
12 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱大東銀行 |
20,400 |
3 |
取引関係の開拓・維持 |
|
大正製薬ホールディング㈱ |
300 |
2 |
取引関係の開拓・維持 |
(注) 株式会社常陽銀行は、平成28年10月１日に、株式会社足利ホールディングスと経営統合し、株式会社めぶきフィナンシャルグループとなりました。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
284,120 |
110 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
396,761 |
75 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱じもとホールディングス |
300,000 |
58 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱栃木銀行 |
92,350 |
39 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
43,840 |
29 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,352 |
13 |
取引関係の開拓・維持 |
|
㈱大東銀行 |
20,400 |
3 |
取引関係の開拓・維持 |
|
大正製薬ホールディング㈱ |
300 |
2 |
取引関係の開拓・維持 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツに監査を委嘱しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数並びに監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
末 村 あ お ぎ |
|
山 本 道 之 |
|
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 11名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の全ては、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役および監査等委員である取締役は、それぞれ区分して株主総会の決議によって選任しております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
提出会社
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
38 |
－ |
38 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社において、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として明確に定めたものはありませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。