第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
97,200,000 |
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計 |
97,200,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年８月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年11月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2019年10月17日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）２名 |
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新株予約権の数 ※ |
90個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 9,000株 （注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年11月２日 至 2069年11月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注２） |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注３） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注４） |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注５） |
※ 2019年10月17日開催の取締役会決議の内容を記載しております。
（注１）新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（注２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注３）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2019年11月２日から2069年11月１日の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（注４）譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（注５）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注１)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2019年11月２日から2069年11月１日に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2019年11月２日から2069年11月１日に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注２)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件
上記(注３)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注３)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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決議年月日 |
2019年10月17日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社執行役員及び従業員（課長職以上）128名 |
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新株予約権の数 ※ |
839個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 83,900株 （注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年11月２日 至 2024年11月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注２） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注３） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注４） |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注５） |
※ 2019年10月17日開催の取締役会決議の内容を記載しております。
（注１）新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（注２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注３）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が所属するグループ会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員又は従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（注４）譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（注５）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注１)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年11月２日から2024年11月１日に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2022年11月２日から2024年11月１日に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注２)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件
上記(注３)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注３)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2012年11月26日 （注） |
－ |
77,912,716 |
－ |
25,975 |
△21,505 |
6,493 |
(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金3,915百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。
（５）【所有者別状況】
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2019年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合 (％) |
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100.00 |
－ |
(注) 1. 自己株式300,919株は、「個人その他」に3,009単元及び「単元未満株式の状況」に19株含まれております。
2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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合計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注) 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年８月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数 (株) |
他人名義所有 株式数 (株) |
所有株式数の 合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合 (％) |
|
（自己保有株式） |
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栃木県宇都宮市星が丘 二丁目１番８号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年７月10日）での決議状況 （取得期間 2019年７月11日～2019年10月31日） |
300,000 |
160,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300,000 |
154,749,100 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
5,250,900 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
3.28 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
3.28 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数 (株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
300,919 |
－ |
300,919 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する収益性、会社の今後の収益予想、企業基盤の強化等を十分考慮し、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当金につきましては、上記の方針に基づき１株当たり10円00銭の期末配当を実施することを決定いたしました。
また、内部留保資金の使途につきましては、店舗の新設及び改装の設備投資など業容の拡大と収益性向上を図るべく活用してまいる所存でおります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることを基本としています。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）
イ コーポレート・ガバナンスの体制及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会制度を採用しており、社外取締役を含む監査等委員会が取締役会の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。一方、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取締役及び執行役員を中心とする執行役員会を設置しております。また、コンプライアンス委員会を設置し、権限を付与することによって第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。
当該体制は、後述の内部統制システム及びリスク管理体制と合わせ、当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結び付くことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。
なお、各機関等の内容は次のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は９名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定及び業務執行の状況につき監査しております。
ｂ．執行役員会
当社では、取締役会で決議すべき重要な事項及び経営に関する重要な事項を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な日常業務の報告を実施するために、執行役員会を毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員は毎回執行役員会に出席することを通して取締役及び執行役員の意思決定及び業務執行の状況につき監査しております。
ｃ．監査等委員会
当社の監査等委員会は３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成しており、原則毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。
d．ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会
当社の取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会は、代表取締役会長兼社長及び社外取締役（監査等委員）で構成されており、コーポレートガバナンスに関する事項全般を審議しております。
指名委員会では、当社の取締役、執行役員の選解任等について審議しております。報酬委員会では、当社の取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の報酬について審議しております。各委員会で審議した内容を取締役会に対して答申しております。
当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
2019年11月18日現在
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
執行役員会 |
監査等 委員会 |
ガバナンス委員会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
|
代表取締役会長兼社長 代表執行役員 |
木村 一義 |
◎ |
◎ |
|
○ |
○ |
○ |
|
取締役副社長執行役員 |
塚本 智明 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
取締役常務執行役員 |
荒川 忠士 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
取締役執行役員 |
紫藤 竜二 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
取締役 |
宮嶋 宏幸 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
取締役 |
安部 徹 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） |
水沼 貞夫 |
○ |
○ |
◎ |
|
|
|
|
社外取締役（監査等委員） |
相澤 光江 |
○ |
|
○ |
◎ |
◎ |
◎ |
|
社外取締役（監査等委員） |
土井 充 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
○ |
|
常務執行役員 |
中西 敏広 |
|
○ |
|
|
|
|
|
常務執行役員 |
中澤 裕二 |
|
○ |
|
|
|
|
|
執行役員 |
岩田 友和 |
|
○ |
|
|
|
|
|
執行役員 |
成田 博芳 |
|
○ |
|
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執行役員 |
宮坂 貞広 |
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○ |
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執行役員 |
久保田 一史 |
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○ |
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執行役員 |
野澤 利幸 |
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○ |
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執行役員 |
浅野 信行 |
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○ |
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執行役員 |
樋口 雄一 |
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○ |
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執行役員 |
上西 伸一 |
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○ |
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（注） ◎議長・委員長 ○構成員
ロ コーポレート・ガバナンスの関係図
ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。
(1）取締役及び使用人（以下、「取締役等」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため、「コンプライアンス憲章」並びに「コンプライアンスマニュアル」を取締役等に周知徹底させる。
② 取締役会の諮問機関として、総務人事本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題について必要な検討を実施する。
③ 取締役等がコンプライアンス上の問題を発見した場合、コンプライアンス委員会事務局に速やかに報告・通報するよう、周知徹底する。また、コンプライアンス委員会事務局への報告・通報内容は、適宜、取締役会及び監査等委員会に報告する。
④ 「取締役会規程」及び「執行役員会議規程」に基づき、会議体において各取締役及び執行役員の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。
⑤ 内部監査部は、内部統制の有効性と業務執行の状況につき、全部門を対象に内部監査を実施し、適宜、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
⑥ 取締役等に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、取締役等に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
⑦ 取締役等は、適正に業務を遂行しているかどうかを自主チェックするとともに、他の取締役等の業務遂行を常時監督する。
(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書等を閲覧できる。
(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理担当役員は内部統制担当役員とし、リスク管理の統制部門は内部監査部とする。リスク管理担当役員並びに内部監査部は、「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、これを運用する。また、内部統制担当役員は、適宜、リスク管理の状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。
② 不測の事態が発生したときは、代表取締役を長とする緊急時対策本部を設置し、迅速な対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
③ 反社会的勢力との関係を遮断し、毅然とした態度で組織的に対応する。
(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
② 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については執行役員会議において合議制により慎重な意思決定を行う。
③ 中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業務目標を明確にする。
④ 電子稟議等のＩＴシステムを活用することにより、業務の効率化及び他の取締役等との情報共有並びに意思連絡の迅速化・簡素化を図る。
(5）業務の適正を確保するための体制
① 「コンプライアンス憲章」に従い、コンプライアンス体制の構築に努める。
② 株式会社ビックカメラとの合同会議等において、業務の状況を定期的に報告する。
③ リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し運用する。
(6）監査等委員会がその職務を補助すべき職員（以下、「監査等委員補助者」という。）を置くことを求めた場合における当該監査等委員補助者に関する事項
① 監査等委員会がその職務を補助すべき職員を設置することを求めた場合、取締役会はその職務の遂行に足る適切な人材を選定する。
② 監査等委員補助者は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
(7）取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
(8）取締役等（監査等委員である取締役等を除く。）が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
① 取締役等は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会に次の事項を報告する。
イ．会社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項
ロ．毎月の経営状況として重要な事項
ハ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ニ．重大な法令・定款違反
ホ．その他コンプライアンス上重要な事項
② 各部門を統括する取締役等(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会と協議の上、適宜、担当する部門のリスク管理体制について報告する。
③ 監査等委員へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないよう、その処遇については監査等委員会の同意を得ることとする。
(9）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役等の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
② 監査等委員である取締役は、取締役会のほか、執行役員会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるとともに、必要に応じて取締役等（監査等委員である取締役を除く。）に対して報告を求めることができる。
③ 監査等委員会は、半期に１回以上、取締役会において監査活動結果の報告を行う。
④ 監査等委員会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催する。
⑤ 監査等委員会は、内部監査部と連携して情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。
⑥ 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
ニ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の全ては、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額としております。
へ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役および監査等委員である取締役は、それぞれ区分して株主総会の決議によって選任しております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役副社長執行役員 営業本部長 |
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取締役常務執行役員 経営企画本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役執行役員 総務人事本部長兼人事部長兼内部統制担当 |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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2. 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 水沼貞夫 委員 相澤光江 委員 土井充
4. 監査等委員である取締役の任期は、2019年11月14日選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5. 当社は経営環境の変化に即応し、将来の事業展開、経営戦略の一層の充実を図るため、執行役員制度を導入することで、意思決定のスピードアップと監視機能の強化並びに業務執行の強化を図っております。
上記以外の執行役員は、次の10名であります。
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役職名 |
氏名 |
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常務執行役員営業本部営業部長 |
中西 敏広 |
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常務執行役員営業本部営業企画・管理部長 |
中澤 裕二 |
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執行役員営業本部営業部副部長兼ブロックマネージャー |
岩田 友和 |
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執行役員総務人事本部総務部長 |
成田 博芳 |
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執行役員経営企画本部経営企画部長 |
宮坂 貞広 |
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執行役員営業本部開発部長 |
久保田 一史 |
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執行役員営業本部営業部店舗法人統括室長 |
野澤 利幸 |
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執行役員営業本部営業企画・管理部EC事業室長 |
浅野 信行 |
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執行役員営業本部営業部法人事業所統括室長 |
樋口 雄一 |
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執行役員営業本部営業部ブロックマネージャー |
上西 伸一 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
当社取締役会は、東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たす者を、当社からの独立性を有していると判断いたします。
また、取締役会は、この基準を充たしていることに加え、実質的にも独立性があると判断されること、さらに、経験・知識・専門性から判断して取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定するよう努めております。
当社は弁護士の資格を有する相澤光江氏、公認会計士及び税理士の資格を有する土井充氏を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、各監査等委員のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。
社外取締役相澤光江氏は、ＴＭＩ総合法律事務所のパートナー、オカモト株式会社の社外取締役、ＥＬＧＣ株式会社の社外監査役及びプルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、いずれの法人も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役土井充氏は、国際興業ホールディングス株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、国際興業ホールディングス株式会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は社外取締役相澤光江氏、土井充氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役相澤光江氏、土井充氏は、いずれも「① 役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、その他には、当社と社外取締役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員会は３名（うち２名は社外取締役）で構成しております。監査等委員は会計監査人との間で事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換を行い、取締役会及びその他重要な会議への出席等を通して、取締役の職務遂行につき監査を実施しております。また、内部監査部は監査等委員との間で情報交換のための会議を適宜実施するとともに、監査業務の結果について報告を行います。
（３）【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社においては、内部統制の有効性と業務執行の状況につき、内部監査部（８名）が全部門を対象に業務監査を実施しており、その監査結果は経営トップマネジメントに報告されております。
当社の監査等委員会は３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成しており、原則毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。
社外取締役（監査等委員）相澤光江氏及び土井充氏は、以下のとおり、法律又は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・相澤光江氏は、弁護士の資格を有しております。
・土井充氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。
また、当社においては、内部統制報告制度に対応するのみならず、内部統制機能の充実を図っていくために、社外の有資格者も参加しております。社外の有資格者も含め内部監査部、監査等委員及び会計監査人との間で適宜意見及び情報の交換、報告を行うなど連携を図り、内部監査及び監査等委員監査と機能を補完し合い、具体的課題の提起、検討及び対応を行ってまいります。
② 会計監査の状況
a ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 ：末村 あおぎ
指定有限責任社員 業務執行社員 ：山本 道之
c ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他の補助者15名により構成されております。
d ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。評価に際し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の評価基準、選定基準を定め、その基準に基づき評価をしております。監査等委員会は、会計監査人と定期的な意見交換をし、確認事項についての聴取、監査実施状況の報告等を通して、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性の確保と専門性の有無など、監査の有効性と効率性等についての確認を行っております。なお、当社の現任の有限責任監査法人トーマツは、評価の結果、問題はないものと認識しております。
③ 監査報酬の内容等
a ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
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b ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d ．監査報酬の決定方針
当社において、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として明確に定めたものはありませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。
e ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年11月25日開催の第53期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、2018年11月14日開催の第56期定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額を年額80百万円以内と決議いただいております。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年11月25日開催の第53期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員を除く。）４名、取締役（監査等委員）３名であります。
役員の報酬制度は、コーポレート・ガバナンス上、極めて重要であることから、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
イ 取締役の報酬に関する基本方針
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する報酬構成で、株主をはじめとするステークホルダーと価値観を共有できる「報酬制度」とする。
・合理的で公正かつ透明性のある「報酬決定プロセス」を構築する。
・経営の重要な意思決定、経営の監督、企業価値向上へ向けた推進を十分に行うことのできる人材を確保・維持できる「報酬水準」とする。
ロ 報酬決定プロセス
各取締役・執行役員の報酬額の決定にあたっては、社外取締役を議長とする任意の報酬委員会（2018年12月26日設置）にて検討を行い、取締役会にて決議いたします。また報酬制度の妥当性については、取締役会から諮問を受けた報酬委員会にて審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
報酬委員会は、社外取締役が議長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化しております。
ハ 取締役（監査等委員を除く。）及び取締役（監査等委員）の報酬内容等
a. 取締役（監査等委員を除く。）
取締役の報酬は、各取締役の役割に応じた「固定報酬」、短期インセンティブとしての会社業績と個人のミッション達成状況からなる「業績連動報酬」、中長期インセンティブとしての「株式報酬型ストック・オプション」から構成されております。
定量評価の基準として、売上高、営業利益、経常利益の年度ごとの達成状況にて評価しております。当該指標を評価の基準としている理由といたしましては、当社では企業価値の持続的な向上を図るためには収益力の向上が重要と考えており、それらを当社の中期経営計画において達成すべき目標として設定していることによるものであります。定性評価の基準となります各取締役の経営への貢献度につきましては、期首に各取締役と代表取締役社長が設定した重点施策に対し、その達成状況を短期・中長期の視点から総合的に判断しております。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しております。
1) 固定報酬
固定報酬は企業価値の向上を牽引するための資質と能力を発揮し、職責に応えるための基本報酬として金銭で支払うものとし、市場水準を参考にして役位別に報酬額を設定いたします。
2) 業績連動報酬
業績連動報酬は、単年度の会社と個人の業績目標の達成状況と人材育成や適切なマネジメントを促すインセンティブとして、事業年度終了後に会社及び個人の業績評価に応じて算定される金銭報酬であります。
3) 株式報酬型ストック・オプション（中長期業績連動型報酬）
株式報酬型ストック・オプション（中長期業績連動型報酬）は、当社の中長期にわたる中期経営目標の達成と持続的な企業価値の増大を目的とした株式報酬制度であります。
b. 取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は監査等委員会が有しており、各監査等委員による協議のうえ監査等委員会で報酬額を決定しております。なお、取締役（監査等委員）につきましては、客観的立場から取締役の業務の執行を監査する役割を担うことから、固定報酬のみを支給しております。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び達成状況につきましては、業績目標に対し、売上高は268,127百万円（目標比＋8,127百万円で達成）、営業利益は6,426百万円（目標比＋1,626百万円で達成）、経常利益は7,165百万円（目標比＋2,165百万円で達成）となりました。
また、当社では役員持株会を通じて、役員の自社株式購入を推進しております。これは、役員報酬が企業業績のみならず株価とも連動性を持つことにより、各役員が株主との思いを共有し、中長期的な企業価値の向上への意識を高めることを目的としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、戦略的観点から事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化、業界における地位の維持・強化のために必要と判断した他の上場会社の株式を取得・保有いたします。
また、毎年、取締役会で個別の株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、株価や市場動向等を考慮し継続して保有する必要がないと判断した株式については縮減を進めることを基本方針としております。当事業年度におきましては、政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認し、2018年12月26日開催の取締役会にて報告しております。
b ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性の検証につきましては、②a ．に記載のとおり、取締役会のモニタリング事項として、保有継続の可否および株式数の見直しを行っております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。