名称 株式会社コモリ・コーポレーション
所在地 岐阜県岐阜市福光西二丁目11番11号
普通株式
(1）意見の内容
当社は、令和２年12月28日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）への賛同の意見を表明すること、また当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本書提出日現在、当社の創業者一族（注１）である小森一輝が直接その発行済株式の100％を所有する、資産管理会社であり、本書提出日現在、株式会社コモリホールディングス（以下「コモリホールディングス」といいます。）（注２）を通じて間接的に当社株式を取得及び所有することを主たる事業としているとのことです。公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している当社株式を所有しておりませんが、当社株式3,128,000株（所有割合（注３）：25.39％）を所有する筆頭株主である株式会社コモリホールディングスの議決権の20％を有しているとのことです。
（注１） 「創業者一族」とは、当社の創業者であり代表取締役会長（ＣＥＯ）である小森裕作の親族のうち、当社株式を直接、又はコモリホールディングスその他の資産管理会社を通じて間接的に所有している５名（①小森裕作、②小森裕作の配偶者である小森温子、③小森裕作の長女である小田加奈代、④小森裕作の次女である木島あすか、⑤小森裕作の長男であり、当社の専務取締役である小森一輝）を総称しております。
（注２） コモリホールディングスは、創業者一族の資産管理会社であり、①小森裕作、②小森温子、③小田加奈代が発行済株式総数の100％を所有する株式会社小森商会（以下「小森商会」といいます。）、④木島あすかが発行済株式総数の100％を所有する株式会社コモリ・インターナショナル（以下「コモリ・インターナショナル」といいます。）、⑤小森一輝が発行済株式の100％を所有する公開買付者の５者がコモリホールディングスの議決権のそれぞれ20％を有しております。また、小森温子は、コモリホールディングス、小森商会、コモリ・インターナショナル、公開買付者の代表取締役を兼任しております。
（注３） 「所有割合」とは、当社が令和２年11月25日に提出した第45期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された令和２年８月31日現在における発行済株式総数（12,320,787株）から、当社有価証券報告書に記載された令和２年８月31日現在における自己株式数（256株）を控除した株式数（12,320,531株）を分母として計算した所有株式数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入、以下同様に計算しております。）です。
今般、当社が令和２年12月28日付で公表した「資本業務提携の解消に関するお知らせ」のとおり、当社が、当社の第２位株主である三菱商事株式会社（以下「三菱商事」又は「本応募予定株主」といいます。）との資本業務提携を解消することにより、三菱商事の所有する当社株式966,300株（所有割合：7.84％）の全てを公開買付けの方法により、公開買付者が取得することを決定したとのことです。
上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けを通じて、三菱商事から同社が所有する当社株式全てを取得することを目的としており、三菱商事以外の当社の株主から当社株式を買い集めることを目的としておらず、当社株式の上場廃止を企図するものではないとのことです。
本公開買付けは、当社が令和２年12月28日付で公表した「資本業務提携の解消に関するお知らせ」のとおり、当社の第２位株主である三菱商事が、当社との資本業務提携の解消により、所有する当社株式の全部を売却することになったため、創業者一族が、これを取得することを目的とするものとのことです。
したがって、公開買付者は、三菱商事以外の当社の株主から当社株式を買い集めることは目的としていないものの、他の当社株主からの応募があった場合も三菱商事の所有する株式の全部を買い取ることを想定しているため、買付予定数の上限を三菱商事の所有株式数966,300株（所有割合：7.84％）に当該所有株式数の３％相当を加えた995,300株（所有割合：8.08％）と設定しているとのことです。そのため、公開買付者は、本公開買付けにつき三菱商事以外の方から応募があったことにより、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の上限（995,300株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
また、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けを通じて、三菱商事が所有する当社株式全てを取得することを目的としているため、買付予定数の下限を三菱商事の所有株式数である966,300株に設定しているとのことです。
なお、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限である995,300株の買付け等を行った後に公開買付者が所有する当社株式は995,300株（所有割合：8.08％）、創業者一族が所有する当社株式は1,060,609株（所有割合：8.61％）（内訳は、小森裕作365,000株（所有割合：2.96％）、小森温子250,000株（所有割合：2.03％）、小田加奈代143,600株（所有割合：1.17％）、木島あすか143,600株（所有割合：1.17％）、小森一輝158,409株（所有割合：1.29％））、創業者一族の資産管理会社（コモリホールディングス、公開買付者、株式会社小森興産）が所有する当社株式は4,223,300株（所有割合：34.28％）（内訳は、コモリホールディングス3,128,000株（所有割合：25.39％）、公開買付者995,300株（所有割合：8.08％）、株式会社小森興産100,000株（所有割合：0.81％））、創業者一族及びその資産管理会社が所有する当社株式は、合計で5,283,909株（所有割合：42.89％）となるとのことです。
また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、三菱商事との間で、三菱商事が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募することにつき、令和２年12月28日付で応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです（本応募契約の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、公開買付者より、本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
当社が令和２年12月28日付で公表した「資本業務提携の解消に関するお知らせ」のとおり、当社は、わが国における総合商社としてグローバルなネットワークと安定的な商品供給インフラ、強固な経営基盤とそれを支える経営人材を有すると考えられる三菱商事と関係強化を図ることは、当社の商品開発力・商品調達力の強化、財務体質・経営基盤の更なる強化などを通じて、将来に亘って当社の成長と発展に資すると考え、三菱商事と平成23年10月13日に資本業務提携契約（以下「原契約」といいます。）を締結し、その後三菱商事は、平成23年11月16日に第三者割当により335,800株（所有割合：2.73％）を引受け、同日に森トラスト株式会社及び銀行３社から1,830,500株（所有割合：14.86％）の譲渡を受けたため、当該第三者割当の引受け及び譲渡の以前に所有していた当社株式300,000株（所有割合：2.43％）と併せて、合計で2,466,300株（所有割合：20.02％）を所有するに至り、当社は三菱商事の持分法適用関連会社となりました。
当社と三菱商事は、当社のプライベート・ブランド商品及びナショナル・プライベート・ブランド商品を中心とした商品開発・商品調達、物流効率化等のサプライチェーンの高度化、店舗の開発及び運営、新業態店舗開発等の成長戦略の策定及び推進に共同で取り組み、積極的な事業展開を推進することにより、企業価値、株主価値の向上が実現できるものと考え、共に努力してまいりました。また、平成23年７月４日に当社が100％子会社として買収した株式会社ビーアンドディーの管理手法や、平成24年５月18日に当社が東証一部指定を受けたことを契機とした企業統治手法の更なるレベル向上といった経営管理面について、三菱商事の豊富な知見を吸収するメリットを享受することができました。
当社と三菱商事は、そのような業務提携関係における一定の成果を確認できたことより、原契約の内容を見直し、平成28年12月27日に新たな資本業務提携契約（以下「本契約」といいます。）を締結するとともに、三菱商事は同年12月30日に当社株式900,000株（所有割合：7.30％）を相対取引により譲渡し、その結果、当該時点における所有株式数は1,566,300株（所有割合：12.71％）となり、当社の関係会社ではなくなりました。また、三菱商事は平成30年１月25日に当社株式350,000株（所有割合：2.84％）を取引所立会外取引により売却し、当該時点における所有株式数は1,216,300株（所有割合：9.87％）となり、当社の主要株主ではなくなりました。さらに、三菱商事は当社株式を同年５月25日に150,000株（所有割合：1.22％）、同年７月５日に100,000株（所有割合：0.81％）を、ともに取引所立会外取引により売却し、本書提出日現在における所有株式数は966,300株（所有割合：7.84％）となっております。
公開買付者及び創業者一族は、当社が当初期待した三菱商事との戦略的な業務提携による一定の成果を確認したのち、上記のとおり、三菱商事が平成28年12月30日以降に段階的に当社株式を売却したことにより三菱商事と当社の資本提携の度合いが低下していることを踏まえ、本契約を解消して新たな成長戦略を練り直す時機であり、ついては新型コロナ禍もあって令和２年８月期に上場以来初の実質的な営業赤字決算となった当社は極力資金流出を避けるのが良いとの配慮から、三菱商事がその所有する当社株式を売却するにあたり、当社による自己株式取得の方法を用いるべきではないと考えたとのことです。また、公開買付者及び創業者一族は、三菱商事が所有する当社株式を譲渡するにあたり、当社の現状の事業戦略上は新たな資本提携先を想定しておらず、むしろ当社が新たな成長戦略を検討するにあたっては、当社の第２位株主である三菱商事が所有する当社株式を第三者が所有するよりは、創業者一族かつ当社の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が所有する方が、当社の株主構成がより安定化し、当社の機動的かつ柔軟な意思決定を支援でき、中長期的な当社の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては当社の企業価値最大化に資することから、公開買付者が三菱商事の所有する当社株式を譲り受ける手法によることが良いと考え、当社とも初期的に協議の上、令和２年９月下旬、三菱商事に対して所有する当社株式を市場価格から一定程度ディスカウントした金額で譲り受けることの提案を行い、その後、三菱商事と協議を開始したとのことです。なお、本公開買付けにおいて創業者一族の資産管理会社の中でも公開買付者が当社株式を取得することとした理由は、本書提出日現在において当社専務取締役であり経営への関与が大きい小森一輝の資産管理会社である公開買付者とすることが、当社の資本政策上最適と判断したためとのことです。
そして、公開買付者は、三菱商事との間で、本契約を円滑に解消することを最優先事項として協議、交渉を行い、令和２年11月下旬、①過去の他社の自社株公開買付け等の手法による大株主からの取得を目的とした公開買付けの事例における応募率とディスカウント率の相関関係を分析した結果、他の当社株主が本公開買付けに対して応募せず、三菱商事との実質的な相対取引が成立するための合理的な範囲内の価格として、10％程度のディスカウントを行うことが相当であり、これに加え②当社の株価が直近において上昇傾向にあったことから、令和２年６月以降のコロナ禍における緊急事態宣言解消後から本公開買付けの公表日までの期間（概ね６か月程度）の当社の株価の平均値を採用することにより、当社の株価が上昇傾向にあった交渉時から本公開買付けの公表日までの株価変動を合理的な範囲で公開買付価格から排除することが可能との認識に至ったとのことです。
その結果、令和２年11月27日、本公開買付けを実施することについて三菱商事と合意し、また、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、上記①及び②を踏まえて三菱商事との協議を行ったところ、新型コロナウイルス感染症による影響が比較的小さいと考えられた直近３か月の当社の株価動向も考慮すべきであるとの結論に達したことから、令和２年12月上旬、本公開買付けの公表日の前営業日である令和２年12月25日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値を基準とするのではなく、令和２年12月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値の過去３か月の平均値及び過去６か月の平均値の中間値である894円から10％ディスカウントした価格とすることについて三菱商事と合意したとのことです。
また、公開買付者は、三菱商事が所有する当社株式を譲渡するにあたり、当社の現状の事業戦略上は新たな資本提携先を想定しておらず、むしろ当社が新たな成長戦略を検討するにあたっては、当社の第２位株主である三菱商事が所有する当社株式を第三者が所有するよりは、創業者一族かつ当社の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が所有する方が、当社の株主構成がより安定化し、当社の機動的かつ柔軟な意思決定を支援でき、中長期的な当社の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては当社の企業価値最大化に資するとの結論に令和２年11月27日に至り、令和２年12月１日、当社に対して本公開買付けに関する打診を行ったとのことです。これに対し、同日、公開買付者に対して、当社が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本公開買付けの賛否につき検討する旨の回答を行いました。その後、公開買付者は、当社との間で本公開買付けを実施する意義について協議・検討を継続し、令和２年12月14日、本公開買付けを実施する意義について当社から一定の理解が得られたことを踏まえ、令和２年12月28日、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、本公開買付けは、公開買付者がもっぱら三菱商事が所有する当社株式の取得を目的としていることから、本公開買付価格についての協議を行わないこととしており、当社は、公開買付者との間で本公開買付価格についての協議を行っておりません。
また、公開買付者及び創業者一族は、本公開買付けの終了後も、従前どおり、上場維持を前提とした現状の経営を尊重し、当社の中長期的な企業価値の維持・向上に努めていく予定とのことです。また、公開買付者及び創業者一族が、今後当社に対して追加で役員派遣を行うかについて決定された方針はなく、本書提出日現在において未定とのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
公開買付者から当社に対して令和２年12月１日に行われた本公開買付けに関する打診に対し、当社は、同日、公開買付者に対して、当社が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本公開買付けの賛否につき検討する旨の回答を行い、同日以降、公開買付者との間で協議・検討を継続してまいりました。
その結果、当社は、(ⅰ)当初期待した三菱商事との戦略的な業務提携による一定の成果が確認された中、三菱商事と当社の資本提携の度合いが低下していることから、三菱商事との資本業務提携を解消した上で新たな成長戦略を練り直す必要があること、また、当該資本業務提携を解消した場合であっても、現時点において出向者の受入れなどの人的交流がなく、三菱商事からの商品調達については既に僅少であることなどから、当社に与える影響は大きくないと考えられること、(ⅱ)資本提携の解消に際しては、創業者一族かつ当社の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が三菱商事の所有する当社株式を全て取得することにより、新型コロナ禍の状況下での資金流出を避けることが可能となること、(ⅲ)三菱商事が所有する当社株式を譲渡するにあたり、当社の現状の事業戦略上は新たな資本提携先を想定しておらず、むしろ当社が新たな成長戦略を検討するにあたっては、当社の第２位株主である三菱商事が所有する当社株式を第三者が所有するよりは、創業者一族かつ当社の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が所有する方が、当社の株主構成がより安定化し、機動的かつ柔軟な意思決定を行うことができること等を踏まえ、本公開買付けの実施は、中長期的な当社の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては当社の企業価値最大化に資するとの認識に至りました。また、公開買付者によれば、本公開買付価格及び公開買付期間を含む本公開買付けに関する諸条件等は公開買付者と本応募予定株主との交渉の結果決定されていること、本公開買付価格は当社の市場価格に一定のディスカウントを加えたものであるため、本公開買付けに本応募予定株主以外の応募がなされることは基本的に想定されていないこと、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではないとのことであって、これらからすれば、本公開買付けは当社の少数株主の不利益となるものではないとの判断に至りました。
当社は、以上の検討を踏まえ、令和２年12月28日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き当社株式を東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において売却する機会が維持されることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議し、さらに、令和３年３月31日をもって三菱商事との資本業務提携を解消することも決議いたしました。
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
なお、公開買付者によれば、本公開買付価格については、公開買付者と本応募予定株主が協議・交渉を行った結果、令和２年11月下旬、①過去の他社の自社株公開買付け等の手法による大株主からの取得を目的とした公開買付けの事例における応募率とディスカウント率の相関関係を分析した結果、他の当社株主が公開買付けに対して応募せず、三菱商事との実質的な相対取引が成立するための合理的な範囲内の価格として10％程度のディスカウントを行うことが相当であり、これに加え②当社の株価が直近において上昇傾向にあったことから、令和２年６月以降のコロナ禍における緊急事態宣言解消後から本公開買付けの公表日までの期間（概ね６か月程度）の当社の株価の平均値を採用することにより、当社の株価が上昇傾向にあった交渉時から本公開買付けの公表日までの株価変動を合理的な範囲で公開買付価格から排除することが可能との認識に至ったとのことです。公開買付者は、上記①及び②を踏まえて三菱商事との協議を行ったところ、新型コロナウイルス感染症による影響が比較的小さいと考えられた直近３か月の当社の株価動向も考慮すべきであるとの結論に達したことから、本公開買付けの公表日の前営業日である令和２年12月25日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値を基準とするのではなく、令和２年12月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値の過去３か月の平均値及び過去６か月の平均値の中間値である894円から10％ディスカウントした価格とすることについて合意したとのことです。上記の経緯の下、公開買付者は、最終的に、本公開買付けの公表日（令和２年12月28日）の前営業日である令和２年12月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値の過去３か月の平均値及び過去６か月の平均値の中間値である894円から10％ディスカウントした価格である805円（小数点以下第一位を四捨五入）を本公開買付価格とすることを決定したとのことです。
本公開買付価格である805円は、本公開買付けに係る公表日の前営業日である令和２年12月25日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値1,004円に対して19.82％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同日までの過去１か月間の普通取引終値の単純平均値954円（円未満四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して15.62％、同日までの過去３か月間の普通取引終値の単純平均値909円に対して11.44％、同日までの過去６か月間の普通取引終値の単純平均値880円に対して8.52％、それぞれディスカウントした価格となります。
また、本書提出日の前取引日である令和２年12月30日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値925円に対して12.97％ディスカウントした金額となります。
なお、公開買付者と本応募予定株主の両者が合意した価格を本公開買付価格とすることとしたため、公開買付者は、第三者算定機関の当社株式に係る算定書及びフェアネス・オピニオンは取得していないとのことです。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は995,300株（所有割合：8.08％）を上限として本公開買付けを実施いたします。したがって、本公開買付けの成立後も、当社株式の東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
(5）本公開買付け後の株券等の追加取得の予定（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付けは、本応募予定株主が所有する当社株式の全て（966,300株：所有割合7.84％）を取得することを目的として実施されるものであり、現時点において、公開買付者は、本公開買付けの成立後、当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。
(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
当社は、本公開買付けへの意見表明を行うにあたり、当社専務取締役である小森一輝は公開買付者の発行済株式の全部を所有しかつその取締役であること、また、当社の代表取締役会長（ＣＥＯ）である小森裕作は小森一輝の親族であることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置として、以下の措置を講じております。
① 当社、公開買付者、創業者一族及び三菱商事から独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定過程等における公正性及び適正性を確保するため、当社、公開買付者、創業者一族及び三菱商事から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。
② 公開買付者から独立した社外取締役によって構成される監査等委員会による「少数株主にとって不利益なものでないこと」に関する意見の取得
当社取締役会は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程の合理性、公正性及び透明性を担保するための措置として、令和２年12月14日、公開買付者から独立した社外取締役３名によって構成される当社の監査等委員会に対し、本公開買付けに関して、①本公開買付けの目的は正当かつ合理的か、②本公開買付けに係る意思決定過程及び本公開買付けに係る手続の公正性は確保されているか、及び③本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものでないか（以下、これらを「本諮問事項」といいます。）について諮問し、当社の取締役会に対して本諮問事項に関する監査等委員会の意見を表明することを委嘱いたしました。
その結果、監査等委員会から、(ⅰ)①本公開買付けは、本応募予定株主である三菱商事の全所有株式の取得を目的とするものであるところ、本公開買付けの目的の正当性を疑わせるような事情は見当たらないこと、②筆頭株主である創業者一族が当社株式を安定所有することは、当社の経営の安定性の維持に寄与するとともに、将来における柔軟な資本政策の実施にも寄与し得るものであって、当社の企業価値向上の観点から有益であること、③現在の新型コロナ禍の状況下においては、安定した経営基盤の構築のため資金確保の重要性が増しているところ、当社がその資金を用いて当該株式を自己株式として取得するよりも、本公開買付けによる取得のほうが、当社の資金確保の観点から有益であることに照らせば、本公開買付けの目的は、正当かつ合理的といえること、(ⅱ)①本公開買付けに係る交渉及び手続について、公開買付者から当社が不当な影響力行使を受けたことを窺わせる事実は認められないこと、②利益相反の回避及び意思決定の過程における公正性及び適正性確保の観点から、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして、当社においては弁護士法人大江橋法律事務所が、公開買付者においては森・濱田松本法律事務所がそれぞれ選任されていること、③本公開買付けに利害関係を有する取締役の本公開買付けに係る検討協議・交渉・決議への不参加等の措置を取っていることから、本公開買付けに係る意思決定過程及び手続の公正性の確保に問題は認められないこと、(ⅲ)①本公開買付価格は、本公開買付けの公表日（令和２年12月28日）の前営業日である令和２年12月25日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値から一定程度ディスカウントした価格であるものの、本公開買付価格及び公開買付期間を含む本公開買付けに関する諸条件等は公開買付者と本応募予定株主との交渉の結果決定されたものであり、かつ、本公開買付けに本応募予定株主以外の応募がなされることは基本的に想定されていないこと、②本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではないことから、当社の少数株主が本公開買付けに応募することを希望しない場合には、本公開買付け後も当社株式を所有し続けることが合理的選択肢として存在することから、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断できる旨の意見並びに前記(ⅰ)乃至(ⅲ)を検討の結果、当社が、本公開買付けに賛同の意見を表明し、また、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねる旨の決議を行うことは少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見が記載された答申書（以下「本答申書」といいます。）を、令和２年12月28日付で取得いたしました。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社は、令和２年12月28日開催の取締役会において、当社取締役８名のうち、利害関係を有しない取締役６名（後藤達也、升浩則、三井宣明及び監査等委員である取締役全員（川村祥之、加藤文夫、西尾嘉寿））が出席し、出席した取締役の全員一致により、本答申書を参考にした上で、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議いたしました。また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き当社株式を東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において売却する機会が維持されることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決議いたしました。
なお、当社専務取締役である小森一輝は、公開買付者の発行済株式の全部を所有しかつその取締役であること、また、当社代表取締役会長（ＣＥＯ）である小森裕作は、小森一輝の親族であることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案（三菱商事との資本業務提携解消に関する議案は除きます。）について、その審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉には参加しておりません。
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際し、公開買付者は、本応募予定株主との間で、本応募予定株主が所有する当社株式の全て（以下「本応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募することにつき、令和２年12月28日付で本応募契約を締結しているとのことです。
本応募予定株式の詳細は下表のとおりとのことです。
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本応募予定株主 |
本応募予定株式数 （所有割合） |
届出日現在の所有株式数 （所有割合、大株主順位） |
本公開買付け後の所有株式数（所有割合） |
公開買付者との関係 |
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三菱商事株式会社 |
966,300株 （7.84％） |
966,300株 （7.84％、第２位） |
― （―％） |
特別の事項なし |
なお、本応募契約には、本応募予定株主が本公開買付けに応募する前提条件として、①公開買付者による表明及び保証（注１）が真実かつ正確であること、②公開買付者が本応募契約に基づき履行すべき義務（注２）を全て履行していること、③本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続が完了していること、④本公開買付けが適法に開始されており、かつ撤回されていないこと、⑤司法・行政機関に対して、本公開買付けを禁止又は制限することを求める訴訟等又はその申立てが係属しておらず、かつ本公開買付けを禁止又は制限する旨の法令等又は司法・行政機関等による判決等が存在しないこと、⑥当社の取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見表明の決議を行っており、かかる決議を撤回又は変更していないこと、⑦本応募予定株主が当社に係る法第166条に規定される業務等に関する重要事実又は当社株式に係る法第167条に規定される公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実（以下「重要事実等」と総称します。）を本公開買付けの開始時点以降において認識している場合には、当社においてかかる重要事実等の全てが同法の定める要件に従って公表されていることが定められているとのことです。但し、本応募予定株主は、その任意の裁量により、上記の前提条件の全部又は一部を放棄することができるとされているとのことです。
（注１） 本応募契約において、(ⅰ)公開買付者は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され、適法かつ有効に存続している株式会社であり、現在営んでいる事業の運営の為に必要な一切の権限及び権能を有すること、(ⅱ)公開買付者は、本応募契約の締結及び履行のために必要な一切の権限及び権能を有し、かつ、法令等及び定款その他の社内規則において必要とされる全ての手続を適法に履践及び完了していること、（ⅲ）反社会的勢力に該当していないこと等、の３点を表明及び保証しているとのことです。
（注２） 本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)表明及び保証の違反又は義務の違反があった場合の補償義務、(ⅱ)自らに発生する費用の負担義務、(ⅲ)秘密保持義務、並びに(ⅳ)本応募契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務を負っているとのことです。
なお、仮に本公開買付けにおいて上限を超えた応募があった場合、あん分比例の方式による買付けとなり、公開買付者は、三菱商事からその所有株式の全てを買い付けることができないこととなりますが、公開買付者によれば、その場合には、三菱商事は本公開買付けにより売却できなかった株式を市場で売却することを基本方針とするものの、具体的な対応については、状況に応じて公開買付者及び当社と協議する予定であるとのことです。
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氏名 |
役名 |
職名 |
所有株式数（株） |
議決権数（個） |
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小森 裕作 |
代表取締役（ＣＥＯ）会長 |
― |
365,000 |
3,650 |
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後藤 達也 |
代表取締役（ＣＯＯ）社長 |
― |
95,129 |
951 |
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小森 一輝 |
専務取締役 |
― |
158,409 |
1,584 |
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升 浩則 |
取締役 |
― |
10,378 |
103 |
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三井 宣明 |
取締役 |
管理本部長 |
― |
― |
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川村 祥之 |
社外取締役 |
常勤監査等委員 |
― |
― |
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加藤 文夫 |
社外取締役 |
監査等委員 |
― |
― |
|
西尾 嘉寿 |
社外取締役 |
監査等委員 |
― |
― |
|
計 |
― |
― |
628,917 |
6,288 |
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 所有株式数及び議決権数には、本書提出日現在の役員持株会の本人持分も含めております。
（注３） 取締役川村祥之、加藤文夫及び西尾嘉寿は社外取締役であります。