第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年５月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
34,682,113 |
34,682,113 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
34,682,113 |
34,682,113 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成17年５月26日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成29年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
94 |
94 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１． |
9,400 |
9,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２． |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成17年６月１日 至 平成37年５月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
― |
― |
|
新株予約権の行使の条件 |
・対象者は新株予約権を割当てられた時に就任していた当社の役員を退任した時に限り、新株予約権を行使することができる。但し、この場合、対象者は、対象者が上記の役員を辞任した日の翌日から当該権利行使開始日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。 ・対象者が死亡した場合、対象者の相続人のうち、対象者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。但し、相続人は、当該役員が死亡退任した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。 ・なお、その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
同左 |
（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式についてのみ行われる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の割合（調整後生じる１株未満の端株は切り捨てる。)
また、上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他の組織変更を行う場合等においては、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整される。
２．新株予約権発行日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成24年２月29日 （注） |
3,690,873 |
34,682,113 |
1,749 |
17,658 |
1,749 |
17,893 |
（注）新株予約権の権利行使による増加
（平成23年３月１日～平成23年11月30日） 3,690,873株
（６）【所有者別状況】
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
42 |
30 |
184 |
191 |
15 |
16,388 |
16,850 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
58,813 |
6,900 |
36,430 |
89,529 |
53 |
154,475 |
346,200 |
62,113 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
16.99 |
1.99 |
10.52 |
25.86 |
0.02 |
44.62 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式201,781株は「個人その他」に2,016単元及び「単元未満株式の状況」に181株を含めて記載しております。なお、自己株式201,781株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年２月28日現在の実保有株式数は201,616株であります。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び17株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380634 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A （東京都港区港南２丁目15-１） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15-１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,947千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 878千株
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
201,600 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
34,418,400 |
344,184 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
62,113 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
34,682,113 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
344,184 |
― |
|
（注） 「完全議決権株式（その他）」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
コーナン商事株式会社 |
堺市西区鳳東町４丁401番地１ |
201,600 |
－ |
201,600 |
0.58 |
|
計 |
－ |
201,600 |
－ |
201,600 |
0.58 |
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が165株あります。なお、当該株式数は①発行済株式の「完全議決権株式（その他）」と「単元未満株式」の株式数にそれぞれ100株と65株含まれております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
（平成17年５月26日定時株主総会決議）
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を発行する方法により、平成17年５月26日第28期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役および監査役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年５月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成17年５月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
平成17年５月26日第28期定時株主総会終結時に在任する取締役14名および監査役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株）（注）１． |
9,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２． |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成17年６月１日から平成37年５月31日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
・対象者は新株予約権を割当てられた時に就任していた当社の役員を退任した時に限り、新株予約権を行使することができる。但し、この場合、対象者は、対象者が上記の役員を辞任した日の翌日から当該権利行使開始日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。 ・対象者が死亡した場合、対象者の相続人のうち、対象者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。但し、相続人は、当該役員が死亡退任した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。 ・なお、その他の権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した新株予約権割当契約の定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
（注）１．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式についてのみ行われる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の割合（調整後生じる１株未満の端株は切り捨てる。)
また、上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他の組織変更を行う場合等においては、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整される。
２．新株予約権発行日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３．平成17年7月15日付、常務取締役執行役員池田正博氏の取締役辞任、平成18年５月25日付、常務取締役執行役員柿崎靖文氏、取締役執行役員西田準氏、吉野淳二氏、塚脇慎一郎氏、池山允敏氏の取締役退任、平成18年12月15日付、常務取締役執行役員高橋晴康氏の取締役辞任、平成19年７月25日付、常務取締役執行役員稲垣忠氏の取締役辞任、平成19年８月31日付、専務取締役執行役員髙橋一夫氏の取締役辞任、平成22年5月27日付、常務取締役伊崎弘昭氏の取締役退任、平成23年5月26日付、常務取締役小坂文則氏の取締役退任、監査役藤木秀保氏の監査役退任、平成26年5月29日付、取締役疋田耕造氏、西村義之氏の取締役退任に伴い、付与対象者は取締役1名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年12月19日）での決議状況 （取得期間 平成28年12月20日～ 平成29年２月28日） |
200,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
200,000 |
415,404,700 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
319 |
641,124 |
|
当期間における取得自己株式 |
132 |
288,596 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注） |
201,616 |
－ |
201,748 |
－ |
（注）当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、積極的に適正な利益配分を行うことは、社会への還元とも併せ企業経営の重要な課題であると認識しており、利益水準を勘案した安定配当を継続して行うことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月末日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は１株当たり44円（うち中間配当22円、中間記念配当１円）の配当を行うことを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は、25.1％となりました。
内部留保資金の使途につきましては、企業規模の拡大により経営基盤の確立を図るために必要な設備投資資金に充当しつつ、経営体質の充実強化を図り、資本効率の向上に努めてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年10月11日 取締役会決議 |
762 |
22 |
|
平成29年５月25日 定時株主総会決議 |
758 |
22 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高（円） |
1,322 |
1,300 |
1,449 |
1,818 |
2,299 |
|
最低（円） |
881 |
1,005 |
1,001 |
1,305 |
1,502 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
1,999 |
2,198 |
2,189 |
2,299 |
2,272 |
2,222 |
|
最低（円） |
1,833 |
1,904 |
1,990 |
2,143 |
2,010 |
2,065 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性１８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
商品開発部・人事部担当 |
疋田 直太郎 |
昭和31年10月９日生 |
|
１年 |
1,794 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 上席執行役員 |
システム部・経営企画部・財務部・経理部担当 |
宮永 俊一郎 |
昭和30年３月８日生 |
|
１年 |
11 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 上席執行役員 |
営業企画推進部・第１ＨＣ営業部・第２ＨＣ営業部・海外営業部・販売促進部担当 |
加藤 高明 |
昭和36年２月15日生 |
|
１年 |
3 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 上席執行役員 |
商品部・既存店対策部担当 |
榊枝 守 |
昭和29年２月18日生 |
|
１年 |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 |
既存店対策部長 |
田上 計美 |
昭和34年４月20日生 |
|
１年 |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 |
海外営業部長 |
田中 美博 |
昭和41年５月13日生 |
|
１年 |
0 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 |
リフォーム営業部・Ｅビジネス営業部・ＰＲＯ営業部担当 |
竹内 栄吾 |
昭和43年２月21日生 |
|
１年 |
0 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 |
在庫管理部・物流部担当 |
山西 正氣 |
昭和21年３月17日生 |
|
１年 |
1 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 |
第２ＨＣ営業部長 |
村上 文彦 |
昭和47年７月３日生 |
|
１年 |
1 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 |
お客様サービス部・品質保証部・店舗企画部・開発部・総務部担当 |
成田 幸夫 |
昭和30年６月６日生 |
|
１年 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
田端 晃 |
昭和34年３月21日生 |
|
１年 |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
太田垣 啓一 |
昭和19年７月４日生 |
|
１年 |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
似鳥 昭雄 |
昭和19年３月５日生 |
|
１年 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
西田 英治 |
昭和31年12月９日生 |
|
４年 |
9 |
||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
宮地 信行 |
昭和26年９月21日生 |
|
４年 |
1 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
吉塚 健 |
昭和19年６月６日生 |
|
４年 |
3 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
奥田 純司 |
昭和37年５月21日生 |
|
４年 |
1 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
小倉 健之亮 |
昭和22年１月20日生 |
|
４年 |
－ |
||||||||||||||
|
計 |
― |
18名 |
― |
― |
|
1,833 |
（注）１．取締役田端 晃、太田垣 啓一及び似鳥 昭雄は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２．監査役吉塚 健及び奥田 純司及び小倉 健之亮は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ホームセンター事業を通じて、より豊かで快適な住まいと暮らしの実現をサポートすることを目標に、多彩な商品とサービスを顧客に提供し、消費者生活の向上に役立ち、社会に貢献することを経営の基本理念としております。経営の基本理念を通じて、当社が持続的に成長し、当社の中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性と透明性の充実に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。また、業務執行の効率化とスピードアップを図ることを目的に執行役員制度を導入しております。
取締役会は取締役13名（うち社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回開催し、経営上の最高意思決定機関として、経営方針・経営戦略などの重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。
監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の会計監査および財務報告に係る内部統制監査を受けております。
当社の機関及び内部統制の概要は以下のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に取り組んでおります。取締役会及び執行役員が効率的かつ迅速な意思決定を行い、監査役が取締役の職務の執行を監査するとともに、社外取締役及び社外監査役が客観的・中立的立場から監視を行う、現状の企業統治の体制が最良のコーポレートガバナンス体制であると判断し、現状の体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制システム構築のための基本的な考え方は、以下のとおりであります。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、事業活動を展開するにあたり、法令及び定款等を遵守することが経営の最重要課題の一つであることから、「行動指針」を定め、コンプライアンス意識の周知・徹底に努める。また、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営の推進を図るほか、法令等に違反する行為を早期に発見し、是正するため、通報窓口を社内外に設置するとともに社内に相談窓口を設置する。さらに、社長直轄の内部監査部が各部署の業務遂行状況を定期的に監査し、その結果を社長に報告する。
また、財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に則り、財務報告に関する内部統制体制の整備を行う。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報の保存および管理については「情報管理規程」、「文書管理規程」、「特定個人情報取扱規程」等に基づき、保存および管理を行う。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の事業活動に関する各種リスクに対しては、事業の内容に応じて設置した本部の長がそれぞれの本部を統括し、各本部がそれぞれ法令、規程等に基づいて対応する。また、主要な業務については「内部管理規程」「財務報告に係る内部統制実施規程」を遵守するほか、「リスクコントロール・マトリックス」を作成し、その運用によりリスクおよび損害の発生の回避に努める。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等により、職務の責任と権限を明確にし、迅速かつ効率的な業務執行を行う。また、原則毎月１回開催される取締役会のほか、必要に応じて各種会議体を設けて当社全体の意思統一及び経営方針の徹底を図り、効率的な業務執行の推進に努める。
５．当社並びに当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の内部統制に関する諸規程は子会社にも準用し、共通の認識のもとに事業活動を行う。また、当社から子会社に役職員を派遣するとともに、子会社の業務執行状況を適宜把握する。当社と子会社間の取引にあたっては、法令及び規程等を遵守する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役がその職務を補助するため、使用人を置くことを求めた場合は、社内において必要な体制を迅速に確保する。この場合、使用人の当社の取締役からの独立性を確保するため、使用人の任免、評価等については、監査役会と協議する。
７．当社の監査役への報告に関する体制及び当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役は、取締役会をはじめとする主要な会議体に出席できるほか、監査役会から求めがあった場合、当社並びに当社の子会社の取締役及び使用人は、監査役会に出席して報告する。当社の監査役に報告を行った者に対しては、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、これを周知徹底する。
８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役が職務の執行について生ずる費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、当社の監査役は、会計監査人から会計監査及び財務報告に係る内部統制監査の内容について説明を受けるほか、必要に応じて、弁護士、会計監査人等から助言を受けることができる。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を毅然とした態度で遮断する。また、役職員に対する教育・啓蒙活動を通じて周知徹底を図るとともに、事案発生時には警察等外部の機関と連携し、必要に応じて顧問弁護士等のアドバイスを受けながら組織全体で法律に則した対応を行う。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動を展開するにあたり、法令及び定款等を遵守することが経営の最重要課題の一つであることから、「行動指針」を定め、コンプライアンス意識の周知・徹底に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、定期的に取締役会に活動報告を行っているほか、法令等に違反する行為を早期に発見し、是正するため、通報窓口を社内外に設置するとともに社内に相談窓口を設置しております。さらに、社長直轄の内部監査部が各部署の業務遂行状況を定期的に監査しております。
当社の事業活動に関する各種リスクに対しては、事業の内容に応じて設置した本部の長がそれぞれの本部を統括し、各本部がそれぞれ法令、規程等に基づいて対応しております。また、主要な業務につきましては、「内部管理規程」、「財務報告に係る内部統制実施規程」を遵守しております他、「リスクコントロール・マトリックス」を作成し、その運用によりリスク及び損害の発生の回避に努めております。
当社が扱う商品に係わるリスクにつきましては、品質保証室を設置し、商品の品質管理・検査、商標・意匠、製品安全４法（消費生活用製品安全法、電気用品安全法等）関連の処理や商品クレームの分析等を行っております。また、販売に係わるクレーム、事件・事故等につきましてはお客様サービス室が窓口となって適切・迅速に対応しております。係争・訴訟に及ぶ場合は総務部が顧問弁護士等とも連携を取り対応しております。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に役職員を派遣し、子会社の状況を適宜把握するとともに、一定限度を超える業務決裁については、当社が決裁することにより、子会社の業務の適正を確保しております。また、定期的に当社が子会社の内部監査を行うこととしております。なお、当社と子会社間の取引にあたっては、法令及び規程等を遵守しております。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部（専任者５名）は、年間の内部監査スケジュールに基づいて、本部及び店舗へ往査し、内部監査を実施しております。また、内部統制の充実を図るため、内部統制関係部署（総務部、経営企画部、経理部）と連携しながら、内部監査を通じて内部統制体制の整備・運用状況の評価を行っており、財務報告に係る内部統制については、社内の独立的評価部署として有効性評価を行っております。これらの内部監査の結果については、社長に報告するとともに、監査役にも報告し、適宜、内部統制の是正・改善に向けた意見交換を行っております。財務報告に係る内部統制については、評価結果を踏まえて会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役は、内部監査部の監査結果について検討を行い、必要に応じて再調査を求めております。
監査役と内部監査部とは定期的に、かつ、随時に会合を持ち、業務執行の監査が効率的かつ効果的に実施されるように意見・情報交換を行っております。また、監査役は会計監査人とも定期的に会合を開催し、監査計画、監査手続及び監査結果についての意見交換を行っており、緊密な連携を図っております。さらに、監査役と社外取締役とは、随時に会合を持ち、業務執行の監督又は監査が効率的かつ効果的に実施されるように意見・情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
石黒 訓 |
有限責任監査法人トーマツ |
２年 |
|
奥村 孝司 |
有限責任監査法人トーマツ |
２年 |
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
|
監査業務に係わる補助者の構成 |
人数 |
|
公認会計士 |
６人 |
|
そ の 他 |
１９人 |
④ 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。
当社は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観的・中立的立場から専門的知見や企業経営等の経験に基づき経営の監督機能を発揮することが期待される社外取締役及び社外監査役を選任することを基本方針としております。
社外取締役選任の理由は、専門家の観点及び他社での企業経営等の経験を生かした客観的・中立的立場からの業務執行の監督、特に経営上の妥当性・合理性の判断を期待できることであります。また、社外取締役とは総務部が担当部署として、当社の重要事項について報告し、必要な助言を頂くなど緊密な連携を図っております。また、社外取締役は他の取締役と共同で、②に記載しているとおり、監査役との連携を図っております。
社外監査役選任の理由は、専門家の観点及び他社での企業経営等の経験を生かした客観的・中立的立場からの業務執行の監査、特に当・不当の点ではなく、違法・適法の観点からのチェックを期待できることであります。弁護士である社外監査役とは総務部が、税理士である社外監査役とは経理部が担当部署として、各々の専門分野に関する当社の重要事項について報告し、必要な助言を頂くなど緊密な連携を図っております。また、社外監査役は他の監査役と共同で、②に記載しているとおり、内部監査部及び会計監査人並びに社外取締役との連携を図っております。
社外取締役田端晃氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士であり、弁護士法人田端綜合法律事務所を開設しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。同氏はエレコム株式会社の社外監査役であり、当社と同社との間には商品の仕入取引がありますが、経済的に依存している関係ではありません。また、同氏は株式会社ＥＣＣの社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。なお、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役太田垣啓一氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役似鳥昭雄氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は株式会社ニトリホールディングスの代表取締役会長であり、当社と同社との間には建物の賃貸借取引関係がありますが、経済的に依存している関係ではありません。同氏は、株式会社ニトリホールディングスの関係会社である株式会社デコホームの代表取締役社長、明応商貿（上海）有限公司の董事長、NITORI USA, INC.の取締役会長、株式会社ニトリの代表取締役会長、株式会社ニトリファシリティの代表取締役会長、株式会社ホームロジスティクスの取締役最高顧問及び株式会社ニトリパブリックの取締役ファウンダーでありますが、当社とこれらの会社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、株式会社イズミの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。なお、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役吉塚健氏と当社との間には、当社株式の保有（５ 役員の状況に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は税理士であり、吉塚税理士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役奥田純司氏と当社との間には、当社株式の保有（５ 役員の状況に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士であり、朝日中央経済法律事務所に所属しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社ラウンドワンの社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。なお、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役小倉健之亮氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、社外取締役及び社外監査役が、以下のいずれにも該当する者であってはならないこととしております。
１．当社及び当社の子会社の業務執行取締役等
（１）最近10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行取締役又は使用人であった者
（２）最近10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行取締役又は重要な使用人であった者の配偶者又は二親等内の親族（以下「近親者」という。）
２．主要株主の業務執行取締役等
（１）最近５年間において、当社の個人主要株主であった者（議決権所有割合10％以上の株主。）又はその近親者
（２）最近５年間において、当社の法人主要株主の業務執行取締役又は重要な使用人であった者若しくはその近親者
（３）当社が主要株主である会社の業務執行取締役又は重要な使用人
３．主要な取引先の業務執行取締役等
（１）最近３年間において、当社を主要な取引先としていた会社（その会社の年間売上高の２％以上の支払いを、当社から受けた会社。）の業務執行取締役又は重要な使用人であった者若しくはその近親者
（２）最近３年間において、当社の主要な取引先であった会社（当社に対して、当社の年間売上高の２％以上の支払いを行った会社。）の業務執行取締役又は重要な使用人であった者若しくはその近親者
（３）最近３年間において、当社の主要な取引金融機関（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関。）に所属していた者又はその近親者
（４）最近３年間において、当社の会計監査人である監査法人に所属していた者又はその近親者
（５）最近３年間において、役員報酬以外に、当社から多額の金銭その他の財産上の利益を得ていたコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（個人の場合は、年間１千万円以上の支払いを、当社から受けた者。法人の場合は、その法人の年間収入の２％以上の支払いを、当社から受けた法人に所属していた者。）若しくはその近親者
⑤ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
314 |
208 |
－ |
106 |
－ |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
16 |
16 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
18 |
18 |
－ |
－ |
－ |
6 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等総額 (百万円) |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
疋田 直太郎 |
取締役 |
提出会社 |
99 |
－ |
67 |
－ |
166 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
９銘柄 802百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（株） |
（百万円） |
||
|
株式会社紀陽銀行 |
350,900 |
434 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
|
上新電機株式会社 |
107,000 |
92 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
29,800 |
9 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
|
第一生命保険株式会社 |
3,300 |
4 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
14,800 |
2 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
|
大正製薬ホールディングス株式会社 |
330 |
2 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
|
株式会社池田泉州ホールディングス |
4,400 |
1 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（株） |
（百万円） |
||
|
株式会社紀陽銀行 |
350,900 |
655 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
|
上新電機株式会社 |
107,000 |
119 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
29,800 |
12 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
3,300 |
6 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
14,800 |
3 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
|
大正製薬ホールディングス株式会社 |
330 |
3 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
|
株式会社池田泉州ホールディングス |
4,400 |
2 |
継続的な取引関係の維持、関係強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
36 |
－ |
38 |
－ |
(注) 当事業年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、上記以外に前事業年度に係る追加報酬の額が２百万円あります。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、現在定めておりません。但し、監査報酬につきましては、当社の事業規模・特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。