## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2026年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2026年５月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,682,113 | 34,682,113 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 34,682,113 | 34,682,113 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

なお、2005年５月26日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数9,400株）については、2025年５月31日をもって権利行使期間満了により失効しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2012年２月29日 （注） | 3,690,873 | 34,682,113 | 1,749 | 17,658 | 1,749 | 17,893

（注）新株予約権の権利行使による増加

（2011年３月１日～2011年11月30日） 3,690,873株

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 21 | 260 | 142 | 57 | 16,899 | 17,402 | －
所有株式数（単元） | － | 52,646 | 6,510 | 66,445 | 38,656 | 279 | 181,741 | 346,277 | 54,413
所有株式数の割合（％） | － | 15.20 | 1.88 | 19.19 | 11.16 | 0.08 | 52.48 | 100.00 | －

（注）１．自己株式5,573,559株は「個人その他」に55,735単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。なお、自己株式5,573,559株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年２月28日現在の実質的な所有株式数は5,573,394株であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び17株含まれております。

３．「金融機関」には、執行役員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」及び従業員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有している当社株式9,430単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,093 | 7.19
港南株式会社 | 堺市西区鳳東町４丁401番地１ | 2,040 | 7.01
疋田　耕造 | 大阪府大阪狭山市 | 1,807 | 6.21
疋田　直太郎 | 堺市東区 | 1,799 | 6.18
コーナン商事取引先持株会 | 大阪市淀川区西宮原２丁目２番17号 | 1,268 | 4.36
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,236 | 4.25
アイリスオーヤマ株式会社 | 仙台市青葉区五橋２丁目12番１号 | 1,101 | 3.78
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 943 | 3.24
ＹＳ株式会社 | 堺市東区大美野113－14 | 707 | 2.43
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02 101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１） | 652 | 2.24
計 | － | 13,648 | 46.89

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式5,573千株があります。なお、執行役員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」及び従業員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式943千株については、自己株式数に含めておりません。

２．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」は、自己株式（5,573千株）を控除して計算しております。なお、当該自己株式数には、執行役員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」及び従業員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式943千株を含んでおりません。

３．2026年２月28日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式943千株は、執行役員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」及び従業員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」の信託財産として保有する当社株式であります。

４．2026年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社他３社が2026年２月27日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2026年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　アセットマネジメントＯｎｅ株式会社　他３社

住所　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

保有株券等の数　　株式　2,500,832株

株券等保有割合　　7.21％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,573,300 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,054,300 | 290,542 | 単元株式数100株
単元未満株式 | 普通株式 | 54,513 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,682,113 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 290,542 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式1,400株（議決権の数14個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄には、執行役員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」及び従業員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式943,000株（議決権の数9,430個）が含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」欄には、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式100株が含まれております。なお、「議決権の数」欄には、当該株式に係る議決権の数１個は含まれておりません。

４．「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式が17株、当社保有の自己株式が94株、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が65株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
コーナン商事株式会社 | 堺市西区鳳東町４丁401番地１ | 5,573,300 | － | 5,573,300 | 16.07
計 | － | 5,573,300 | － | 5,573,300 | 16.07

（注）１．執行役員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」及び従業員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式943,000株は、上記自己株式等に含まれておりません。なお、当該株式数は、「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。

２．株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式165株は、上記自己株式等に含まれておりません。なお、当該株式数は、「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄及び「単元未満株式」欄に含まれております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員向け譲渡制限付株式報酬制度

ａ 制度の概要

本制度においては、当社は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式取得の出資財産とするために譲渡制限付株式報酬として金銭報酬を支給することができ、当該譲渡制限付株式報酬を支給された各対象取締役は、当該金銭報酬に係る金銭報酬債権（ただし、単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。）を当社が新たに発行し又は処分する普通株式を取得するための出資財産として現物出資の方法により払込み、当該発行又は処分される当社の普通株式を引き受けるものといたします。

ｂ 対象取締役に取得させる予定の株式の総数

年50,000株以内

ｃ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

②　執行役員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」制度

ａ 制度の概要

本制度は、予め当社が定めた「執行役員株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の執行役員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、執行役員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。執行役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、執行役員の株価及び経営成績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

ｂ 従業員等に取得させる予定の株式の総額

35,000,000円

ｃ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「執行役員株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の執行役員

③　従業員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」制度

ａ 制度の概要

本制度は、予め当社が定めた「従業員株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

ｂ 従業員等に取得させる予定の株式の総額

4,000,000,000円

ｃ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「従業員株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式 の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年４月11日）での決議状況 （取得期間　2025年４月14日～2025年10月31日） | 650,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 516,100 | 1,999,954,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 133,900 | 46,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 20.6 | 0.0

（注）１．取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。

２．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年４月11日）での決議状況 （取得期間　2025年４月11日） | 237,900 | 867,145,500
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 237,900 | 867,145,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）１．取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。

２．会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、子会社が保有していた当社株式を当事業年度において相対取引により取得したものであります。

３．取得単価は、2025年４月10日の東京証券取引所における当社普通株式の終値3,645円であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 190 | 739,850
当期間における取得自己株式 | 50 | 200,750

（注）１．株主総会決議又は取締役会決議に基づかない取得については、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注１） | 3,700 | 14,085,900 | － | －
保有自己株式数 | 5,573,394 | － | 5,573,444 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数3,700株、処分価額の総額14,085,900円）であります。

２．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、執行役員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」及び従業員インセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要施策の一つとして位置付け、業績見通し、事業活動への投資、財務健全性などを総合的に判断しながら、長期にわたって安定した配当を実施することを基本方針としております。また、「取締役会の決議により、毎年８月末日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり130円（うち中間配当65円）の配当を行うことを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は、30.2％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、企業規模の拡大により経営基盤の確立を図るために必要な設備投資資金に充当しつつ、経営体質の充実強化を図り、資本効率の向上に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年10月９日 | 1,902 | 65
取締役会決議
2026年５月28日 | 1,892 | 65
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。また、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性と透明性の充実に努め、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、業務執行の効率化とスピードアップを図ることを目的に執行役員制度を導入しております。

取締役会は取締役14名（うち社外取締役６名）で構成され、原則毎月１回開催し、経営上の最高意思決定機関として、経営方針・経営戦略などの重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。構成員は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しているとおりです。なお、議長は代表取締役社長が務めております。

監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。構成員は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しているとおりです。なお、議長は常勤監査役が務めております。

当社は、会計監査人と監査契約を締結し、会計監査及び財務報告に係る内部統制監査を受けております。

当社は、コンプライアンス経営の推進を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回、取締役会に対して活動報告を行うこととしております。

当社は、役員の指名・報酬について、独立性、客観性及び説明責任の強化の観点から、議長及び過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置し、適切な関与と助言を得ております。なお、委員会の構成員は、次のとおりです。

指名・報酬委員会

代表取締役社長　疋田　直太郎、社外取締役　片山　博臣（委員長）、

社外取締役　山中　千佳、社外取締役　山中　諄

当社の機関及び内部統制の概要は以下のとおりであります。

ロ．企業統治体制を採用する理由

当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に取り組んでおります。取締役会及び執行役員が効率的かつ迅速な意思決定を行い、監査役が取締役の職務の執行を監査するとともに、社外取締役及び社外監査役が客観的・中立的立場から監視を行う、現状の企業統治の体制が最良のコーポレート・ガバナンス体制であると判断し、現状の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社における内部統制システム構築のための基本的な考え方は、以下のとおりであります。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、事業活動を展開するにあたり、法令及び定款等を遵守することが経営の最重要課題の一つであることから、「行動指針」を定め、コンプライアンス意識の周知・徹底に努める。また、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営の推進を図るほか、法令等に違反する行為を早期に発見し、是正するため、通報窓口を社内外に設置するとともに社内に相談窓口を設置する。さらに、社長直轄の内部監査部が各部署の業務遂行状況を定期的に監査し、その結果を社長に報告する。

また、財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に則り、財務報告に関する内部統制体制の整備を行う。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、情報の保存及び管理については「情報管理規程」、「文書管理規程」、「特定個人情報取扱規程」等に基づき、保存及び管理を行う。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の事業活動に関する各種リスクに対しては、事業の内容に応じて設置した部署の長がそれぞれの部を統括し、各部がそれぞれ法令、規程等に基づいて対応する。また、主要な業務については「内部管理規程」、「財務報告に係る内部統制実施規程」を遵守するほか、「リスクコントロール・マトリックス」を作成し、その運用によりリスク及び損害の発生の回避に努める。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等により、職務の責任と権限を明確にし、迅速かつ効率的な業務執行を行う。また、原則毎月１回開催される取締役会のほか、必要に応じて各種会議体を設けて当社全体の意思統一及び経営方針の徹底を図り、効率的な業務執行の推進に努める。

５．当社並びに当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の内部統制に関する諸規程は子会社にも準用し、共通の認識のもとに事業活動を行う。また、当社から子会社に役職員を派遣するとともに、子会社の業務執行状況を適宜把握する。当社と子会社間の取引にあたっては、法令及び規程等を遵守する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役がその職務を補助するため、使用人を置くことを求めた場合は、社内において必要な体制を迅速に確保する。この場合、使用人の当社の取締役からの独立性を確保するため、使用人の任免、評価等については、監査役会と協議する。

７．当社の監査役への報告に関する体制及び当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役は、取締役会をはじめとする主要な会議体に出席できるほか、監査役会から求めがあった場合、当社グループの取締役及び使用人は、監査役会に出席して報告する。当社の監査役に報告を行った者に対しては、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、これを周知徹底する。

８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役が職務の執行について生ずる費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、当社の監査役は、会計監査人から会計監査及び財務報告に係る内部統制監査の内容について説明を受けるほか、必要に応じて、弁護士、会計監査人等から助言を受けることができる。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、社会秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を毅然とした態度で遮断する。また、役職員に対する教育・啓蒙活動を通じて周知徹底を図るとともに、事案発生時には警察等外部の機関と連携し、必要に応じて顧問弁護士等のアドバイスを受けながら組織全体で法律に則した対応を行う。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動を展開するにあたり、法令及び定款等を遵守することが経営の最重要課題の一つであることから、「行動指針」を定め、コンプライアンス意識の周知・徹底に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、定期的に取締役会に活動報告を行っているほか、法令等に違反する行為を早期に発見し、是正するため、通報窓口を社内外に設置するとともに社内に相談窓口を設置しております。さらに、代表取締役社長直轄の内部監査部が各部署の業務遂行状況を定期的に監査しております。

当社の事業活動に関する各種リスクに対しては、事業の内容に応じて設置した部署の長がそれぞれの部を統括し、各部がそれぞれ法令、規程等に基づいて対応しております。また、主要な業務につきましては、「内部管理規程」、「財務報告に係る内部統制実施規程」を遵守しております他、「リスクコントロール・マトリックス」を作成し、その運用によりリスク及び損害の発生の回避に努めております。

当社が扱う商品に係わるリスクにつきましては、品質保証部を設置し、商品の品質管理・検査、商標・意匠、製品安全４法（消費生活用製品安全法、電気用品安全法等）関連の処理や商品クレームの分析等を行っております。また、販売に係わるクレーム、事件・事故等につきましてはお客様サポート部が窓口となって適切・迅速に対応しております。係争・訴訟に及ぶ場合は総務部が顧問弁護士等とも連携を取り対応しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に役職員を派遣し、子会社の状況を適宜把握するとともに、一定限度を超える業務決裁については、当社が決裁することにより、子会社の業務の適正を確保しております。また、定期的に当社が子会社の内部監査を行うこととしております。なお、当社と子会社間の取引にあたっては、法令及び規程等を遵守しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト．自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

チ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ヌ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ル. 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
疋田　直太郎 | 11回 | 11回
加藤　高明 | 11回 | 11回
成田　幸夫 | 11回 | 11回
窪山　満 | 11回 | 11回
小松　和城 | 11回 | 11回
浦田　俊一 | 11回 | 11回
江川　勝之 | ９回 | ９回
疋田　修造 | ９回 | ９回
田端　晃 | 11回 | 11回
太田垣　啓一 | ２回 | ２回
片山　博臣 | 11回 | 11回
山中　千佳 | 11回 | 11回
山中　諄 | 11回 | 11回
岡田　賢二 | ９回 | ９回

（注）１．太田垣啓一氏は、2025年５月29日開催の第48期定時株主総会をもって退任しましたので、在任中の取締役会について記載しております。

２．江川勝之氏、疋田修造氏及び岡田賢二氏は、2025年５月29日開催の第48期定時株主総会で新たに選任されたため、就任後に開催された取締役会について記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の付議事項及び報告事項に基づき、法令又は定款に定められた事項、重要な業務に関する事項（経営上の基本方針、設備投資に関する事項、重要な組織・人事に関する事項、重要な規程の制定・改廃、予算に関する事項、サステナビリティに関する事項等）、その他重要と認められる事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

ヲ. 任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において任意の指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
疋田　直太郎 | ４回 | ４回
太田垣　啓一 | ２回 | ２回
片山　博臣 | ４回 | ４回
山中　千佳 | ２回 | ２回
山中　諄 | ４回 | ４回

（注）１．太田垣啓一氏は、2025年５月29日開催の第48期定時株主総会をもって退任しました。同日以前の出席対象となる指名・報酬委員会の開催回数は２回であります。

２．山中千佳氏は、2025年５月29日開催の第48期定時株主総会後の取締役会において新たに指名・報酬委員会委員に選定されました。同日以降の出席対象となる指名・報酬委員会の開催回数は２回であります。

当事業年度における指名・報酬委員会の審議内容については、以下のとおりであります。

2025年３月　1.役員人事に関する諮問・答申

2025年４月　1.第48期役員賞与支給総額に関する諮問・答申

2025年５月　1.対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬に関する諮問・答申

2026年２月　1.取締役候補等の指名を行うにあたっての方針と手続に関する諮問・答申
2.役員報酬を決定するにあたっての方針と手続に関する諮問・答申

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性16名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) | 疋田　直太郎 | 1956年10月９日生 |
1979年４月 | 当社入社
1987年４月 | 取締役店舗運営部長
1988年４月 | 株式会社泉北サービス代表取締役社長
1989年４月 | 当社常務取締役事業本部長
1991年３月 | 取締役副社長
1993年３月 | 取締役副社長開発本部長
1994年７月 | 取締役副社長経営企画室長
1999年12月 | 大阪エイチシー株式会社代表取締役社長(現任)
2000年11月 | 当社取締役副社長営業本部長(兼)海外商品部長
2001年12月 | 取締役副社長営業統轄
2002年５月 | 代表取締役副社長営業統轄
2006年２月 | 代表取締役副社長第２営業統轄
2006年５月 | 代表取締役副社長第２営業統轄(兼)リフォーム事業部長
2007年９月 | コーナンロジスティックス株式会社（現　サザンポートライン株式会社）代表取締役社長
2008年５月 | 当社代表取締役副社長第２営業統轄
2013年11月 | 代表取締役社長第１営業統轄(兼)第２営業統轄
2013年12月 | 代表取締役社長（現任）
2016年５月 | 堺中央綜合卸売市場株式会社代表取締役社長
2017年５月 | 株式会社ビーバートザン代表取締役会長
2018年５月 | 株式会社ホームインプルーブメントひろせ社外取締役
2019年６月 | 株式会社建デポ代表取締役会長（現任）
2023年６月 | 株式会社ホームインプルーブメントひろせ代表取締役会長（現任）
| （注４） | 1,799

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 上席執行役員 情報戦略室長・経営企画部・情報戦略室担当 | 加藤　高明 | 1961年２月15日生 |
1984年４月 | 株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2014年５月 | 当社出向　顧問
| 当社転籍　常務取締役・上席執行役員社長室長
2015年５月 | 常務取締役・上席執行役員社長室長(兼)東日本担当
2015年10月 | 常務取締役・上席執行役員営業統括本部長(兼)ＨＣ営業本部長
2017年３月 | 常務取締役・上席執行役員営業企画推進部・第１ＨＣ営業部・第２ＨＣ営業部・海外営業部・販売促進部担当
2018年１月 | 常務取締役・上席執行役員営業企画推進部・法人営業部・第１ＨＣ営業部・第２ＨＣ営業部担当
2019年５月 | 常務取締役・上席執行役員経営企画部・営業企画推進部・法人営業部・第１ＨＣ営業部・第２ＨＣ営業部担当
2020年５月 | 常務取締役・上席執行役員経営企画部・営業企画推進部・第１ＨＣ営業部・第２ＨＣ営業部担当
2022年３月 | 常務取締役・上席執行役員情報戦略室長・経営企画部担当
2023年５月 | 常務取締役・上席執行役員情報戦略室長・経営企画部・情報戦略室担当（現任）
| （注４） | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 上席執行役員 人事部・人財開発部・システム企画部・経理部担当 | 成田　幸夫 | 1955年６月６日生 |
1978年４月 | 株式会社紀陽銀行入行
2010年６月 | 同行常務取締役
2015年６月 | 同行専務取締役
2016年７月 | 当社出向　執行役員特命担当
2017年１月 | 執行役員お客様サービス室・品質保証室・特命担当
2017年３月 | 執行役員お客様サービス部・品質保証部・特命担当
2017年５月 | 取締役・上席執行役員お客様サービス部・品質保証部・店舗企画部・開発部・総務部担当
2018年１月 | 取締役・上席執行役員お客様サービス部・品質保証部・店舗企画部・開発部担当
2019年１月 | 取締役・上席執行役員お客様サービス部・品質保証部・開発部担当
2020年10月 | 取締役・上席執行役員人事部長・お客様サービス部・品質保証部・開発部担当
2021年５月 | 常務取締役・上席執行役員経理部・財務部・システム部・IR広報室・お客様サービス部・品質保証部担当
2021年９月 | 常務取締役・上席執行役員経理部・財務部・システム部・IR広報室・お客様サービス部・品質保証部・人事部担当
2022年６月 | 常務取締役・上席執行役員経理部・システム部・IR広報室・人事部担当
2022年９月 | 常務取締役・上席執行役員CX推進室・デジタル戦略室・人事部・システム企画部・経理部・IR広報室担当
2025年１月 | 常務取締役・上席執行役員デジタル戦略室・人事部・システム企画部・経理部・IR広報室担当
2025年６月 | 常務取締役・上席執行役員IR広報室・デジタル戦略室・人事部・人財開発部・システム企画部・経理部担当
2026年５月 | 常務取締役・上席執行役員人事部・人財開発部・システム企画部・経理部担当(現任)
| （注４） | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上席執行役員 法人営業部・リフォーム営業部・開発部・物流部担当 | 窪山　満 | 1974年10月15日生 |
1998年２月 | 当社入社
2015年10月 | 開発部担当部長
2017年５月 | 執行役員第二開発部長
2019年５月 | 上席執行役員第二開発部長
2020年５月 | 取締役・上席執行役員第二開発部長・法人営業部担当
2021年５月 | 取締役・上席執行役員第二開発部長・開発部・法人営業部担当
2022年９月 | 取締役・上席執行役員法人営業部・開発部・物流部担当
2024年５月 | 取締役・上席執行役員法人営業部・リフォーム営業部・開発部・物流部担当(現任)
| （注４） | 3
取締役 上席執行役員 営業企画推進部・HC営業部・EC営業部・PRO営業部担当 | 小松　和城 | 1970年９月16日生 |
2000年９月 | 当社入社
2013年８月 | 商品第三部長
2016年５月 | 執行役員商品部商品三部長
2019年１月 | 執行役員商品流通部本部長
2020年５月 | 上席執行役員商品流通部本部長
2021年５月 | 取締役・上席執行役員商品流通部本部長
2022年９月 | 取締役・上席執行役員営業企画推進部・HC営業部・PRO営業部担当
2024年５月 | 取締役・上席執行役員営業企画推進部・HC営業部・EC営業部・PRO営業部・販売促進部担当
2025年12月 | 株式会社I’nTホールディングス代表取締役社長(現任)
2026年５月 | 当社取締役・上席執行役員営業企画推進部・HC営業部・EC営業部・PRO営業部担当(現任)
| （注４） | 2
取締役 上席執行役員 お客様サポート部・品質保証部・財務部・IR広報室担当 | 浦田　俊一 | 1963年３月17日生 |
1998年４月 | 当社入社
2015年１月 | 財務部長
2016年５月 | 執行役員財務部長
2019年５月 | 上席執行役員財務部長
2022年５月 | 取締役・上席執行役員財務部長
2022年６月 | 取締役・上席執行役員財務部長・お客様サービス部・品質保証部・財務部担当
2022年９月 | 取締役・上席執行役員財務部長・お客様サポート部・品質保証部・財務部担当
2023年５月 | 取締役・上席執行役員財務部長・品質保証部・財務部担当
2024年５月 | 取締役・上席執行役員財務部長・お客様サポート部・品質保証部・財務部担当
2026年５月 | 取締役・上席執行役員お客様サポート部・品質保証部・財務部・IR広報室担当(現任)
| （注４） | 4
取締役 上席執行役員 商品統括部長・商品統括部・商品供給部担当 | 江川　勝之 | 1972年２月18日生 |
1995年３月 | 当社入社
2010年５月 | 商品第二部長
2012年５月 | 執行役員商品第二部長
2014年４月 | 執行役員商品第四部長
2015年１月 | 執行役員在庫管理部長
2018年１月 | 執行役員経営企画部長
2021年５月 | 上席執行役員経営企画部長
2025年１月 | 上席執行役員商品統括部長
2025年５月 | 取締役・上席執行役員商品統括部長・商品統括部担当
2026年５月 | 取締役・上席執行役員商品統括部長・商品統括部・商品供給部担当（現任）
| （注４） | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上席執行役員 販売促進部・デジタル戦略室・食品商品部担当 | 疋田　修造 | 1989年11月28日生 |
2012年４月 | アイリスオーヤマ株式会社入社
2018年９月 | 株式会社ビーバートザン入社
2019年５月 | 同社執行役員
2020年４月 | 株式会社ホームインプルーブメントひろせ入社
2020年８月 | 同社取締役
2023年６月 | 同社専務取締役
2024年５月 | 当社入社　上席執行役員
2025年５月 | 取締役・上席執行役員食品商品部・社長特命担当
2026年５月 | 取締役・上席執行役員販売促進部・デジタル戦略室・食品商品部担当（現任）
| （注４） | 0
取締役 | 田端　晃 | 1959年３月21日生 |
1992年４月 | 弁護士登録 大江橋法律事務所(現　弁護士法人大江橋法律事務所)入所
1998年４月 | 田端晃弁護士事務所(現　弁護士法人田端綜合法律事務所)開業(現在)
2000年６月 | エレコム株式会社社外監査役
2010年９月 | 株式会社ＥＣＣ社外監査役
2014年５月 | 当社社外取締役(現任)
2019年10月 | 株式会社関通（現　関通ホールディングス株式会社）社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年６月 | Sky株式会社社外監査役（現任）
| （注４） | -
取締役 | 片山　博臣 | 1947年１月４日生 |
1972年２月 | 株式会社紀陽銀行入行
1997年６月 | 同行取締役
2001年５月 | 同行常務取締役
2002年４月 | 同行代表取締役頭取
2015年６月 | 同行代表取締役会長
2020年６月 | 同行代表取締役会長退任
2021年５月 | 当社社外取締役(現任)
| （注４） | -
取締役 | 山中　千佳 | 1966年６月21日生 |
2006年３月 | ピーコック魔法瓶工業株式会社入社
2007年５月 | 同社経理部部長
2008年５月 | 同社取締役
2012年５月 | 同社常務取締役
2015年５月 | 同社代表取締役社長(現任)
2022年５月 | 当社社外取締役(現任)
| （注４） | -
取締役 | 山中　諄 | 1943年２月１日生 |
1965年４月 | 南海電気鉄道株式会社（現　株式会社NANKAI）入社
1995年６月 | 同社取締役
1997年６月 | 同社常務取締役
2001年６月 | 同社代表取締役社長
2007年６月 | 同社代表取締役会長兼CEO
2015年６月 | 同社取締役会長
2017年６月 | 同社取締役相談役
2019年６月 | 同社特別顧問
2023年４月 | 同社名誉顧問(現任)
2023年５月 | 当社社外取締役(現任)
| （注４） | -
取締役 | 岡田　賢二 | 1951年３月23日生 |
1974年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2008年４月 | 同社常務執行役員 金融・不動産・保険・物流カンパニー プレジデント
2008年６月 | 同社代表取締役常務取締役
2012年６月 | 伊藤忠エネクス株式会社代表取締役社長
2023年４月 | 同社代表取締役会長
2024年４月 | 同社取締役会長
2025年５月 | 当社社外取締役(現任)
| （注４） | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 松川　奈央 | 1978年７月１日生 |
2008年12月 | 大阪弁護士会登録 西村法律会計事務所入所
2016年10月 | 平野武法律事務所入所
2020年12月 | 北浜中央法律事務所入所(現任)
2022年９月 | 株式会社スマートバリュー社外取締役(指名委員・報酬委員)
2023年５月 | 当社社外監査役
2023年９月 | 株式会社スマートバリュー社外取締役(指名委員・報酬委員・監査委員) (現任)
2026年５月 | 当社社外取締役(現任)
| （注４） | -
監査役 (常勤) | 榊枝　守 | 1954年２月18日生 |
2005年２月 | 当社入社
2010年５月 | 執行役員商品企画部長
2011年５月 | 取締役・上席執行役員商品企画部長
2013年12月 | 取締役・上席執行役員人事総務本部長
2014年５月 | 取締役・上席執行役員人事総務システム部長
2015年１月 | 常務取締役・上席執行役員商品本部長
2015年５月 | 常務取締役・上席執行役員商品本部長（兼）品質保証室長
2016年９月 | 常務取締役・上席執行役員商品本部長（兼）商品企画開発部長
2017年３月 | 常務取締役・上席執行役員商品部・既存店対策部担当
2017年５月 | 株式会社ビーバートザン代表取締役社長
2019年４月 | 当社常務取締役・上席執行役員グループ管理部担当
2020年１月 | 常務取締役・上席執行役員
2023年５月 | 常務取締役・上席執行役員内部監査部・お客様サポート部・海外営業部担当
2024年５月 | シニアアドバイザー
2025年５月 | 常勤監査役（現任）
| （注５） | 6
監査役 | 小倉　健之亮 | 1947年１月20日生 |
1970年４月 | 鐘淵化学工業株式会社（現　株式会社カネカ）入社
2008年６月 | 同社常務執行役員
2009年６月 | 同社専務執行役員
2010年６月 | セメダイン株式会社専務取締役
2012年６月 | 同社顧問
2017年５月 | 当社社外監査役(現任)
| （注５） | -
監査役 | 藤本　光二 | 1976年５月21日生 |
1999年10月 | 中央監査法人入社
2006年９月 | 中央青山監査法人退職、公認会計士事務所設立
2013年８月 | 藤本光二税理士事務所開設
2017年６月 | 兼松エレクトロニクス株式会社社外取締役(監査等委員)
2020年４月 | 税理士法人藤本会計事務所設立　代表(現任)
2020年12月 | プラス ロジスティクス株式会社社外監査役(現任)
2021年５月 | 当社社外監査役(現任)
| （注５） | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 梶原　健司 | 1961年６月20日生 |
1988年８月 | 株式会社千趣会入社
2015年３月 | 同社取締役執行役員ファッション事業本部長、SPAブランド事業本部長
2016年１月 | 同社取締役東京本社代表、事業開発本部長
2018年11月 | 同社代表取締役社長執行役員
2024年６月 | 公益社団法人日本通信販売協会会長(現任) 一般社団法人日本小売業協会副会長(現任)
2025年４月 | 株式会社千趣会相談役
2025年６月 | 財団法人千趣留学奨学財団財団理事長(現任)
2026年２月 | 当社顧問
2026年５月 | 当社社外監査役(現任)
| （注６） | -
計 | 1,836

（注）１．取締役田端　晃、片山　博臣、山中　千佳、山中　諄、岡田　賢二及び松川　奈央は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役小倉　健之亮、藤本　光二及び梶原　健司は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．取締役疋田　修造は、代表取締役疋田　直太郎の二親等内の親族であります。

４．2026年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2026年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役６名及び社外監査役３名を選任しております。

当社は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観的・中立的立場から専門的知見や企業経営等の経験に基づき経営の監督機能を発揮することが期待される社外取締役及び社外監査役を選任することを基本方針としております。

ａ　社外取締役

社外取締役選任の理由は、専門家の観点及び他社での企業経営等の経験を生かした客観的・中立的立場からの業務執行の監督、特に経営上の妥当性・合理性の判断を期待できることであります。

社外取締役田端晃氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士であり、弁護士法人田端綜合法律事務所を開設しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。同氏は2025年６月までエレコム株式会社の社外監査役であり、当社と同社との間には商品の仕入取引がありますが、その取引高は、当社及び同社のいずれから見てもそれぞれの売上高の１％未満であります。また、同氏は関通ホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）及びSky株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役片山博臣氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役山中千佳氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏はピーコック魔法瓶工業株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間に商品仕入れの取引がありますが、その取引高は、同社売上高の４％未満、当社連結売上高の0.1％未満であり、同氏の独立性に問題ないものと判断しております。当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役山中諄氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役岡田賢二氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は2025年６月まで伊藤忠エネクス株式会社の取締役会長であり、当社と同社との間には不動産賃貸借の取引がありますが、その取引高は、当社及び同社のいずれから見てもそれぞれの売上高の１％未満であります。当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役松川奈央氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士であり、北浜中央法律事務所に所属しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。また、同氏は株式会社スマートバリューの社外取締役（指名委員・報酬委員・監査委員）でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。なお、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

ｂ　社外監査役

社外監査役選任の理由は、専門家の観点及び他社での企業経営等の経験を生かした客観的・中立的立場からの業務執行の監査、特に当・不当の点ではなく、違法・適法の観点からのチェックを期待できることであります。

社外監査役小倉健之亮氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役藤本光二氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士・税理士であり、税理士法人藤本会計事務所を開設しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。同氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏はプラス ロジスティクス株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は2023年6月まで兼松エレクトロニクス株式会社の社外取締役（監査等委員）でありましたが、当社と同社との間には特別な関係はありません。当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役梶原健司氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は2025年３月まで株式会社千趣会の代表取締役社長でありましたが、当社と同社との間には特別な関係はありません。なお、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

ｃ　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、社外取締役及び社外監査役が、以下のいずれにも該当する者であってはならないこととしております。

１．当社及び当社の子会社の業務執行取締役等

（１）最近10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行取締役又は使用人であった者

（２）最近10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行取締役又は重要な使用人であった者の配偶者又は二親等内の親族（以下「近親者」という。）

２．主要株主の業務執行取締役等

（１）最近５年間において、当社の個人主要株主であった者（議決権所有割合10％以上の株主。）又はその近親者

（２）最近５年間において、当社の法人主要株主の業務執行取締役又は重要な使用人であった者若しくはその近親者

（３）当社が主要株主である会社の業務執行取締役又は重要な使用人（当該会社に他に支配株主がいる場合を除く。）

３．主要な取引先の業務執行取締役等

（１）最近３年間において、当社を主要な取引先としていた会社の業務執行取締役又は重要な使用人であった者若しくはその近親者

（２）最近３年間において、当社の主要な取引先であった会社の業務執行取締役又は重要な使用人であった者若しくはその近親者

（３）最近３年間において、当社の主要な取引金融機関（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関。）に所属していた者又はその近親者

（４）最近３年間において、当社の会計監査人である監査法人に所属していた者又はその近親者

（５）最近３年間において、役員報酬以外に、当社から多額の金銭その他の財産上の利益を得ていたコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（年間１千万円以上の支払いを、当社から受けた者。）若しくはその近親者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役とは総務部が担当部署として、当社の重要事項について報告し、必要な助言を頂くなど緊密な連携を図っております。また、社外取締役は他の取締役と共同で、「(３)監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しているとおり、監査役との連携を図っております。

弁護士である社外監査役とは総務部が、税理士である社外監査役とは経理部が担当部署として、各々の専門分野に関する当社の重要事項について報告し、必要な助言を頂くなど緊密な連携を図っております。また、社外監査役は他の監査役と共同で、「(３)監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しているとおり、内部監査部及び会計監査人並びに社外取締役との連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（イ）　組織・人員

当社の監査役は４名であり、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成されております。

監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役は、内部監査部の監査結果について検討を行い、必要に応じて再調査を求めております。なお、社外監査役の藤本光二氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（ロ）　監査役会の活動状況

当事業年度において監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野村　明弘 | 11回 | 11回
榊枝　守 | ９回 | ９回
小倉　健之亮 | 11回 | 11回
藤本　光二 | 11回 | 11回
松川　奈央 | 11回 | 11回

（注）１．榊枝守氏は、2025年５月29日開催の第48期定時株主総会で新たに選任されたため、就任後に開催された監査役会について記載しております。

監査役会においては、監査報告書の作成、監査方針・監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、事業運営におけるコンプライアンス（法令遵守等）及びサステナビリティの状況、取締役会その他重要な会議における意思決定の状況などについて検討を行っております。

（ハ）　監査役の活動

監査役と内部監査部とは定期的に、かつ、随時に会合を持ち、業務執行の監査が効率的かつ効果的に実施されるように意見・情報交換を行っております。また、監査役は会計監査人とも定期的に会合を開催し、監査計画、監査手続及び監査結果についての意見交換を行っており、緊密な連携を図っております。さらに、監査役と社外取締役とは、随時に会合を持ち、業務執行の監督又は監査が効率的かつ効果的に実施されるように意見・情報交換を行っております。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努め、他の監査役との情報共有及び意思疎通を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査部（専任者６名）は、年間の内部監査スケジュールに基づいて、本部及び店舗へ往査し、内部監査を実施しております。また、内部統制の充実を図るため、内部統制関係部署（総務部、経営企画部、経理部）と連携しながら、内部監査を通じて内部統制体制の整備・運用状況の評価を行っており、財務報告に係る内部統制については、社内の独立的評価部署として有効性評価を行っております。内部監査の実効性を確保するため、これらの内部監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、取締役会並びに監査役及び監査役会にも直接報告し、適宜、内部統制の是正・改善に向けた意見交換を行っております。財務報告に係る内部統制については、評価結果を踏まえて会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

（イ）　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（ロ）　継続監査期間

2021年３月１日以降

（ハ）　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　児玉　秀康

指定有限責任社員　業務執行社員　　有久　衛

（ニ）　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　６名

その他　　　　　13名

（ホ）　監査法人の選定方針と理由

監査法人の概要（品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む）、監査の実施体制（監査計画、監査チームの編成等）、監査報酬見積額等を総合的に判断して、選解任や不再任の可否等について判断しております。

（ヘ）　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役は監査法人の評価を行っており、監査法人の品質管理の整備・運用状況、担当する監査チームの独立性・人員体制、監査役や経営者等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応状況等について評価を実施いたしました。その結果、同監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

（イ）　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 48 | － | 53 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 48 | － | 53 | －

（ロ）　監査公認会計士等と同一のネットワーク（GrantThorntonのメンバーファーム）に対する報酬（(イ)を除く）

該当事項はありません。

（ハ）　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、現在定めておりません。監査報酬につきましては、当社の事業規模・特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。

（ホ）　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、監査計画、監査職務の遂行状況、品質、リスク対応、報酬の算定根拠等を確認し、過去の報酬実績も参考にした上で適切と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１）基本方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。

２）報酬の構成

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型金銭報酬等及び業績連動型株式報酬等（非金銭報酬等）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

報酬の種類 | 支給方式 | 報酬の概要 | 対象役員 | 上限
固定 |  | 基本報酬 | 金銭 | ・役位、職責、在任年数等に応じて固定額を毎月支給する。 | 社内取締役 社外取締役 社内監査役 社外監査役 | [取締役] 年額400百万円以内 （うち社外取締役分60百万円以内 使用人分給与は含まない） [監査役] 年額50百万円以内
業績連動 |  | 賞与 | 金銭 | ・事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した報酬とする。 ・毎期の株主総会決議を経て、一定の時期に支給する。 | 社内取締役 | 毎期株主総会にて総額を決議
| 譲渡制限付株式 | 株式 | ・中長期的な企業価値向上との連動性を強化する。 ・取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。 | 社内取締役 | 年額100百万円以内

３）報酬の割合の決定

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。

当該報酬割合については、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

４）個人別の報酬の決定

取締役の個人別の報酬の決定については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重して決定をしなければならないこととする。

なお、個人別の報酬額の決定において代表取締役社長疋田直太郎に権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。

（役員の報酬等に関する株主総会決議）

取締役の報酬限度額は、2021年５月27日開催の第44期定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役分60百万円以内、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち、社外取締役は５名）です。

取締役の業績連動報酬等（金銭報酬等）の額は、2026年５月28日開催の第49期定時株主総会において、当事業年度末時点の取締役13名のうち社外取締役を除く取締役８名に対し役員賞与として総額152百万円の支給を決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は14名（うち、社外取締役は６名）です。

取締役の業績連動報酬等（非金銭報酬等）の額は、2017年５月25日開催の第40期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬額として年額100百万円以内（社外取締役を除く。使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち、社外取締役は３名）です。なお、2022年５月26日開催の第45期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の改定（譲渡制限期間の変更）を決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は15名（うち、社外取締役は６名）です。

監査役の報酬限度額は、2025年５月29日開催の第48期定時株主総会において監査役の報酬限度額を年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は５名（うち、社外監査役は３名）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬等
金銭報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 376 | 190 | 152 | 33 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 16 | 16 | － | － | 2
社外役員 | 53 | 53 | － | － | 9

（注）１．上表には、2025年５月29日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）の在任中の報酬等の額を含んでおります。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は業績連動型株式報酬等であり、2025年６月16日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年７月15日付で取締役（社外取締役を除く）６名に対し自己株式3,700株の処分を行ったものであります。

３．業績連動型金銭報酬等及び業績連動型株式報酬等（非金銭報酬等）の目標となる業績指標（KPI）とその値は、中期経営計画と整合するように設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

なお、当連結会計年度における業績指標は、営業収益、営業利益、経常利益、及び親会社株主に帰属する当期純利益であり、その実績は営業収益519,779百万円、営業利益22,397百万円、経常利益20,754百万円、及び親会社株主に帰属する当期純利益12,263百万円であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬等
金銭報酬等 | 非金銭報酬等
疋田　直太郎 | 216 | 取締役 | 提出会社 | 99 | 111 | 5

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有株式の保有方針は、継続的な取引関係の維持、関係強化等による企業価値の向上を目的としており、主要な保有株式の保有の合理性については、定期的に取締役会に報告することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 2,169
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,735

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 安定的かつ機動的な商品仕入取引を通じた営業活動の円滑化を目的として、取引先持株会における定期買付により取得いたしました。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社紀陽銀行 | 350,900 | 350,900 | 継続的な金融取引を通じた財務活動の円滑化及び安定化のために保有しております。 | 有
1,503 | 755
株式会社Joshin （注３） | 53,500 | 53,500 | 当社保有施設の賃貸及び店舗開発における情報交換等を通じた営業活動の円滑化のために保有しております。 | 有
152 | 116
三井住友トラストグループ株式会社 | 5,960 | 5,960 | 継続的な金融取引を通じた財務活動の円滑化及び安定化のために保有しております。 | 有 (間接保有)
32 | 22
株式会社第一ライフグループ （注４）（注５） | 13,200 | 3,300 | 継続的な金融取引及び保険契約を通じた財務活動の円滑化及び安定化のために保有しております。 株式数の増加は、株式分割によるものです。 | 有 (間接保有)
21 | 14
SANEI株式会社 | 5,147 | 4,177 | 安定的かつ機動的な商品仕入取引を通じた営業活動の円滑化のために保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会における定期買付によるものです。 | 有
11 | 7
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,480 | 1,480 | 継続的な金融取引を通じた財務活動の円滑化及び安定化のために保有しております。 | 有 (間接保有)
10 | 6
株式会社池田泉州ホールディングス | 4,400 | 4,400 | 継続的な金融取引を通じた財務活動の円滑化及び安定化のために保有しております。 | 有 (間接保有)
4 | 1

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに保有の意義、経済的合理性等を総合的に勘案し、現状保有している特定投資株式は、いずれも適正な範囲内で保有しております。

２．株式数につきましては、１株未満の端数を切り捨てて記載しております。

３．株式会社Joshinは、2026年４月１日付で、上新電機株式会社から株式会社Joshinに社名を変更しています。

４．株式会社第一ライフグループは、2025年３月31日を基準日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行いました。

５．株式会社第一ライフグループは、2026年４月１日付で、第一生命ホールディングス株式会社から株式会社第一ライフグループに社名を変更しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。