## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年５月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,648,917 | 11,648,917 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 11,648,917 | 11,648,917 | ― | ―

(注)　「提出日現在」欄の発行数には、2024年５月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行されたものは含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年３月１日～ 2018年２月28日 (注) | 395,000 | 11,648,917 | 160 | 3,318 | 160 | 3,591

(注)　会社法第236条、第238条及び第239条の規定による新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 18 | 23 | 190 | 77 | 18 | 18,682 | 19,008 | －
所有株式数 (単元) | - | 13,113 | 1,192 | 30,314 | 4,929 | 18 | 66,753 | 116,319 | 17,017
所有株式数 の割合(％) | - | 11.27 | 1.02 | 26.06 | 4.24 | 0.02 | 57.39 | 100.00 | －

(注) １．自己株式447,880株は、「個人その他」に4,478単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が26単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社琢磨 | 東京都昭島市中神町1160番地１ | 2,007 | 17.92
平　　　邦　雄 | 東京都立川市 | 1,561 | 13.94
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目８番1号赤坂インターシティＡＩＲ | 661 | 5.91
平　　　富　郎 | 東京都立川市 | 406 | 3.63
エコス従業員持株会 | 東京都昭島市中神町1160番地1 | 297 | 2.66
株式会社ママダ | 茨城県筑西市甲1番地1 | 295 | 2.64
平　　　典　子 | 栃木県宇都宮市 | 268 | 2.39
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 133 | 1.19
株式会社日本カストディ銀行(信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 132 | 1.18
有限会社ナカジマ | 茨城県筑西市下中山730番地１ | 94 | 0.85
計 | － | 5,857 | 52.30

(注) 上記の保有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社661千株

株式会社日本カストディ銀行132千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | ―
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ―
議決権制限株式(その他) | － | － | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | ―
普通株式 | 447,800
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 11,184,100
| 111,841 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 17,017
| － | ―
発行済株式総数 | 11,648,917 | － | ―
総株主の議決権 | － | 111,841 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式 2,600 株（議決権26個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社エコス | 東京都昭島市中神町 1160番地１ | 447,800 | - | 447,800 | 3.84
計 | ― | 447,800 | - | 447,800 | 3.84

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年4月19日)での決議状況 (取得期間2022年4月25日～2023年4月24日) | 300,000 | 600,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 286,500 | 599,992,900
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 13,500 | 7,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 4.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 4.5 | 0.0

（注）　当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合(％)は、2023年５月１日から本報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 265 | 558,986
当期間における取得自己株式 | 65 | 145,405

(注)　当期間における保有自己株式は、2024年５月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
その他（新株予約権の権利行使） | 36,000 | 67,355,460 | - | -
その他（譲渡制限付株式割当） | 22,100 | 41,346,337 | - | -
保有自己株式数 | 447,880 | － | 447,945 | －

(注)　当期間における保有自己株式は、2024年５月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売却による株式並びに新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけ、各事業年度の利益状況及び内部留保等を総合的に勘案し、安定した配当を継続することを基本方針としております。

当社の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当として、前期の配当金１株につき普通配当55円に代えて、１株につき60円とすることを決定いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、店舗の新設及び既存店舗の改装・増床に係る設備投資等に充当し、財務体質と競争力の更なる強化を図ってまいります。

なお、配当の回数につきましては会社として基本的な方針を定めておりませんが、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 （円）
2024年５月22日 定時株主総会決議 | 672 | 60

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本は、株主をはじめとした全利害関係者の期待に応えるべく、効率的で健全な企業経営を行うことにより企業価値を最大化することであります。そのために最も重要なことは、会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、経営の高い志と求心力を維持しつつ、透明でかつ公正な事業の執行を行うことにより、企業の安定的・継続的な成長を維持することであると考えております。また、社業であるスーパーマーケット事業を通して、商品の安全性確保や社会環境に適合するなど社会の公器としての責任を全うし、お客様や地域社会に貢献し、社会的に存在感のある企業への成長を目指して経営に当たるべきであると考えております。

以上のコーポレート・ガバナンスの考え方を具体的に達成するために、取締役会が取締役の業務執行を有効に監督し、徹底したコンプライアンス体制のもと財務の信頼性を確保するとともに、社業の担い手である全従業員各人の高い倫理観と目標達成への意欲の向上については特別に留意しております。それは、当社の経営理念である社是「正しい商売」の実践こそがコーポレート・ガバナンスに裏打ちされた企業の創造であると考えるからであります。

#### ②企業統治の体制

当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しておりますが、2021年５月26日開催の第56回定時株主総会において社外監査役２名を選任しております。また2022年５月26日開催の第57回定時株主総会において執行役員制度を導入し、取締役７名を減員のうえ取締役５名を選任いたしましたが、2024年５月23日現在、役員は取締役４名、監査役３名の体制となっており、このうち取締役２名及び監査役２名は社外からの選任であります。社外取締役には、当社の業務執行に関し、経営全般への助言、監督の観点から豊富な知識と高い見識を有する企業経営者１名及び当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家として弁護士１名を選任しており、また社外監査役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家として弁護士２名を選任しております。なお、当社は、定款の定めにより、取締役の定数を15名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないこととしております。なお、取締役の任期は１年であります。

当社の最高意思決定機関である取締役会は、毎月１回開催されるほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行の状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、各執行役員及び担当各部長に必要な権限を委譲して業務の迅速化を進める体制を構築しております。なお、社外監査役は取締役会に出席し、それぞれの豊富な経験と高い識見に基づいた提言や意思表明を行っております。
また、常勤取締役・常勤監査役・全執行役員・全担当部長・子会社代表取締役社長より構成される経営会議を設置し、当社及び子会社の経営及び業務運営管理に関する重要執行方針を協議もしくは決定することとし、経営の透明性を確保しております。

取締役会については、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。その構成員は次の通りであります。

代表取締役社長執行役員 平邦雄(議長)、取締役副社長執行役員 平典子、藤田昇三(社外取締役)、野原信広(社外取締役)、酒井紘一(常勤監査役)、鈴木茂生(社外監査役)、雨宮真歩(社外監査役)

経営会議については、部長職以上で構成し、経営に関する重要事項の立案、検討及び取締役会決議事項以外の決定、並びに実施結果の報告等を行うことを目的として、経営方針に沿った業務執行計画及び状況について、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。その構成員は次の通りであります。

代表取締役社長執行役員 平邦雄(議長)、取締役副社長執行役員 平典子(株式会社たいらや代表取締役社長を兼務)、専務執行役員 宮崎和美(株式会社与野フードセンター代表取締役社長を兼務)、常務執行役員 飯島朋幸、執行役員 上野潔、執行役員 芳野幸夫、執行役員 瀧田勇介(株式会社TＳロジテック代表取締役社長を兼務)、 株式会社マスダ代表取締役社長 千羽一郎、各担当部長

当社は、更なる監督機能の強化、充実の観点から社外取締役を選任しており、また社外監査役による監査及び経営会議による協議等により、経営の監視機能の客観性及び中立性の確保等が充分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。

#### ③内部統制システムの整備の状況

##### ＜コンプライアンス＞

コンプライアンスにつきましては、「正しい商売推進委員会」の下に「コンプライアンス推進委員会」を組織し、コンプライアンスに係る基本的な事項及び重要な施策などを決定・実施しております。同委員会では「コンプライアンス規程」を制定するとともに、エコスグループとして遵守すべき行動の基準・考え方を規定したエコスグループ倫理綱領としての「エコスのこころ」（2009年４月に制定し、全従業員に配布済み）に基づき、必要な社内制度・体制の整備を図るとともに、社内研修等を通して全従業員に徹底しております。また、2005年４月１日より施行されました個人情報保護法への対応につきましても「個人情報保護規程」の制定など法令に基づいた適正な管理・運用、周知徹底を図っております。

2006年４月１日より施行されました公益通報者保護法への対応も「内部通報制度規程」を制定し、社内に受付窓口を置き重要な通報につきましては調査を実施し、再発防止に努めております。

「正しい商売推進委員会」の下に「内部統制推進委員会」「内部通報委員会」及び「コンプライアンス推進委員会」が組織されており、各委員会は、内部統制の観点から全体として整合性を取って一元的に推進いたしております。

また企業の社会的責任の全うもコンプライアンスの一環と考え、環境保全活動も含めたＥＳＧ対応を推進するために「サステナビリティ推進委員会」を設置し、今後も対応強化を図るものであります。

##### ＜内部統制＞

###### 内部統制体制強化のため、「内部統制推進委員会」が組織されており、総務部総務法務担当が事務局として内部統制に関する方針・対策の立案、制度の運営・評価および情報収集など全般にわたって所管し、内部統制に関する会議体の運営、監査法人や監査役の窓口として必要な対応を行っております。さらに、財務報告における内部統制の観点からのチェックをはじめ、内部統制に係る重要事項について、社長に定例的に報告するとともに、関連部門への指示・調整・情報共有等を図っております。

##### ＜内部監査＞

業務ラインから独立した社長直轄の内部監査室が組織されており、グループの最適経営に資するため、グループの業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、子会社を含め内部監査を随時実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。

#### ④リスク管理体制の整備の状況

当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、「正しい商売推進委員会」を組織し、その下に「内部統制推進委員会」、「内部通報委員会」及び「コンプライアンス推進委員会」を設け、リスク管理に関する基本方針や体制を定め、リスク管理体制および管理手法を整備し、グループ全体にわたるリスク・マネジメントを統括的に推進しております。

当社の業務執行・経営の監視に係るコーポレートガバナンス及び内部統制に関する管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。

#### ⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ全体の業務の適正を確保するため、「内部統制推進委員会」「内部通報委員会」及び「コンプライアンス推進委員会」の各会議体には子会社の取締役を参加させ、子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、子会社における損失の危険の管理が適切に行なわれ、子会社における取締役の職務の執行が効率的に行なわれるように図っております。また、子会社の取締役、監査役及び使用人が「内部通報委員会」または監査役に報告するための体制も整備しております。

#### ⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### Ａ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的として、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### Ｂ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

###### Ｃ　その他

##### 当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

#### ⑦責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令が定める最低責任限度額を限度として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けておりますが、これに基づき社外取締役２名及び社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。

### ⑧取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

### ⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないこととする旨を定款で定めております。

#### ⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪当事業年度における取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 出席率 | 指名・報酬委員会 | 出席率
代表取締役社長執行役員 | 平　　邦雄 | （議長）11/11回 | 100％ | ２/２回 | 100％
取締役副社長執行役員 | 平　　典子 | 11/11回 | 100％ | - | -
社外取締役 | 藤田　昇三 | 11/11回 | 100％ | ２/２回 | 100％
社外取締役 | 野原　信広 | 11/11回 | 100％ | ２/２回 | 100％
常勤監査役 | 酒井　紘一 | 11/11回 | 100％ | - | -
社外監査役 | 鈴木　茂生 | 10/11回 | 90.9％ | - | -
社外監査役 | 雨宮　真歩 | 10/11回 | 90.9％ | - | -

・取締役会における具体的な検討内容

代表取締役・役付取締役および執行役員の選定、重要な人事の決定、出店及び閉店の決定、決算の承認、

経営計画及び予算案の策定、内部統制システムの整備、その他重要な業務執行に関する事項であります。

・指名・報酬委員会における具体的な検討内容

代表取締役候補者・役付取締役候補者・取締役候補者および執行役員候補者の審議・答申、取締役報酬

および執行役員報酬の審議・答申であります。

### (2)【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長執行役員 | 平　　　邦　雄 | 1968年６月12日生 |
1991年４月 | 株式会社ダイエー入社
1994年10月 | 当社入社　取締役
1999年５月 | 当社常務取締役企画室長兼開発本部副本部長
2000年１月 | 当社常務取締役第一販売事業部長
2001年９月 | 当社常務取締役営業本部販売担当副本部長
2002年11月 | 当社常務取締役営業本部長
2004年５月 | 当社専務取締役営業本部長兼物流部管掌
2004年８月 | 株式会社マスダ代表取締役社長
2005年５月 | 当社取締役副社長兼営業本部長
2006年３月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2007年４月 | 株式会社マスダ代表取締役会長
2008年11月 | 当社代表取締役社長
2009年４月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2009年９月 | 株式会社マスダ取締役
2010年９月 2011年11月 2012年３月 | 当社代表取締役社長 株式会社マスダ代表取締役会長(現任) 株式会社平成取締役(現任)
2014年５月 | 株式会社たいらや代表取締役会長(現任)
2014年９月 | 株式会社ＴＳロジテック取締役
2019年５月 | 株式会社令和代表取締役社長
2020年９月 2022年５月 | 株式会社与野フードセンター代表取締役会長(現任) 当社代表取締役社長執行役員(現任）
| (注)１ | 1,561.1
取締役副社長執行役員 | 平　　　典　子 | 1966年２月27日生 |
1995年８月 | 当社入社
1997年３月 | 当社総務部庶務担当課長
2000年３月 | 当社総務部庶務担当マネジャー
2006年２月 | 当社惣菜事業部長兼惣菜工場準備室長
2006年５月 | 当社取締役惣菜事業部長兼惣菜工場準備室長
2006年６月 | 当社取締役惣菜事業部長
2011年９月 | 当社取締役営業本部副本部長
2012年３月 | 当社常務取締役営業本部副本部長
2012年５月 | 当社常務取締役
| 株式会社たいらや常務取締役
2013年５月 | 株式会社たいらや専務取締役
2014年３月 | 株式会社たいらや代表取締役社長(現任)
2014年５月 | 当社取締役
2014年９月 | 株式会社ＴＳロジテック取締役
2017年６月 | 当社取締役副社長
2018年５月 | 株式会社平成取締役(現任)
2022年５月 | 当社取締役副社長執行役員(現任)
| (注)１ | 268.1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 藤　田　昇　三 | 1948年８月１日生 |
1976年４月 | 東京地方検察庁検事任官
2003年９月 | 佐賀地方検察庁検事正
2008年７月 | 最高検察庁裁判員公判部長
2010年６月 | 広島高等検察庁検事長
2010年12月 | 名古屋高等検察庁検事長
2011年８月 | 定年退官
2011年９月 | 弁護士登録
2012年６月 | 株式会社整理回収機構代表取締役社長
2015年10月 | 奥野総合法律事務所入所
2017年５月 | 当社取締役(現任)
2019年２月 | 藤田昇三法律事務所開設
| (注)１ | 1.5
取締役 | 野　原　信　広 | 1968年12月12日生 |
1991年４月 | 松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社
2007年３月 | 株式会社タチバナ・インダストリーズ設立　代表取締役(現任)
2015年４月 | 株式会社タンデム・デザイン設立代表取締役(現在)
2016年５月 | 当社取締役(現任)
| (注)１ | 2.4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 酒　井　紘　一 | 1946年１月９日 |
1969年４月 | 株式会社フジテレビジョン入社
1971年２月 | 株式会社ダイエー入社
1975年９月 | 株式会社マルエツ入社
1987年９月 | 株式会社味好屋（現株式会社エコス）入社
1992年３月 | 当社取締役営業企画部長
1998年２月 | 当社常務取締役営業企画管理部長
2005年６月 | 当社取締役企画統括室長
2007年４月 | 株式会社マスダ代表取締役社長
2009年４月 | 同社取締役
2009年５月 | 当社常勤監査役(現任)
2017年５月 | 株式会社たいらや非常勤監査役(現任)
2020年９月 | 株式会社与野フードセンター非常勤監査役(現任)
| (注)２ | 31.6
監査役 | 鈴　木　茂　生 | 1958年８月17日生 |
1994年４月 | 弁護士登録
2003年６月 | ダイア建設株式会社監査役
2006年４月 | 学校法人青山学院大学客員教授
2007年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2008年６月 | 医療法人社団やしの木会監事(現任)
2014年２月 | 第二東京弁護士会広報室長
2015年５月 | 東京都弁護士協同組合常務理事
2017年５月 | 当社監査役(現任)
| (注)２ | 7.0
監査役 | 雨　宮　真　歩 | 1972年３月29日生 |
2011年12月 | 弁護士登録
| 雨宮眞也法律事務所入所
2012年７月 | 学校法人青山学院嘱託弁護士
2017年５月 | 当社監査役(現任)
| (注)２ | 5.1
計 | 1,876.8

(注) １．取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役　藤田昇三及び野原信広は、社外取締役であります。

４．監査役　鈴木茂生及び雨宮真歩は、社外監査役であります。

５．取締役副社長執行役員　平典子は、代表取締役社長執行役員　平邦雄の実姉であります。

６．2023年２月期に係る定時株主総会において工藤研が社外監査役の補欠として補欠監査役に選任されております。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務しない執行役員は5名で、専務執行役員 営業本部長 宮崎和美、常務執行役員 財務経理部長兼開発部管掌兼業務部管掌 飯島朋幸、執行役員 生鮮食品部長 上野潔、執行役員 グロサリー部長 芳野幸夫、執行役員 人事部管掌兼総務部管掌 瀧田勇介で構成されております。

#### ②社外役員の状況

Ａ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

・当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。

・社外取締役藤田昇三及び野原信広と当社は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

・社外監査役鈴木茂生及び雨宮真歩と当社は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

Ｂ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

・社外取締役藤田昇三は、弁護士としての経験と専門的見地から企業法務に関する高い見識を有しております。
なお、同氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届出ております。

・社外取締役野原信広は、企業経営者としての豊富な知識と高い見識を有しております。
なお、同氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届出ております。

・社外監査役鈴木茂生は、弁護士としての経験と専門的見地から企業法務に関する高い見識を有しております。
なお、同氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届出ております。

・社外監査役雨宮真歩は、弁護士としての経験と専門的見地から企業法務に関する高い見識を有しております。
なお、同氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届出ております。

・社外取締役及び社外監査役の果たすべき機能と役割は、当社と経営者、経営者以外の利害関係者との利益相反を監督すること、当社の経営の意思決定及び業務執行の監視並びに豊富な経験や幅広い見識を踏まえた視点から当社の企業統治に対し有用な助言を行うことであります。

Ｃ 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の独立性につきましては、東京証券取引所が公表している独立性に関する判断基準を参考としたうえで、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることを社外取締役及び社外監査役選任に際しての方針としております。

Ｄ 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査と会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通じ、直接または間接に、内部監査及び会計監査の報告を受け、また、常勤監査役を介して内部統制部門の報告を受け、必要に応じて意見を述べ、監査の実効性を高めております。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施しております。

(3)【監査の状況】

#### ①監査役監査の状況

Ａ．監査役監査の人員

当社の監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名（提出日現在 男性２名、女性１名）で構成しております。

Ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下の通りであります。

役 職 名 | 氏 名 | 出席状況 | (出席率)
常勤監査役 | 酒井 紘一 | 10/10 | (100％)
監査役(社外) | 鈴木 茂生 | 9/10 | (90％)
監査役(社外) | 雨宮 真歩 | 10/10 | (100％)

監査役会においては、監査報告書の作成、監査方針・監査計画の策定、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定、内部統制システムやリスク管理体制の構築及びその運用状況を主な検討事項としています。加えて、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定や報酬額に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討しております。

各監査役は、監査方針及び職務の分担等に従い取締役会その他の重要な会議に出席するほか、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明する等しております。また、代表取締役社長執行役員、社外取締役それぞれと意見交換を行っております。その他、会計監査人より当年度の監査計画の説明、期中には四半期レビューの結果説明、期末には監査結果の説明を受け、意見交換を行っております。これに加えて常勤監査役は、必要に応じて社外監査役と共に、監査計画等に基づき、事業所や子会社等への往査を行っております。往査の際には、執行役員、主要な使用人及び子会社取締役等から職務の執行状況について報告を受け、適宜説明を求め、意見を表明しております。併せて、重要な決裁書類等を閲覧するなどして、実効性ある監査に取り組んでおります。また、内部監査室及び会計監査人とも連携し、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるように相互に協力しております。

##### ②内部監査の状況

内部監査は、内部監査室がリスク管理の観点から、規程類の遵守状況・防犯・衛生管理等に関する事項について実施しております。内部監査室による監査結果について、その都度代表取締役社長執行役員および、常勤監査役にも報告が行われており、その結果を踏まえて監査役会とは随時情報交換を実施しております。内部監査の実効性を確保するための取り組みは以下のとおりであります。

・内部監査室は、あらかじめ内部監査実施要綱を作成し、代表取締役社長執行役員の承認を得る。

監査計画書には、次の事項について記載

監査方針・監査方法・監査担当者・監査対象部門・監査項目・その他必要事項

・監査終了後遅滞なく監査調書その他の監査資料に基づき監査報告書を作成

・監査報告書の全部または一部の写しを被監査部門に回付

・監査報告書の全部の写しを代表取締役社長執行役員へ提出

・代表取締役社長執行役員は、監査報告書に基づき改善の必要を認めた事項について内部監査室を経由し被監査部門に改善を命ずる。

・被監査部門は、改善指示のあった事項について、その改善状況を遅滞なく書面をもって代表取締役社長執行役員に報告する。

・内部監査室は、後日改善の確認を行い改善指示のあった事項について、説明、教育、助言活動を行う。

なお、内部監査室の構成人員は３名であります。

#### ③会計監査の状況

Ａ．監査法人の名称及び継続監査期間並びに監査業務を執行した公認会計士

当社の会計監査人としてアーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、その継続監査期間は17年であります。なお、監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成につきましては以下のとおりであります。

監査業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　植木一彰

業務執行社員　渡部源一

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他15名　合計18名

Ｂ．会計監査人の選定方針及び理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況、品質管理体制、当社及び他社における監査実績、監査報酬見積額の適切性等を検討のうえ、選定する方針としています。

アーク有限責任監査法人については、独立性の保持及び品質管理のための体制が整備されていること、法令等の遵守状況に問題ないこと、当社及び他社における監査実績が認められること等から、監査役会は同監査法人を会計監査人として選定しております。

Ｃ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、監査役会は当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務執行状況や当社への監査体制等を勘案し、会計監査人の変更を必要と認める場合には、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

#### ④監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っておりますが、その際は次の観点から評価しております。

Ａ．会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているか

Ｂ．会計監査人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況

監査法人の評価に際し、監査役会は監査法人の監査方針及び監査体制について聴取するとともに、当該事業年度の監査計画、監査実績の報告及び四半期決算におけるレビューを含めた日常の監査等の実施状況について精査しております。

#### ⑤監査報酬の内容等

##### Ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 44 | 3 | 44 | 3
連結子会社 | － | － | - | -
計 | 44 | 3 | 44 | 3

##### Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（Ａ.を除く）

該当事項はありません。

##### Ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自2022年３月１日至2023年２月28日）及び当連結会計年度（自2023年３月１日至2024年２月29日）

該当事項はありません。

##### Ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自2022年３月１日至2023年２月28日）

当社における非監査業務の内容は、同業他社の株式の取得を前提にした当該会社の財務デュ－・ディリジェンスに関する業務であります。

当連結会計年度（自2023年３月１日至2024年２月29日）

当社における非監査業務の内容は、同業他社の株式の取得を前提にした当該会社の財務デュ－・ディリジェンスに関する業務であります。

##### Ｅ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性が損なわれることのないように、当社グループの規模、当社グループの業務特性等の諸要素を客観的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

##### Ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠の適切性について検討を行なったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4)【役員の報酬等】

#### ①取締役、執行役員、監査役の報酬に関する基本方針

本基本方針については、当社取締役会において以下のとおり決議しております。

1.基本方針

当社の取締役、執行役員、監査役の報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本とし具体的には、以下のとおりとする。

(ア)企業理念を実践する優秀な人材を取締役、執行役員、監査役として登用できる報酬とする。

(イ)持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。

(ウ)株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とする。

2.報酬構成

(ア)取締役（社外取締役を除く。)及び執行役員の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成する。

(イ)基本報酬に対する業績連動報酬の報酬構成比率は、役割に応じて決定する。

(ウ)社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみで構成する。

(エ)監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議により決定する。

3.基本報酬

月例の固定報酬とし、役位、職務の内容に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

4.業績連動報酬

(ア)短期業績連動報酬（賞与）単年度の業績や目標達成度に連動する賞与を事業年度終了後に一括支給する。

(イ)中長期業績連動報酬（株式報酬）中長期経営計画の達成度や企業価値（株式価値）の向上に連動する株式報酬は、譲渡制限付株式とする。当社の取締役、執行役員に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内とする。各取締役及び各執行役員への具体的な支給時期及び配分については、役位、職務の内容に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会において決定する。

5.報酬ガバナンス

(ア)報酬構成比率、及び基本報酬の水準、並びに業績連動報酬の業績指標及び評価方法は、指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。

(イ)各取締役、各執行役員の報酬の額は、指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。

取締役等の個人別の報酬等については、指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえ取締役会において総合的に議論、検討を行っており、当該方針に沿うものと判断しております。

なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役の報酬については2007年５月24日であり、監査役の報酬については1992年５月29日であります。決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額３億50百万円以内(員数15名)、監査役の報酬限度額は年額35百万円以内(員数３名）であります。

②当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度の取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

③提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 157 | 75 | 47 | 35 | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 7 | 6 | 1 | - | 1
社外役員 | 19 | 19 | - | - | 4

（注）1.取締役の報酬につきましては、2007年５月24日の第42回定時株主総会において取締役の員数15名に対して年額350百万円以内と決議されております。また、当該金銭報酬枠とは別枠で、2022年５月26日開催の第57回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額45百万円以内、株式の上限を年30,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。監査役の報酬につきましては、1992年５月29日の第27回定期株主総会において監査役の員数３名に対して年額35百万円以内と決議されております。

2.上記支給額には、当事業年度にかかる役員賞与引当金繰入額48百万円を含んでおります。

3.業績連動報酬は短期の業績に連動する報酬（賞与）であり、業績連動報酬以外の報酬は基本的な固定報酬が該当いたします。その支給割合は概ね、業績連動報酬30％、業績連動報酬以外の報酬70％を目安としております。当社は売上高経常利益率を自社の収益力を的確に示す指標として捉え、その中期的な目標を4.0％超に設定しております、当事業年度における売上高経常利益率の実績は4.7％であり、短期の業績連動報酬（賞与）に係る指標を達成しております。

4.取締役の内1名は、2023年５月25日の第58回定時株主総会で退任しております。

##### ④提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏　　名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
平　邦 雄 | 113 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 26 | 27

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について次の通り区分しております。

投資株式のうち、商品の開発・調達、物流、店舗出店、資金の安定調達等の過程におけるさまざまな企業との協力関係や事業戦略を考慮し、中長期的視点により保有している株式を、純投資目的以外の目的である投資株式と定義しております。また、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的に保有している株式を、純投資目的である投資株式と定義しております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、商品の開発・調達、物流、店舗出店、資金の安定調達等の過程におけるさまざまな企業との協力関係や事業戦略を考慮し、中長期的視点により保有しております。

保有株式の保有効果を定量的に記載することは困難でありますが、保有の合理性にあたっては、毎年、保有株式ごとにリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や取引関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しております。当事業年度においては、この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。また、保有株式の議決権行使にあたって、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、適切に議決権を行使いたします。なお、政策保有先企業に、業績の長期低迷や組織再編、重大なコンプライアンス違反の発生等の事情がある場合は議決権の行使にあたり、特に注意を払うこととしております。

Ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 76
非上場株式以外の株式 | 4 | 231

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

上場株式３銘柄につき、保有する全株式を50百万円にて売却しております。

##### Ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 | 当社の株式の保有の有無
㈱りそなホールディングス | 152,200 | 114 | 取引関係の強化の為 | 有
㈱めぶきフィナンシャル・グループ | 116,905 | 42 | 〃 | 有
㈱栃木銀行 | 100,000 | 33 | 〃 | 無
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 32,500 | 31 | 〃 | 有
㈱魚力 | 10,000 | 21 | 〃 | 無
雪印メグミルク㈱ | 1,800 | 3 | 〃 | 有
㈱武蔵野銀行 | 800 | 2 | 〃 | 有

(注) ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱魚力、雪印メグミルク㈱、㈱武蔵野銀行は、資本金の100分の１以下でありますが、上位７銘柄(非上場株式を除く７銘柄)について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
㈱りそなホールディングス | 152,200 | 124 | 資金借入取引その他の金融取引において、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
㈱めぶきフィナンシャル・グループ | 116,905 | 54 | 資金借入取引その他の金融取引において、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 32,500 | 50 | 資金借入取引その他の金融取引において、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
㈱武蔵野銀行 | 800 | 2 | 資金借入取引その他の金融取引において、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有

(注) ㈱武蔵野銀行は、資本金の100分の１以下でありますが、上位4銘柄(非上場株式を除く4銘柄)について記載しております。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | - | -
非上場株式以外の株式 | 6 | 6 | 1 | 0

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 0 | 3 | 0

###### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。