## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
第１種優先株式 | 50,000,000
計　（注） | 100,000,000

（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式100,000,000株、第１種優先株式50,000,000株であり、合計では150,000,000株となりますが、発行可能株式総数は、100,000,000株とする旨定款に規定しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,686,780 | 41,686,780 | 株式会社東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 41,686,780 | 41,686,780 | － | －

（注）「提出日現在発行数」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社及び当社子会社の従業員に対し新株予約権を発行しております。

イ．平成18年９月１日開催の当社取締役会決議によるもの

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,435 | 1,435
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 143,500 | 143,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,734 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年４月１日～ 平成28年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,734 資本組入額　　　 1,147 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

ロ．平成19年８月22日開催の当社取締役会決議によるもの

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 710 | 710
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 71,000 | 71,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,786 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年４月１日～ 平成29年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,786 資本組入額　　　 1,154 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１ | 同左

ハ．平成20年８月25日開催の当社取締役会決議によるもの

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 867 | 867
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 86,700 | 86,700
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,811 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年４月１日～ 平成30年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,811 資本組入額　　　 1,122 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１ | 同左

ニ．平成21年９月25日開催の当社取締役会決議によるもの

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,019 | 1,019
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 101,900 | 101,900
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,940 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年４月１日～ 平成31年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,940 資本組入額　　　 1,157 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１ | 同左

ホ．平成22年９月21日開催の当社取締役会決議によるもの

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,205 | 1,205
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 120,500 | 120,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,673 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年４月１日～ 平成32年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,673 資本組入額　　　 1,003 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１ | 同左

ヘ．平成23年９月21日開催の当社取締役会決議によるもの

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,278 | 1,278
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 127,800 | 127,800
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,917 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年４月１日～ 平成33年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,917 資本組入額　　　 1,151 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１ | 同左

ト．平成24年９月21日開催の当社取締役会決議によるもの

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,464 | 1,464
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 146,400 | 146,400
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,789 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年４月１日～ 平成34年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,789 資本組入額　　　 1,045 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１ | 同左

（注）１．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、下記（注）２の定めに準じて決定することとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定められる新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができるものとします。

２．新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権の目的となる株式の数は、以下の場合に調整されるものとします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない権利の目的となる株式の数について行うものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成20年４月１日～ 平成21年３月31日 （注） | 18,500 | 41,686,780 | 9 | 4,410 | 9 | 5,002

（注）　旧商法第280条ノ19第１項の規定に基づく新株引受権、及び旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の権利行使により、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの間に株式数は合計で18,500株増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 26 | 19 | 330 | 104 | 71 | 65,689 | 66,239 | －
所有株式数 （単元） | - | 52,539 | 1,071 | 190,100 | 8,510 | 118 | 163,145 | 415,483 | 138,480
所有株式数の割合（％） | - | 12.64 | 0.26 | 45.75 | 2.05 | 0.03 | 39.27 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,592,469株は「個人その他」に25,924単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

なお、平成28年３月31日現在の実保有株式数は2,592,469株であります。

２．上記区分の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が8単元及び35株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社アレーテー | 横浜市南区井土ケ谷下町6-9 | 10,462 | 25.09
サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場2-3-3 | 3,341 | 8.01
ワタミ株式会社 | 東京都大田区羽田1-1-3 | 2,592 | 6.21
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋1-23-1 | 1,780 | 4.26
株式会社神明ホールディング | 兵庫県神戸市中央区栄町通6-1-21 | 1,750 | 4.19
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿1-26-1 | 702 | 1.68
ワタミ従業員持株会 | 東京都大田区羽田1-1-3 | 700 | 1.68
株式会社横浜銀行 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1 | 645 | 1.54
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 516 | 1.23
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 384 | 0.92
合　　　計 | － | 22,875 | 54.87

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等）　（注）１ | 普通株式 2,592,400 | － | －
完全議決権株式（その他）　（注）２ | 普通株式 38,955,900 | 389,559 | －
単元未満株式　（注）３ | 普通株式 138,480 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 41,686,780 | － | －
総株主の議決権 | － | 389,559 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式800株（議決権の数８個）が含まれております。

３．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が35株、当社保有の自己株式が69株含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ワタミ株式会社 | 東京都大田区羽田一丁目１番３号 | 2,592,400 | - | 2,592,400 | 6.21
計 | － | 2,592,400 | - | 2,592,400 | 6.21

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

①

決議年月日 | 平成18年９月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　 　 27 子会社従業員　　　　　　　　　 　　　 287
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

②

決議年月日 | 平成19年８月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　 146 子会社従業員　　　　　　　　　 　　　 　948
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

③

決議年月日 | 平成20年８月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　 　 75 子会社従業員　　　　　　　　　 　　　 1,197
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

④

決議年月日 | 平成21年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　 　 81 子会社従業員　　　　　　　　　 　　　 1,261
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑤

決議年月日 | 平成22年９月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　 　 75 子会社従業員　　　　　　　　　 　　　 1,403
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑥

決議年月日 | 平成23年９月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　 　 64 子会社従業員　　　　　　　　　 　　　 1,415
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑦

決議年月日 | 平成24年９月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　 　 72 子会社従業員　　　　　　　　　 　　　 1,519
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、下記（注）２の定めに準じて決定することとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定められる新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができるものとします。

２．新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権の目的となる株式の数は、以下の場合に調整されるものとします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない権利の目的となる株式の数について行うものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

株式の種類等　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 908 | 870,487
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 1,750,000 | 1,438,500,000 | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） （新株予約権の権利行使による自己株式の充当） | 50 - | 79,600 - | - - | - -
保有自己株式数 | 2,592,469 | - | 2,592,469 | -

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

株主の皆様への利益還元は、経営の重要課題であると位置づけております。業績、配当性向、キャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案して安定的な配当の継続を行うため、配当性向は20％以上を目安としております。

平成28年３月期は当期純利益を計上しているものの、二期連続の営業損失及び経常損失を計上しております。株主の皆様への利益配分は、本来、営業利益の確保をベースとした事業収益の一部より行われるものであるべきだと認識しておりますが、今回はワタミの介護株式会社の全株式を売却したことによる収入の一部を財源として、１株当たり10円の配当を実施させていただきます。

平成29年３月期の年間配当については、営業黒字化を達成することを前提に、１株あたり５円の配当を計画しております。

なお、当社は「取締役の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 1,940 | 1,813 | 1,849 | 1,530 | 1,200
最低（円） | 1,248 | 1,535 | 1,304 | 1,082 | 754

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。

#### （２）【最近６ヵ月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 940 | 941 | 897 | 876 | 1,129 | 1,117
最低（円） | 783 | 809 | 754 | 779 | 835 | 991

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。

### ５【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10％）

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 | 清水　邦晃 | 昭和45年６月１日生 | 平成３年９月　当社入社 平成９年８月　当社東日本事業部部長 平成15年８月　当社執行役員兼ゴハン事業本部長 平成17年９月　㈱アールの介護取締役 平成18年４月　ワタミの介護㈱代表取締役社長 平成21年６月　当社取締役兼ワタミの介護㈱代表取締役社長 平成24年11月　当社常務取締役兼ワタミの介護㈱代表取締役社長 平成26年10月　当社常務取締役兼ワタミフードサービス㈱代表取締役社長 平成27年３月　当社代表取締役社長兼ワタミフードシステムズ㈱代表取締役 平成27年12月　当社代表取締役社長（現任） | (注)３ | 6
取締役 | 門司　実 | 昭和41年１月２日生 | 平成５年７月　当社入社 平成11年８月　当社商品開発部長 平成15年１月　当社執行役員商品開発部長 平成16年６月　当社取締役商品本部長 平成17年12月　当社取締役商品本部長兼海外事業本部長 平成20年６月　当社取締役兼ワタミ手づくりマーチャンダイジング㈱代表取締役社長 平成24年11月　当社常務取締役兼ワタミ手づくりマーチャンダイジング㈱代表取締役社長 平成26年10月　当社常務取締役兼ワタミタクショク㈱代表取締役社長 平成27年３月　当社常務取締役兼ワタミフードシステムズ㈱代表取締役 平成27年12月　当社取締役（現任） | (注)３ | 4
取締役 | 吉田　光宏 | 昭和35年５月９日生 | 昭和58年４月　三井生命保険(相)入社 平成９年９月　当社入社 平成10年12月　当社経営企画部長 平成15年４月　当社執行役員戦略統括本部長 平成15年７月　㈱ティージーアイ・フライデーズ・ジャパン営業執行責任者 平成16年３月　当社執行役員人材開発本部長 平成16年６月　当社取締役人材開発本部長 平成20年８月　当社取締役兼㈱タクショク代表取締役副社長 平成21年４月　当社取締役兼ワタミタクショク㈱代表取締役社長 平成24年11月　当社常務取締役兼ワタミタクショク㈱代表取締役社長 平成26年10月　当社常務取締役兼ワタミの介護㈱代表取締役社長 平成27年３月　当社取締役兼ワタミの介護㈱代表取締役社長 平成27年12月　当社取締役（現任） | (注)３ | 4
取締役 | 小田　剛志 | 昭和47年６月23日生 | 平成７年４月　㈱北海道銀行入行 平成13年７月　当社入社 平成17年４月　当社経理部長 平成22年４月　当社経営企画本部統括部長 平成26年４月　当社執行役員経営企画本部長 平成27年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | 0

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 金野　志保 | 昭和38年６月28日生 | 平成３年４月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 平成17年６月　ヤフー㈱　監査役 平成20年３月　アドバンスト・ソフトマテリアルズ㈱　監査役 平成21年４月　早稲田大学大学院法務研究科教授 平成26年４月　日本弁護士連合会男女共同参画推進本部委員（現任） 平成26年８月　特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク監事（現任） 平成27年６月　当社取締役（現任） | (注) ３，４ | -
取締役 | 中堤　康之 | 昭和27年８月25日 | 昭和51年７月　㈱ワコール入社 平成４年４月　同社ワコールシンガポール代表取締役社長 平成19年４月　㈱ワコール執行役員ブランド事業本部西日本販売統括部長 平成20年４月　同社常務執行役員ブランド事業本部東日本販売統括部長 平成23年４月　同社取締役専務執行役員ワコールブランド事業本部長 平成26年４月　同社取締役副社長執行役員国内営業担当 平成28年６月　当社取締役（現任） | (注) ３，４ | －
取締役 | 金田　勇 | 昭和30年７月10日 | 昭和62年４月　太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人） 平成２年３月　金田公認会計士事務所代表（現任） 平成３年８月　金田税理士事務所代表（現任） 平成17年４月　青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科特任教授（現任） 平成18年４月　法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科兼任講師（現任） 平成19年12月　一般社団法人日本公認不正検査士協会監事（現任） 平成28年６月　当社取締役（現任） | (注) ３，４ | －

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 千葉　徹 | 昭和30年２月10日 | 昭和62年４月　太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人） 平成２年３月　金田公認会計士事務所代表（現任） 平成３年８月　金田税理士事務所代表（現任） 平成17年４月　青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科特任教授（現任） 平成18年４月　法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科兼任講師（現任） 平成19年12月　一般社団法人日本公認不正検査士協会監事（現任） 平成28年６月　当社監査役（現任） | (注)５ | －
監査役 | 武藤多賀志 | 昭和35年12月14日 | 昭和59年４月　サントリー㈱入社 平成23年９月　サントリービア＆スピリッツ㈱東京第２支社長 平成25年１月　同社執行役員関東・甲信越支社長 平成28年４月　サントリー酒類㈱執行役員市場開発本部長（現任） 平成28年６月　当社監査役（現任） | (注)５ | －
監査役 | 中西　茂夫 | 昭和18年５月22日生 | 昭和41年４月　三陽物産株式会社入社 平成３年６月　同社取締役東京支社営業部長 平成９年６月　同社常務取締役東部営業部長 平成12年６月　同社専務取締役営業本部長 平成15年３月　同社代表取締役専務営業本部長 平成21年３月　同社顧問 平成24年３月　同社監査役 平成26年３月　同社監査役退任 平成26年６月　当社監査役（現任） | (注)６ | －
|  |  | 計 |  | 16

（注）１．常勤監査役千葉徹、監査役武藤多賀志及び中西茂夫は、社外監査役であります。

２．当社では、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は、頓部孝雄（東日本居酒屋事業本部長）、大根田淳（宅食事業本部長）、小出浩平（ワタミファーム＆エナジー(株)代表取締役社長）、塚田武（業務管理本部長）であります。

３．平成28年６月26日開催の定時株主総会から１年間。

４．金野志保氏、中堤康之氏及び金田勇氏は、社外取締役であります。また、各氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

５．平成28年６月26日開催の定時株主総会から４年間。

６．平成26年６月29日開催の定時株主総会から４年間。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

ワタミグループは「地球上で一番たくさんのありがとうを集めるグループになろう」をスローガンとして、ステークホルダーの皆さまから感謝されるような存在になることを目指しています。その実現のため、経営上のスピーディな意思決定を図りつつ、経営管理を効果的に行ない、組織編成及び運用を行っております。経営の透明性、経営の執行と監督の分離、企業倫理の確立は重要な要素であると認識しており、継続的に取り組んでいきます。
平成18年４月より経営管理と事業執行を分離した持株会社体制に移行しました。この新体制化においてはグループ全体の「統一性」を維持しつつ、各事業会社が、市場とお客様ニーズに応じて「独自性」を発揮できるように権限と責任を保持し、自主独立の運営を行い、「グループ企業価値」の最大化と事業ポートフォリオの最適化を目指してまいります。

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、事業持株会社として各事業部門の権限と役割、収益責任を明確化していくとともに、管理部門におけるグループ全体の管理運営体制を図っていきます。

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

また、当社は取締役の選任決議について、議決権が行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

当社の社外取締役は３名であります。当社では、コーポレート・ガバナンス体制の強化のため、社外取締役を選任しております。今後とも当社に最適なコーポレート・ガバナンスを目指しつつ、引き続き手段を尽くして当社の社外取締役として最適な人材の確保に努めて参りたいと存じます。

当社の社外監査役は３名であります。当社では、社外からの経営監視機能を取り入れるため、これらの社外監査役を選任しております。

当社は取締役会規程を制定して法定の事項はもとより当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。また、月に１回、経営会議を開催し業務の執行と業績状況の報告を受けるとともに、対策等の検討を行なっております。

監査役監査は、監査役会が決定した監査計画に基づいて厳格に行なわれております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社におきましては、取締役４名、社外取締役３名、社外監査役３名の体制としておりますが、これにつきましては、取締役会における意思決定の有効性、効率性を高めるとともに、その内容について、社外監査役の牽制機能を確保することを目的に、現在の体制としております。

・内部統制システムの整備の状況

当社は、稟議システムを採用しており、一定基準の案件に関しましては関係部門と管理部門の審議を経たうえで、業務執行を行なう体制をとっております。社内規定に基づき業務管理部（３名）がそのシステムの管理・運用及びその執行状況を監査しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の業務施行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、当該リスクに関する事項を統括する担当取締役又は執行役員が、それぞれのリスク管理体制を整えております。また、監査役を含むグループ各社の管理責任者が出席する定例ミーティングにおいてグループ内に存在する諸問題についての討議を行い、その内容に基づき取締役会に提言を行うことによりリスクの低減、排除を図っております。万が一、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

一方、グループに存在する問題を広く受付け、積極的に解決し、自己洗浄のできる組織となるために外部窓口「ヘルプライン」を開設及び運営しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社におきましては、業務管理部（３名）が内部監査及び内部統制に関わる体制整備を行うとともに、各事業ごとに監査部門を設置し、内部監査を実施しております。また、その結果については、監査役とも共有するとともに、不備事項の改善に役立てております。

③会計監査の状況

会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、芝田雅也氏及び坂東正裕氏の２名であります。又、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他14名で構成されております。

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名で、当社との間には、特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役及び社外監査役が取締役会及び各グループ会社の取締役会に出席し、経営の監視を行うとともに、取締役とも適宜ディスカッションを行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。

また、社外取締役及び社外監査役については、以下の理由により選任しております。

取締役金野志保は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する豊富な知見を有しており、また、企業監査役としての豊富な経験を有しております。

取締役中堤康之氏は、㈱ワコールにて取締役等を歴任しており、会社経営に関する豊富な経験と知識を有しているため、社外取締役として今回よりの選任となっております。

取締役金田勇氏は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、会計士・税理士として会計・税務に関する豊富な知見を有しており、また、大学の専門機関にて管理会計・ガバナンスに関する専門的研究を行っており、企業の管理体制に対して豊富な知識を有しているため、社外取締役として今回よりの選任となっております。

監査役千葉徹氏は、銀行において長年企業金融業務を担当した経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として今回よりの選任となっております。

監査役武藤多賀志氏は酒類・食品総合卸売商社の執行役員としての豊富な経験や識見を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役として今回よりの選任となっております。

監査役中西茂夫は、酒類・食品総合卸売商社の役員としての豊富な経験や識見を有しております。

なお、経営管理部門、業務管理部門、社外取締役、監査役会は定期的に会計監査人と情報交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及び業務管理等に関する内部統制の仕組みの有効性を確認しております。

今後とも当社に最適なコーポレートガバナンスを目指しつつ、引き続き手段を尽くして当社の社外取締役及び社外監査役として最適な人材の確保に努めて参りたいと存じます。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 37 | 37 | - | - | - | ４
監査役 （社外監査役を除く。） | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 12 | 12 | - | - | - | ５

※上記支給人数及び報酬等の額には、退任した監査役１名を含んでおります。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥責任限定契約の内容

イ．取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

ロ．監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑦株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度に

おける受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 2 | 2 | ― | ― | （注）
上記以外の株式 | 37 | 29 | 0 | ― | 11

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能と

するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によ

って毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 47 | - | 69 | -
連結子会社 | 22 | - | - | -
計 | 69 | - | 69 | -

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトゥシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬２百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトゥシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬２百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。