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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
第１種優先株式 |
50,000,000 |
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計 （注） |
100,000,000 |
（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式100,000,000株、第１種優先株式50,000,000株であり、合計では150,000,000株となりますが、発行可能株式総数は、100,000,000株とする旨定款に規定しております。
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
41,686,780 |
41,686,780 |
株式会社東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
41,686,780 |
41,686,780 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社及び当社子会社の従業員に対し新株予約権を発行しております。
|
決議年月日 |
平成21年９月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 81 子会社従業員 1,261 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
874 〔864〕 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
87,400 〔86,400〕 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,940 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成24年４月１日～ 平成31年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,940 資本組入額 1,157 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 ※ |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）１ |
|
決議年月日 |
平成22年９月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 75 子会社従業員 1,403 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
986 〔975〕 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
98,600 〔97,500〕 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,673 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成25年４月１日～ 平成32年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,673 資本組入額 1,003 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 ※ |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）１ |
|
決議年月日 |
平成23年９月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 64 子会社従業員 1,415 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,047 〔1,033〕 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
104,700 〔103,300〕 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,917 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成26年４月１日～ 平成33年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,917 資本組入額 1,151 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 ※ |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）１ |
|
決議年月日 |
平成24年９月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 72 子会社従業員 1,519 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,202 〔1,187〕 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
120,200 〔118,700〕 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,789 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成27年４月１日～ 平成34年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,789 資本組入額 1,045 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、当社独立制度適用者、その他正当な理由のある場合を除く。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 ※ |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）１ |
|
決議年月日 |
平成28年７月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 4 当社従業員 125 子会社従業員 4 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
4,800 〔4,770〕 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ |
480,000 〔477,000〕 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,078 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成31年４月１日～ 平成36年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,078 資本組入額 539 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員又は従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合を除く。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 ※ |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）１ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記（注）２の定めに準じて決定することとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定められる新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができるものとします。
２．新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権の目的となる株式の数は、以下の場合に調整されるものとします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない権利の目的となる株式の数について行うものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成20年４月１日～ （注） |
18,500 |
41,686,780 |
9 |
4,410 |
9 |
5,002 |
（注） 旧商法第280条ノ19第１項の規定に基づく新株引受権、及び旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の権利行使により、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの間に株式数は合計で18,500株増加しております。
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
26 |
19 |
333 |
108 |
64 |
59,638 |
60,188 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
51,222 |
2,322 |
195,267 |
19,900 |
118 |
146,852 |
415,681 |
118,680 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.32 |
0.55 |
46.97 |
4.78 |
0.02 |
35.32 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式2,593,471株は「個人その他」に25,934単元及び「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。
なお、平成30年３月31日現在の実保有株式数は2,593,471株であります。
２．上記区分の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が８単元及び35株含まれております。
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LO NDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合 計 |
－ |
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） （注）１ |
普通株式 2,593,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） （注）２ |
普通株式 38,974,700 |
389,747 |
－ |
|
単元未満株式 （注）３ |
普通株式 118,680 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
41,686,780 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
389,747 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式800株（議決権の数８個）が含まれております。
３．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が35株、当社保有の自己株式が71株含まれております。
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ワタミ株式会社 |
東京都大田区羽田一丁目１番３号 |
2,593,400 |
- |
2,593,400 |
6.22 |
|
計 |
－ |
2,593,400 |
- |
2,593,400 |
6.22 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
668 |
970,269 |
|
当期間における取得自己株式 |
122 |
177,956 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （-） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
2,593,471 |
- |
2,593,593 |
- |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
株主の皆様への利益還元は、経営の重要課題であると位置づけております。業績、配当性向、キャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案して安定的に配当を行うことを基本方針としております。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
平成30年３月期は５期振りに連結営業利益、連結経常利益及び連結当期純利益いずれも黒字化することができました。連結当期純利益は減損損失計上の影響もあり、配当実施には充分な水準とは言えませんが、キャッシュ・フローでは11億円を超える現金及び現金同等物の増加となっております。これらを総合的に勘案し、当初計画に１株あたり2.5円を増配し、7.5円の配当を実施させていただきます。
平成31年３月期の年間配当については、財務体質の維持改善に留意しつつ、安定配当を実施していきたいと考えることから、1株あたり５円の配当を計画しております。
当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
平成30年６月18日 定時株主総会決議 |
293 |
7.5 |
|
回次 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,849 |
1,530 |
1,200 |
1,393 |
1,692 |
|
最低（円） |
1,304 |
1,082 |
754 |
913 |
1,170 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,517 |
1,595 |
1,692 |
1,688 |
1,648 |
1,421 |
|
最低（円） |
1,423 |
1,412 |
1,563 |
1,612 |
1,232 |
1,278 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
男性７名 女性‐名 （役員のうち女性の比率‐％）
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 |
清水 邦晃 |
昭和45年６月１日生 |
平成３年９月 当社入社 平成９年８月 当社東日本事業部部長 平成15年８月 当社執行役員兼ゴハン事業本部長 平成17年９月 ㈱アールの介護取締役 平成18年４月 ワタミの介護㈱代表取締役社長 平成21年６月 当社取締役兼ワタミの介護㈱代表取締役社長 平成24年11月 当社常務取締役兼ワタミの介護㈱代表取締役社長 平成26年10月 当社常務取締役兼ワタミフードサービス㈱代表取締役社長 平成27年３月 当社代表取締役社長兼ワタミフードシステムズ㈱代表取締役社長 平成27年４月 和民國際有限公司取締役（現任） 平成27年12月 ＳＯＭＰＯケアネクスト㈱社外取締役 平成27年12月 当社代表取締役社長（現任） |
(注)３ |
7 |
|
取締役 |
吉田 光宏 |
昭和35年５月９日生 |
昭和58年４月 三井生命保険(相)入社 平成９年９月 当社入社 平成10年12月 当社経営企画部長 平成15年４月 当社執行役員戦略統括本部長 平成15年７月 ㈱ティージーアイ・フライデーズ・ジャパン営業執行責任者 平成16年３月 当社執行役員人材開発本部長 平成16年６月 当社取締役人材開発本部長 平成20年８月 当社取締役兼㈱タクショク代表取締役副社長 平成21年４月 当社取締役兼ワタミタクショク㈱代表取締役社長 平成24年11月 当社常務取締役兼ワタミタクショク㈱代表取締役社長 平成26年10月 当社常務取締役兼ワタミの介護㈱代表取締役社長 平成27年３月 当社取締役兼ワタミの介護㈱代表取締役社長 平成29年４月 当社取締役経営企画本部長 平成30年４月 当社取締役レストラン・ＦＣ事業本部長 平成30年６月 当社取締役（国内外食事業管掌）（現任） |
(注)３ |
5 |
|
取締役 |
小田 剛志 |
昭和47年６月23日生 |
平成７年４月 ㈱北海道銀行入行 平成13年７月 当社入社 平成17年４月 当社経理部長 平成22年４月 当社経営企画本部統括部長 平成26年４月 当社執行役員経営企画本部長 平成27年４月 和民國際有限公司取締役（現任） 平成27年６月 当社取締役経営企画本部長 平成29年４月 当社取締役経営管理本部長 平成30年４月 当社取締役（経営企画本部管掌）（現任） |
(注)３ |
1 |
|
取締役 |
磯野 健雄 |
昭和46年９月１日生 |
平成８年４月 ㈱新潟ニチイ （現イオンリテール㈱）入社 平成16年８月 ㈲ワタミファーム入社 平成22年２月 ㈲ワタミファーム代表取締役社長 平成29年４月 当社執行役員外商・農業事業部長兼 ㈲ワタミファーム代表取締役社長 平成30年４月 当社執行役員ＭＤ本部長 平成30年６月 当社取締役ＭＤ本部長（現任） |
(注)３ |
1 |
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 常勤 監査等委員 |
千葉 徹 |
昭和30年２月10日生 |
昭和53年４月 ㈱横浜銀行入行 平成10年７月 同 シンガポール支店長 平成14年４月 横浜キャピタル(株)代表取締役社長 平成19年６月 ㈱ＴＢＫ取締役上席執行役員 平成22年６月 横浜信用保証㈱監査役 平成28年６月 当社社外監査役 平成30年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
- |
|
取締役 監査等委員 |
中堤 康之 |
昭和27年８月25日生 |
昭和51年７月 ㈱ワコール入社 平成４年４月 同社ワコールシンガポール代表取締役社長 平成19年４月 ㈱ワコール執行役員ブランド事業本部西日本販売統括部長 平成20年４月 同社常務執行役員ブランド事業本部東日本販売統括部長 平成23年４月 同社取締役専務執行役員ワコールブランド事業本部長 平成26年４月 同社取締役副社長執行役員国内営業担当 平成28年６月 当社社外取締役 平成28年８月 西川産業㈱取締役常務執行役員（現任） 平成30年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
- |
|
取締役 監査等委員 |
金田 勇 |
昭和30年７月10日生 |
昭和62年４月 太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人） 平成２年３月 金田公認会計士事務所代表（現任） 平成３年８月 金田税理士事務所代表（現任） 平成17年４月 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科特任教授（現任） 平成28年６月 当社社外取締役 平成30年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ |
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計 |
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15 |
（注）１．千葉徹氏、中堤康之氏及び金田勇氏は、監査等委員である社外取締役であります。
また、中堤康之氏及び金田勇氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役
員として届け出ております。
２．当社では、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は、門司実（海外事業本部長）、新町洋忠（国内外食営業本部長）、頼住厚哉（ＭＤ本部宅食商品部長）、小出浩平（ワタミファーム＆エナジー㈱代表取締役社長）、大根田淳（人材開発本部長）、桂木宏昌（経営企画本部長）、曽我部恭弘（宅食事業本部長）、分部雅（ＭＤ本部外食商品部長）であります。
３．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成30年６月18日開催の定時株主総会終結の時から１年間。
４．各監査等委員である取締役の任期は、平成30年６月18日開催の定時株主総会終結の時から２年間。
※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
ワタミグループは「地球上で一番たくさんのありがとうを集めるグループになろう」をスローガンとして、ステークホルダーの皆さまから感謝されるような存在になることを目指しております。
社会に信頼される企業であり続けるため、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。
また、商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値を向上させてまいります。その実現のために、時代の変化に対応した事業展開、積極的なイノベーションを進めるとともに、上場企業として中長期的かつ安定的に経済的価値を生み出すことの両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、各事業部門の権限と役割、収益責任を明確化していくとともに、管理部門におけるグループ全体の管理運営体制を図っていきます。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
また、当社は取締役の選任決議について、議決権が行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
当社は、社外取締役を３名選任しており、今後もコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることに努めてまいると共に、当社に最適なコーポレート・ガバナンスを目指しつつ、引き続き当社の社外取締役として最適な人材の確保に努めて参りたいと存じます。
当社は、取締役会規程を制定して法定の事項はもとより当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。また、月次にて報告会を開催し業務の執行と業績状況の報告を受けるとともに、対策等の検討を行なっております。
監査等委員会監査は、監査等委員会が決定した監査計画に基づいて厳格に行なわれております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社におきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役は３名の体制としておりますが、これにつきましては、取締役会における意思決定の有効性、効率性を高めるとともに、その内容について、監査等委員である取締役の牽制機能を確保することを目的に、現在の体制としております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、稟議システムを採用しており、一定基準の案件に関しましては関係部門と管理部門の審議を経たうえで、業務執行を行なう体制をとっております。なお、内部監査部門がそのシステムの管理・運用及びその執行状況を監査しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社の業務施行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、当該リスクに関する事項を統括する担当取締役又は業務管理部が、それぞれのリスク管理体制を整えております。また、監査等委員である取締役を含むグループ各社の管理責任者が出席する定例ミーティングにおいてグループ内に存在する諸問題についての討議を行い、その内容に基づき取締役会に提言を行うことによりリスクの低減、排除を図っております。万が一、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
一方、グループに存在する問題を広く受付け、積極的に解決し、自浄能力を有する組織となるために当社とは独立した組織である「ワタミヘルプライン」を常設及び運営しております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、取締役会を開催し、子会社に対して、その営業活動を把握し、一定基準に該当する重要事項についての報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。また、各種研修会等において、企業理念に関する研修を実施しております。
②内部監査及び監査等委員監査の状況
当社におきましては、内部監査部門が内部監査及び内部統制に関わる体制整備を行い、内部監査を実施しております。また、その結果については、監査等委員である取締役とも共有するとともに、不備事項の改善に役立てております。
③会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、羽鳥良彰氏及び坂東正裕氏の２名であります。又、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他11名で構成されております。
④社外取締役
当社の社外取締役は３名で、当社との間には、特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役が取締役会に出席し、経営の監視を行うとともに、取締役とも適宜ディスカッションを行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。
また、社外取締役については、以下の理由により選任しております。
監査等委員である取締役千葉徹氏は、銀行において長年企業金融業務を担当した経歴があり、財務及び会計に関する豊富な経験や知見を有しております。
監査等委員である取締役中堤康之氏は、会社経営に関する豊富な経験や知見をもとに、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。
監査等委員である取締役金田勇氏は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士・税理士として会計・税務に関する豊富な経験や知見をもとに、取締役会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。
なお、経営管理部門、業務管理部門、監査等委員会は定期的に会計監査人と情報交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及び業務管理等に関する内部統制の仕組みの有効性を確認しております。
今後とも当社に最適なコーポレート・ガバナンスを目指しつつ、引き続き当社の社外取締役として最適な人材の確保に努めて参りたいと存じます。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
62 |
44 |
3 |
14 |
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4 |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
- |
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- |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
18 |
18 |
- |
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6 |
※上記支給人数及び報酬等の額には、退任した社外取締役１名を含んでおります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥責任限定契約の内容
取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑦株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度に
おける受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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前事業年度 |
当事業年度（百万円） |
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貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
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非上場株式 |
9 |
2 |
― |
― |
（注） |
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上記以外の株式 |
33 |
36 |
0 |
― |
18 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能と
するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によ
って毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
69 |
- |
69 |
- |
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連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
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計 |
69 |
- |
69 |
- |
（前連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトゥシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬２百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトゥシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬１百万円を支払っております。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。