## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
第１種優先株式 | 50,000,000
Ａ種優先株式 | 120
計　（注） | 100,000,000

（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式100,000,000株、第１種優先株式50,000,000株、Ａ種優先株式120株であり、合計では150,000,120株となりますが、発行可能株式総数は、100,000,000株とする旨定款に規定しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,684,880 | 42,684,880 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
Ａ種優先株式 | 120 | 120 | 非上場 | 単元株式数は１株であります。 （注）
計 | 42,685,000 | 42,685,000 | － | －

（注）株式の内容

Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。

１．Ａ種優先株式に対する剰余金の配当

(1）期末配当の基準日

当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2）期中配当

当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3）優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）及び第１種優先株式を有する株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記１．(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4）優先配当金の額

優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記１．(5)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5）累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

(6）非参加条項

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１．(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者及び第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２．(2)に定める金額を支払う。

(2）残余財産分配額

①　基本残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４．(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②　控除価額

上記２．(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４．(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２．(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２．(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3）非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1）償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４．(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

（注）当社は、2021年５月24日付でDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下「相手方」という。）との間で株式投資契約を締結しており、当該契約上、相手方は2029年６月27日（同日を含む。）までの間は、金銭を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことができないものとしております。ただし、当社の2028年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の連結の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点におけるＡ種優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合はこの限りではありません。

(2）償還価額

①　基本償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝100,000,000円×（１＋0.04）ｍ＋ｎ／365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とする。

②　控除価額

上記４．(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４．(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４．(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×（１＋0.04）ｘ＋ｙ／365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｘ年とｙ日」とする。

(3）償還請求受付場所

東京都大田区羽田一丁目１番３号　ワタミ株式会社

(4）償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1）強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５．(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(2）強制償還価額

①　基本強制償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４．(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②　控除価額

上記５．(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４．(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５．(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５．(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年３月22日 （注）１ | 普通株式 998,100 | 普通株式 42,684,880 | 500 | 4,910 | 500 | 5,502
2021年６月28日 （注）２ | Ａ種優先株式 120 | 普通株式 42,684,880 Ａ種優先株式 120 | 6,000 | 10,910 | 6,000 | 11,502
2021年６月28日 （注）３ | - | 普通株式 42,684,880 Ａ種優先株式 120 | △6,000 | 4,910 | △6,000 | 5,502

（注）１．有償第三者割当　　　　普通株式　998,100株

発行価格　　　　　　1,002円

資本組入額　　　　　　501円

割当先　　　（有）アレーテー

２．有償第三者割当　　　　Ａ種優先株式　120株

発行価格　　　100,000,000円

資本組入額　　 50,000,000円

割当先　　　DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

①　普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 15 | 23 | 312 | 67 | 156 | 51,840 | 52,413 | -
所有株式数 （単元） | - | 72,569 | 8,725 | 185,412 | 19,454 | 329 | 139,443 | 425,932 | 91,680
所有株式数の割合（％） | - | 17.04 | 2.05 | 43.53 | 4.57 | 0.08 | 32.74 | 100.00 | -

（注）１．自己株式2,618,843株は「個人その他」に26,188単元、「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

なお、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,618,843株であります。

２．上記区分の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が８単元及び35株含まれております。

②　Ａ種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | - | - | - | - | - | 1 | 1 | -
所有株式数 （単元） | - | - | - | - | - | - | 120 | 120 | -
所有株式数の割合（％） | - | - | - | - | - | - | 100.00 | 100.00 | -

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社アレーテー | 神奈川県横浜市神奈川区栄町10-35 | 9,760 | 24.36
サントリー株式会社 | 東京都港区台場2-3-3 | 5,421 | 13.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 2,912 | 7.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,935 | 4.83
株式会社横浜銀行 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1 | 645 | 1.61
ワタミ従業員持株会 | 東京都大田区羽田1-1-3 | 500 | 1.24
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿1-26-1 | 440 | 1.09
極洋商事株式会社 | 東京都港区赤坂3-3-3 | 400 | 0.99
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2-1-1 | 384 | 0.95
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 379 | 0.94
計 | - | 22,779 | 56.85

（注）2024年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である２社が2024年６月28日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | 1,859 | 4.36
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園1-1-1 | 499 | 1.17
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂9-7-1 | 329 | 0.77
計 | － | 2,687 | 6.30

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
有限会社アレーテー | 神奈川県横浜市神奈川区栄町10-35 | 97,604 | 24.41
サントリー株式会社 | 東京都港区台場2-3-3 | 54,216 | 13.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 29,121 | 7.28
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 19,359 | 4.84
株式会社横浜銀行 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1 | 6,454 | 1.61
ワタミ従業員持株会 | 東京都大田区羽田1-1-3 | 5,005 | 1.25
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿1-26-1 | 4,400 | 1.10
極洋商事株式会社 | 東京都港区赤坂3-3-3 | 4,000 | 1.00
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2-1-1 | 3,842 | 0.96
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 3,795 | 0.94
計 | - | 227,796 | 56.98

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式 | 120 | - | （注）１
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等）　（注）２ | 普通株式 | 2,618,800 | - | -
完全議決権株式（その他）　（注）３ | 普通株式 | 39,974,400 | 399,744 | -
単元未満株式　（注）４ | 普通株式 | 91,680 | - | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 42,685,000 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 399,744 | -

（注）１．Ａ種優先株式の内容は、「(1）株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

２．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

３．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式800株（議決権の数８個）が含まれております。

４．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が35株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ワタミ株式会社 | 東京都大田区羽田一丁目１番３号 | 2,618,800 | - | 2,618,800 | 6.13
計 | - | 2,618,800 | - | 2,618,800 | 6.13

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,714 | 208,254
当期間における取得自己株式 | 4,093 | 105,192

（注）１．当事業年度における取得自己株式2,714株は、譲渡制限付株式の没収による無償取得2,500株及び単元未満株式の買取り214株であります。

２．当期間における取得自己株式4,093株は、譲渡制限付株式の没収による無償取得4,000株及び単元未満株式の買取り93株であります。

３．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （-） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 2,618,843 | - | 2,622,936 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

株主の皆様への利益還元は、経営の重要課題であると位置づけております。業績、キャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案して安定的な配当の継続を行うため、配当性向は20％以上を目安としております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2025年３月期は親会社株主に帰属する当期純利益は3,522百万円の黒字のため、１株当たり10.0円を配当金額として見込んでおります。

中東やウクライナ紛争、米国の関税政策等の先行きの不透明感や世界経済に及ぼす不確実性により、現段階において合理的に算定することが困難なことから、2026年３月期の連結業績予想を未定としており、2026年３月期の配当につきましても未定とさせていただきます。

なお、Ａ種優先株式につきましては、定款第13条の９の定めにより、当社は、第13条の２及び第34条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者及び第１種優先株式を有する株主又は第１種優先株式の登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先配当金として、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）こととしております。Ａ種優先株式につきましては定款の定めに従い払込価格12,000百万円（発行株式数120株　１株１億円）の4.0％に当たる配当をＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に対して実行いたします。なお、実行日は、2025年６月29日株主総会の決議の翌営業日2025年６月30日としております。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円） | 支払確定日
2025年６月29日 | 普通株式 | 利益剰余金 | 400 | 10.00 | 2025年６月30日
定時株主総会決議
2025年６月29日 | Ａ種優先株式 | 利益剰余金 | 481 | 4,011,397.26 | 2025年６月30日
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

ワタミグループは「地球上で一番たくさんのありがとうを集めるグループになろう」をスローガンとして、ステークホルダーの皆さまから感謝されるような存在になることを目指しております。

社会に信頼される企業であり続けるため、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。

また、商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値を向上させてまいります。その実現のために、時代の変化に対応した事業展開、積極的なイノベーションを進めるとともに、上場企業として中長期的かつ安定的に経済的価値を生み出すことの両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ）企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会制度を採用しております。コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として、経営戦略会議やグループリスク・コンプライアンス委員会などを設置しております。

取締役会は、代表取締役の渡邉美樹が議長を務め、６名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況について監督等を担います。

・取締役会等の活動状況

取締役会は月１回開催を原則としており、当事業年度は合計17回開催いたしました。各取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役 会長兼社長CEO | 渡邉　美樹 | 全17回中17回
取締役 副社長CHO | 清水　邦晃 | 全17回中17回
取締役 常務執行役員 | 渡邉　将也 | 全17回中16回
社外取締役 常勤監査等委員 | 肥塚　俊成 | 全17回中17回
社外取締役 監査等委員 | 中堤　康之 | 全17回中17回
社外取締役 監査等委員 | 大石　美奈子 | 全17回中17回

取締役会におきましては、各事業本部の事業概況、決算の状況、資金計画、リスク案件、内部統制評価、サステナビリティ、株主総会付議事項等について、情報交換及び意見交換を通し検討を行いました。

監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、内部監査部門、内部統制所管部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査等を担います。

経営戦略会議は、原則として毎月１回以上開催し、取締役会から委託された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。

グループリスク・コンプライアンス委員会は、グループ全体のリスク・コンプライアンスの状況を把握し、適正な業務運営の支援を行うとともに、グループ全体のリスク状況を把握するとともにリスク抑制並びに未然防止のための検討を行ったうえで、取締役会に報告を行っております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役が過半数で構成される監査等委員会を設置し、取締役の職務執行の監査等を担うとともに取締役会で議決権を有する監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、効率的かつ迅速な職務執行と監査、監督体制の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．コンプライアンス体制の基礎として、「ワタミグループ憲章」「ワタミグループ社訓七ヶ条」を定め、企業理念の基本姿勢を明確にするとともに、その周知徹底を図ることとする。

イ．全社員が定期的に実施される研修等において、企業理念に関して継続的に啓蒙教育を実施する。

ウ．執行部門から独立した内部監査部門を置き、内部監査規程及び内部監査計画に基づき監査を行うこととする。

エ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会が選定した監査等委員である取締役に報告するものとし、遅滞無く取締役会において報告することとする。

オ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、「ワタミヘルプライン」を設け、グループ社内通報規程に基づき適切に運用することとする。

カ．監査等委員である取締役は当社の法令遵守体制及び社内通報体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとする。

キ. 反社会的勢力や団体との一切の関係を遮断し、不当な要求等を拒否するため、毅然とした態度で対応する。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で定められた期間、保存・管理することとする。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．当社は、「リスク管理規程」に従い、当社の業務執行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、社内取締役又は執行役員が、それぞれのリスク管理体制を整えることとする。

イ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長もしくは社長が指名する者を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとする。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとする。

イ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

ⅴ）当社及び当社子会社（以下「グループ会社」という。）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する「ワタミグループ憲章」「ワタミグループ社訓七ヶ条」を定め、これを基礎として、グループ会社の各社で諸規程を定めることとする。

イ．当社は監査等委員会設置会社とし、当社子会社は原則、取締役会及び監査役設置会社とし、当社の取締役又は使用人が子会社の取締役、監査役に就任し、グループ会社の業務の適正を監視できる体制とする。（以下、当社の監査等委員である取締役を「当社監査等委員」といい、当社の子会社の監査役を「子会社監査役」という。）

ウ．グループ会社の経営については、毎月開催される取締役会で取締役から業務執行状況、財務状況その他の重要情報について定期的に報告することとする。

エ．グループ会社において、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象を発見した場合には、当社の主管部署及び当社監査等委員に報告する体制とする。グループ会社のリスク管理体制については、主管部署が総合的に指導及び支援を行うこととする。

オ．当社の内部監査部門は、グループ会社に対する内部監査を定期的に実施し、業務の適正性を監査する。内部監査部門はその結果を適宜、当社監査等委員及び代表取締役に報告することとする。

ⅵ）当社監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ア．当社監査等委員の職務を補助する使用人について、取締役会は当社監査等委員と十分協議を行い、必要に応じて当該使用人を任命及び配置する。

イ．当社監査等委員を補助すべき使用人の評価、異動等については当社監査等委員に意見を求め、その意見を尊重する。

ⅶ）グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役が当社監査等委員に報告をするための体制その他の当社監査等委員への報告に関する体制

ア．当社監査等委員は、取締役会、グループリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役から職務の執行状況や会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項等について報告を受けることとする。

イ．グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況等を当社監査等委員に報告することとする。

ウ．グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役は、当社監査等委員から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速かつ的確に対応することとする。

エ．ワタミヘルプラインの通報状況について、当社の主管部署は当社監査等委員が出席するグループリスク・コンプライアンス委員会で報告を行うこととする。

オ．前項の報告・通報をした者に対して、報告・通報をしたことを理由とする不利な取扱いを行わない。

ⅷ）当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行うこととする。

④　企業統治に関するその他の事項

ⅰ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」に従い、当社の業務執行に係るリスクに関して、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な対策を実施することとしており、リスク管理部門がリスクの識別、分類、分析、評価についての定期見直しを実施し、対応策の実施状況の検証を行っております。また、リスク管理部門担当取締役を委員長とする「グループリスク・コンプライアンス委員会」を開催し、専門家を交え、当社グループのリスク・コンプライアンスに係る重要事項の審議を行い、その内容に基づき取締役会に提言しております。万が一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長もしくは社長が指名する者を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

一方、グループに存在する問題を広く受付け、積極的に解決し、自浄能力を有する組織となるために「ワタミヘルプライン」を常設及び運営しております。

ⅱ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、取締役会を開催し、子会社に対して、その営業活動を把握し、一定基準に該当する重要事項についての報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。また、各種研修会等において、企業理念に関する研修を実施しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は子会社役員を含む全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に損害賠償を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を補填するものです。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は塡補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑦　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権が行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ）当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ⅱ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　種類株式の発行

当社は、種類株式の発行可能会社であり、現在、普通株式のほか、Ａ種優先株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。Ａ種優先株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであり、また、普通株式に転換する権利を有しておりません。なお、Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長兼社長CEO | 渡邉　美樹 | 1959年10月５日生 | 1984年４月　(有)渡美商事設立　代表取締役 1986年５月　㈱ワタミ（現ワタミ㈱）設立 代表取締役社長 2001年３月　特定非営利活動法人School Aid Japan理事長（現 公益財団法人School Aid Japan）（現任） 2003年３月　学校法人郁文館理事長（現 学校法人郁文館夢学園）（現任） 2009年６月　当社代表取締役会長・CEO 2010年11月　特定非営利活動法人みんなの夢をかなえる会理事長（現 公益財団法人みんなの夢をかなえる会）（現任） 2011年２月　当社取締役最高顧問 2011年５月　当社取締役会長（非常勤） 2011年６月　岩手県陸前高田市復興対策参与（現任） 2013年６月　公益財団法人Save Earth Foundation理事長（現任） 2013年７月　参議院議員 2019年９月　当社代表取締役会長 兼 グループCEO 2021年３月　復興庁「復興推進委員会」委員 2021年10月　当社代表取締役会長兼社長 2024年４月　当社代表取締役会長兼社長CEO（現任） | (注)４ | -
取締役 副社長CHO | 清水　邦晃 | 1970年６月１日生 | 1991年９月　当社入社 1997年８月　当社東日本事業部部長 2003年８月　当社執行役員兼ゴハン事業本部長 2005年９月　㈱アールの介護取締役 2006年４月　ワタミの介護㈱代表取締役社長 2009年６月　当社取締役兼ワタミの介護㈱代表取締役社長 2012年11月　当社常務取締役兼ワタミの介護㈱代表取締役社長 2014年10月　当社常務取締役兼ワタミフードサービス㈱代表取締役社長 2015年３月　当社代表取締役社長兼ワタミフードシステムズ㈱代表取締役社長 2015年４月　和民國際有限公司取締役（現任） 2015年６月　ワタミエナジー㈱取締役 2015年12月　ＳＯＭＰＯケアネクスト㈱社外取締役 2015年12月　当社代表取締役社長 兼 COO 2021年10月　当社代表取締役副社長兼人材開発本部長 2022年４月　当社代表取締役副社長 2022年９月　ワタミエナジー㈱代表取締役 2023年４月　当社取締役副社長 2023年12月　㈲ワタミファーム代表取締役 2024年４月　当社取締役副社長CHO（現任） | (注)４ | 普通株式 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 | 渡邉　将也 | 1987年12月17日生 | 2011年４月　Mirabaud（Asia）limited入社 2012年８月　当社入社 2016年10月　サントリースピリッツ㈱（現 サントリー㈱）入社 2018年５月　マギル大学経営学修士(MBA)卒 2018年６月　Beam Suntory Inc (シカゴ) 2020年１月　当社執行役員海外事業本部長 2020年２月　和民國際有限公司代表取締役（現任） 2020年２月　Watami China Food & Beverage Co., Ltd.代表取締役（現任） 2020年３月　台灣和民餐飲股份有限公司取締役（現任） 2020年６月　当社取締役 兼 上席執行役員海外外食事業本部長 2021年４月　当社取締役CFO 兼 上席執行役員海外事業本部長 2022年４月　当社取締役CFO 2024年２月　LEADER FOOD PTE.LTD.取締役（現任） 2024年４月　Watami US Corp代表取締役（現任） 2024年７月　当社取締役常務執行役員（現任） | (注)４ | 普通株式 15
取締役 常勤 監査等委員 | 肥塚　俊成 | 1964年８月22日生 | 1987年４月　㈱横浜銀行入行 2008年４月　同社桐生支店長 2010年４月　同社経営企画部担当部長 2011年５月　同社営業統括部営業本部事務局長 2012年５月　同社金沢支店長 2014年４月　同社中山支店長 2016年４月　同社人財部長 2017年４月　同社リスク管理部長 2019年４月　㈱浜銀総合研究所代表取締役社長 2022年６月　浜銀TT証券㈱監査役（現任） 2022年６月　浜銀ファイナンス㈱監査役（現任） 2022年６月　当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | 大石　美奈子 | 1957年３月７日生 | 1979年４月　山口県立下関第一高等学校家庭科教諭 1995年８月　社団法人日本乳業協会消費者相談室 2002年５月　㈱東洋精米機製作所無洗米相談室 2007年４月　ＮＰＯ法人全国無洗米協会非常勤相談員 2010年４月　都立桐ヶ丘高等学校家庭科非常勤講師（現任） 2012年６月　公益社団法人日本消費生活アドバイザーコンサルタント相談員協会理事 2014年４月　ＮＰＯ法人サステナビリティ日本フォーラム理事（現任） 2016年６月　公益社団法人日本消費生活アドバイザーコンサルタント相談員協会代表理事副会長 2018年３月　経済産業省調達価格算定委員会委員（現任） 2018年10月　東京都廃棄物審議会委員（現任） 2019年２月　国土交通省交通政策臨時委員 2019年４月　電力広域的運営推進機関評議員 2019年４月　緑の循環認証会議（SGEC/PEFCジャパン）評議員（現任） 2019年９月　横浜市廃棄物減量化・資源化等推進審議会委員（現任） 2021年６月　公益財団法人自動車リサイクル高度化財団理事 2022年４月　リデュースリユースリサイクル推進協議会監事（現任） 2022年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年12月　国土交通省運輸審議会委員（現任） 2023年６月　一般財団法人自転車産業振興協会理事 2023年６月　公益財団法人自動車リサイクル高度化財団評議員（現任） 2025年６月　一般財団法人自転車産業振興協会評議員（現任） | (注)５ | -
取締役 監査等委員 | 伊東　利哉 | 1959年４月13日生 | 1985年12月　東京工業大学工学部助手 1990年３月　東京工業大学総合理工学研究科講師 1992年４月　東京工業大学総合理工学研究科助教授 1994年６月　オーストラリア科学技術研究助成審査委員 1994年11月　サウジアラビアリアド電子技術員実施協議調査団 2000年５月　情報処理振興事業協会暗号技術のスクリーニング評価員 2001年４月　東京工業大学学術国際情報センター教授 2006年２月　横浜市立科学技術高等学校（仮称）技術顧問 2007年４月　東京工業大学技術部情報基盤支援センター長 2009年４月　横浜市立横浜サイエンスフロンティア高等学校技術顧問 2010年４月　東京工業大学技術部長 2016年４月　東京工業大学情報理工学院教授 2019年４月　東京工業大学学術国際情報センター長 2019年４月　東京工業大学情報基盤担当副学長 2021年７月　国立大学法人情報系センター協議会会長 2024年10月　東京科学大学情報理工学院教授 2025年４月　東京科学大学名誉教授（現任） 2025年４月　東京科学大学戦略本部特命教授（現任） 2025年６月　学校法人郁文館夢学園学園評議員（現任） 2025年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ (注)６ | 普通株式 20
計 | 普通株式 64

（注）１．肥塚俊成氏、伊東利哉氏及び大石美奈子氏は、監査等委員である社外取締役であります。

また、伊東利哉氏及び大石美奈子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

２．取締役常務執行役員渡邉将也氏は、代表取締役会長兼社長CEO渡邉美樹氏の二親等内の親族であります。

３．当社では、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は、新町洋忠氏（WATAMI US Corp社長室長）、大根田淳氏（人材サービス事業部長）、黒川大輔氏（MD事業本部長）、上野昌宏氏（IT 統括本部長）、萩野卓馬氏（仕入開発本部長）、百瀬則子氏（ＳＤＧs推進本部長）、岡田武氏（ブランド広報室長）、鈴木大介氏（TGI・TEX・bbq営業本部長）、青木茂雄氏（会長室長）、柳沢大洋氏（居酒屋営業本部長）、照内俊克氏（外食営業推進本部長）、分部雅氏（サブウェイ事業本部長）、小副川裕久氏（マーケティング本部長）、森園啓司氏（宅食営業本部長）、戸澤友彦氏（管理本部長）であります。

４．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年６月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

５．各監査等委員である取締役の任期は、2024年６月23日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

６．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。

前任者の任期は、2024年６月23日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、当社との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役の肥塚俊成氏は、浜銀ＴＴ証券株式会社及び浜銀ファイナンス株式会社の監査役を兼務しております。浜銀ＴＴ証券株式会社と当社とは金融商品の取引関係があります。浜銀ファイナンス株式会社と当社とはリース契約の取引関係があります。

社外取締役の大石美奈子氏は、都立桐ヶ丘高等学校家庭科非常勤講師、NPO法人サステナビリティ日本フォーラム理事、経済産業省調達価格算定委員会委員、東京都廃棄物審議会委員、横浜市廃棄物減量化・資源化等推進審議会委員、公益財団法人自動車リサイクル高度化財団評議員、リデュースリユースリサイクル推進協議会監事、国土交通省運輸審議会委員、一般財団法人自転車産業振興協会理事等を兼務しております。なお、当社グループと兼職先との間に特別の関係はありません。

社外取締役の伊東利哉氏は、東京科学大学名誉教授及び戦略本部特命教授、学校法人郁文館夢学園 学園評議員を兼務しております。なお、当社グループと兼職先との間に特別の関係はありません。

社外取締役の当社株式の保有状況については「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりでありますが、特別の利害関係はありません。

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たす者が過半数となることとしております。その上で、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役が取締役会に出席し、経営の監視を行うとともに、取締役とも適宜ディスカッションを行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と、会計監査人においては、四半期に１回開催されるミーティングにおいての業務報告の他、必要に応じて情報交換を行い、密接な連携を保ち、相互の連携を深めております。

内部監査部門においては、内部監査及び内部統制に関わる体制整備を行うとともに、内部監査の結果については、監査等委員である取締役とも共有し、不備事項の改善に役立てております。

また、毎月開催される監査等委員会に内部監査部門の責任者を参加させること等により、監査等委員と内部監査部門の連携を強化しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ⅰ）監査等委員会の組織、人員及び手続

監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、内部監査部門、内部統制所管部門等と連携して、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。

監査等委員である取締役肥塚俊成氏は、金融機関における企業金融、リスク管理等の幅広い業務経験やシンクタンク経営者等の経歴があり、経営戦略、リスク管理、財務・会計等に関する豊富な経験や知見をもとに取締役会や監査等委員会等で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。

監査等委員である取締役大石美奈子氏は、日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会や公的機関における消費者視点の政策企画立案や３R推進等、様々な社会問題への取り組みを通じた消費者問題、SDGs、ESGに関する豊富な経験や知見をもとに取締役会や監査等委員会で積極的にご発言いただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。

監査等委員である取締役伊東利哉氏は、東京工業大学（現 東京科学大学）において、情報理工学院教授、戦略本部特命教授としてIT分野の研究やDX推進に従事され、また副学長（情報基盤担当）、最高情報セキュリティ責任者（CISO）及び学術国際情報センター（現 情報基盤センター）などを歴任された他、国立大学法人情報系センター協議会会長などの活動を通じて、ITインフラ・データ基盤構築と情報セキュリティ及びコンプライアンスに関する豊富な知見を有しております。

ⅱ）当連結会計年度における監査等委員会としての監査等委員の活動状況

当連結会計年度におきましては、監査等委員会設置会社として監査等委員である取締役３名（常勤監査等委員である社外取締役１名、非常勤監査等委員である社外取締役２名）で構成される監査等委員会を原則月１回開催し取締役の職務執行の監査を行いました。

監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況 | 出席率
常勤監査等委員である社外取締役 | 肥塚　俊成 | 全24回中24回 | 100％
非常勤監査等委員である社外取締役 | 中堤　康之 | 全24回中24回 | 100％
非常勤監査等委員である社外取締役 | 大石　美奈子 | 全24回中23回 | 96％

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成、サステナビリティ等です。

また活動としては、監査等委員以外の取締役及び使用人との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、内部監査部門その他内部統制所管部門との連携、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場、主要な店舗及び営業所への往査による業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社内部監査の状況は以下のとおりであります。

ⅰ）組織

当社内部監査部門は、会長兼社長CEOが直轄する組織として「内部監査室」を設置しております。内部監査の活動及び結果等については取締役会及び監査等委員会に報告しております。

ⅱ）員数

３名

ⅲ）運営

当社の内部監査室では、内部監査を計画的に進めるとともに、リスク管理部門である業務管理本部と情報共有し課題解決に対して適時適切に対応できる運営体制としております。

ⅳ）活動

当社内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象として、内部監査計画に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。当事業年度は、116店舗、184営業所、６生産工場、ワタミ株式会社本部の業務監査を実施しました。監査内容は運営管理に関する重点項目及びSDGsに係る項目を含めて実施しました。海外外食店舗は香港、シンガポール、台湾で実施しました。またISO14001認証の要求事項に基づき、45店舗、125営業所、ワタミ株式会社本部、有限会社ワタミファーム本社、ワタミエナジー株式会社本社、６生産工場、４農場について環境内部監査を実施しました。

財務報告に係る内部統制の評価は、経営管理上、各事業拠点における売上高が、事業活動の成果を計る指標として最も重要視されていることから、連結売上高が適切と判断し、全社的な内部統制の評価を行い、評価は良好であるため、連結売上高の３分の２を基準にするほか、事業内容の特異性も加味し、４事業を重要な拠点として選定し、業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。さらに、選定した重要な事業にかかわらず、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして個別に評価しました。これら内部監査の結果については、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは、主な内部監査結果及び改善の報告、監査等委員会とは、内部監査結果及び改善の報告並びに連絡会を随時実施し、改善状況の報告を行う等により相互連携を図りました。

③　会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ）継続監査期間

25年以上

ⅲ）業務を執行した公認会計士

山野辺　純一

鈴木　覚

ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等５名、その他22名となります。

ⅴ）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

ⅵ）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 90 | - | 90 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 90 | - | 90 | -

（注）当連結会計年度の監査報酬には、上記のほか、前連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬が３百万円あります。

ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ）に対する報酬（ⅰ）を除く）

該当事項はありません。

ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士などに対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。

ⅴ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などの適切性について検証した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法は、業績及び業務計画など定量・定性指標に基づく達成度合などを総合的に判断したうえで、代表取締役が起案し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会の決議により株主総会で決議された報酬等の額の範囲内において、決定しております。

当社の取締役の報酬等は固定報酬（月額基本給）、業績連動報酬（年次インセンティブ）、非金銭報酬（中長期インセンティブ）で構成し、以下の算定方針の累積を割合としております。

固定報酬は、役位職責その他会社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して報酬額を定め、外部調査機関のデータによる他社水準を参考として、必要に応じて適宜見直しを行います。

業績連動報酬は、当社グループの着実な収益性の改善を計る指標として連結営業利益を選定しております。年次インセンティブとして、単年度の連結営業利益計画の達成度合い、及び対象取締役の評価に応じて支給水準を決定しております。

非金銭報酬は、2019年度より譲渡制限付株式報酬を新規導入いたしました。中長期インセンティブとして、役職別に応じて設定した株式数の譲渡制限期間を「割当を受けた日より３年間の在籍要件を満たし、退任時までの期間」とし、指定年度の連結営業利益計画又は当社の取締役会で予め定めた業績目標を達成した場合のみ譲渡制限を解除します。

また、報酬等を与える時期又は条件の決定の方針は、固定報酬は月額にて支給し、業績連動報酬及び非金銭報酬はともに業績指標の確定後にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
ストック オプション | 譲渡制限付株式
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 106 | 82 | 23 | - | 3 | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 16 | 16 | - | - | - | 3

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等にかかる業績指標は、当社グループの着実な収益性の改善を計る指標として連結営業利益を選定しております。当社の業績連動報酬は、年次インセンティブとして、単年度の連結営業利益計画の達成度合い、及び対象取締役の評価に応じて支給水準を決定しております。当事業年度における連結営業利益の目標4,000百万円に対して、実績は4,568百万円でした。

３．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。なお、非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式であり、非金銭報酬等であると同時に、業績連動報酬であります。業績指標は、連結営業利益を選定しております。役職の別に応じて設定した株式数を譲渡制限期間を３年から退任時までの期間とし、指定年度の連結営業利益計画又は当社の取締役会で予め定めた業績目標を達成した場合のみ譲渡制限を解除します。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年６月18日開催の第32期定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、４名です。また、上記年額報酬とは別枠で、2019年６月24日開催の第33期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、４名です。

５．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月18日開催の第32期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名です。

６．上記の非金銭報酬等の総額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

ⅰ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 1 | 3 | 1
非上場株式以外の株式 | 2 | 90 | 2 | 66

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | （注）
非上場株式以外の株式 | 2 | - | 71

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。