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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
199,200株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2019年６月21日開催の第35期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額200百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、2021年６月25日開催の第37期定時株主総会において、本制度に基づき、当社が発行又は処分する普通株式の総数を年200,000株以内と改定することにつき、ご承認をいただいております。
本募集は本制度を踏まえ、2021年７月９日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年200,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計129,480,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式199,200株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を３年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について発行を受けることとなります。また、当社は、対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
＜本割当契約の概要＞
(1）譲渡制限期間 2021年７月28日～2024年７月27日
(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
２.振替機関の名称及び住所
名称： 株式会社証券保管振替機構
住所： 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
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その他の者に対する割当 |
199,200株 |
129,480,000 |
64,740,000 |
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一般募集 |
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計（総発行株式） |
199,200株 |
129,480,000 |
64,740,000 |
（注）１．第１ 募集要項 １新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２. 発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は64,740,000円です。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として付与対象者に対して支給する2021年度（2021年４月１日～2022年３月31日（ただし、2021年４月１日に在任していない付与対象者については就任日から2022年３月31日まで））分の金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
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割当株数 |
払込金額（円） |
内容 |
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当社の取締役：４名（※） |
199,200株 |
129,480,000 |
第38期事業年度分 |
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合計 |
199,200株 |
129,480,000 |
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※社外取締役を除く
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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650 |
325 |
1株 |
2021年７月26日～ 2021年７月27日 |
― |
2021年７月28日 |
（注）１．第１ 募集要項 １．新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年７月８日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の終値である650円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合は、当該株式にかかる割当てを受ける権利は消滅します。
４．割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第38期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるため、金銭による払込みはありません。
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店名 |
所在地 |
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アールビバン株式会社 管理部 |
東京都品川区東品川四丁目13番14号 |
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店名 |
所在地 |
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― |
― |
（注）譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項なし
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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― |
200,000 |
― |
（注）１. 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるため、金銭による払込みはありません。
２. 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるため、手取り金はありません。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
第１ 事業のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第37期、提出日2021年６月25日）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年７月９日）現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年7月9日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第37期、提出日2021年６月25日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年７月９日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2021年６月25日提出）
１．提出理由
2021年６月25日開催の当社第37期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月25日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき普通配当15円とするものであります。
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役として、野澤克巳、岩本一也、樋口弘司、野澤竹志、郷倉正人を選任するものであります。
第３号議案 譲渡制限付株式報酬付与のための報酬の上限株式数の改定の件
取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式付与のための発行又は処分される当社の普通株式の総数を年100,000株以内から年200,000株以内に改定するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
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第１号議案 |
66,933 |
165 |
0 |
（注）１ |
可決（99.8％） |
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第２号議案 |
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（注）２ |
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野澤克巳 |
66,775 |
323 |
0 |
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可決（99.5％） |
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岩本一也 |
66,814 |
284 |
0 |
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可決（99.6％） |
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樋口弘司 |
66,834 |
264 |
0 |
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可決（99.6％） |
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野澤竹志 |
66,822 |
276 |
0 |
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可決（99.6％） |
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郷倉正人 |
66,817 |
281 |
0 |
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可決（99.6％） |
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第３号議案 |
66,503 |
595 |
0 |
（注）１ |
可決（99.1％） |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計ににより、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおりまます。
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有価証券報告書 |
事業年度（第37期） |
自2020年４月１日 至2021年３月31日 |
2021年６月25日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし
該当事項なし