## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,963,816 | 12,963,816 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数100株
計 | 12,963,816 | 12,963,816 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年７月19日（注）１ | 79,600 | 15,543,416 | 24,835 | 1,680,835 | 24,835 | 24,835
2019年７月19日（注）２ | △79,600 | 15,463,816 | － | 1,680,835 | － | 24,835
2020年３月31日（注）３ | △2,500,000 | 12,963,816 | － | 1,680,835 | － | 24,835
2020年７月22日（注）４ | 99,600 | 13,043,416 | 24,800 | 1,705,635 | 24,800 | 49,635
2020年７月22日（注）５ | △99,600 | 12,963,816 | － | 1,705,635 | － | 49,635

（注）１.　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行による増加であります。

発行価額　　　624円

資本組入額　　312円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）４名

２.　2019年６月21日開催の取締役会決議により、2019年７月19日付で自己株式の消却を実施したことによる減少であります。

３.　2020年３月26日開催の取締役会決議により、2020年３月31日付で自己株式の消却を実施したことによる減少であります。

４.　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行による増加であります。

発行価額　　　498円

資本組入額　　249円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）４名

５.　2020年６月26日開催の取締役会決議により、2020年７月22日付で自己株式の消却を実施したことによる減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 18 | 46 | 13 | 16 | 9,050 | 9,144 | －
所有株式数（単元） | － | 2,496 | 4,470 | 40,554 | 759 | 56 | 81,245 | 129,580 | 5,816
所有株式数の割合（％） | － | 1.93 | 3.45 | 31.30 | 0.58 | 0.04 | 62.70 | 100 | －

（注）１．自己株式2,339,913株は「個人その他」に23,399単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が29単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
有限会社カツコーポレーション | 東京都品川区東品川４丁目13番14号 | 4,000 | 37.65
野澤　克巳 | 東京都江東区 | 731 | 6.88
栗田　実 | 千葉県船橋市 | 360 | 3.39
吉岡　裕之 | 大阪府東大阪市 | 312 | 2.94
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託オリエントコーポレーション口 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 249 | 2.35
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 240 | 2.27
久良木　利光 | 福岡県三潴郡 | 179 | 1.69
吉田　知広 | 大阪府大阪市淀川区 | 162 | 1.53
酒井　宏彰 | 愛知県名古屋市中区 | 145 | 1.37
梅田　泰行 | 京都府京丹後市 | 140 | 1.32
計 | － | 6,520 | 61.38

（注）１．上記のほか、当社が保有する自己株式が2,339千株あります。

２．有限会社カツコーポレーションは、当社株主野澤克巳が所有する会社であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,339,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,618,100 | 106,181 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,816 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 12,963,816 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 106,181 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株（議決権の数29個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式13株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
アールビバン株式会社 | 東京都品川区東品川４丁目13番14号 | 2,339,900 | － | 2,339,900 | 18.05
計 | － | 2,339,900 | － | 2,339,900 | 18.05

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 99,600 | 57,381 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,339,913 | － | 2,339,913 | －

（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主価値の向上を経営の最重要課題として位置付け、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実に努めるとともに、安定的に可能な限り高水準な配当を行う事を基本方針とし、財政状況、利益水準、配当性向などを総合的に勘案して実施してまいりたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり30円の配当(うち中間配当15円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は58.8％となりました。

内部留保金につきましては今後予想される経営環境の変化に対応すべく有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2020年11月12日 | 159,358 | 15
取締役会決議
2021年６月25日 | 159,358 | 15
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、多くのステークホルダー（株主、債権者、従業員等の利害関係者）により成り立つ企業として社会的責任を果たすべく、業績向上の追求とともに、「経営の健全性・公正性・透明性」を確保・継続する仕組み作りに取り組むべきと考えております。また、経営環境の変化に対応し、当社における最適な経営システムはどうあるべきかを常に模索しながら、経営基盤の維持に取り組んでいく方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は、取締役５名（代表取締役会長兼社長 野澤克巳、岩本一也、樋口弘司、野澤竹志、郷倉正人）で構成され、うち社外取締役は１名（郷倉正人）を選任しております。
監査役会は３名（常勤監査役園川勝美、野澤二三朝、柳岡茂）で構成され、うち社外監査役は２名（園川勝美、柳岡茂）を選任しております。
また、業務執行の適切な監督のため、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会運営を採用しており、社外監査役を中心に、経営への牽制機能を備えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役および監査役が出席する取締役会を月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、また各部門の業績をチェックすることで業務執行の監督を実施しております。
また、取締役および各部門の責任者が出席する経営会議を月１回開催し、経営基本方針および業務上の重要事項等を周知徹底しております。また、今後の各部門戦略を検討し、改善点等を定期的に検討し、社会情勢の変化に対応できる柔軟な組織体制を構築しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、月１回以上の取締役会を開催しております。当社決裁権限規程に基づいて、重要な案件、各種経営施策等の議案について多角的な視点で審議を行った上で意思決定を行っており、これらの機会を多く設けることにより、迅速かつ適切な意思決定を可能にしております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、事業に関して責任を負う取締役を任命し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、管理部はこれらを横断的に推進し、管理します。なお、子会社の経営については、経営企画室が統括管理し「関係会社管理規程」に従い、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役郷倉正人氏、監査役園川勝美氏、監査役柳岡茂氏ともに１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の不当な行為に対する損害賠償請求などの損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、犯罪等の違法行為などの場合を除く）。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者になります。また、当該保険契約次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｈ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｉ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8 名　女性 0 名　（役員のうち女性の比率 0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長兼社長 | 野澤　克巳 | 1953年２月19日生 |
1984年11月 | 当社設立代表取締役社長
1996年11月 | ㈱アートファイナンス(現㈱ダブルラック)代表取締役社長
2000年８月 | ㈱イーピクチャーズ(現アールビバン㈱)代表取締役会長
2001年７月 | タラサ志摩スパアンドリゾート㈱代表取締役会長
2003年３月 | 同社代表取締役社長
2004年８月 | インテグラルビューティー㈱(現タラサ志摩スパアンドリゾート㈱)代表取締役会長
2006年３月 | ジュネックス㈱(現アールビバン㈱)代表取締役会長
2007年２月 | ㈱ｅ・ジュネックス(現アールビバン㈱)取締役会長
2008年３月 | タラサ志摩スパアンドリゾート㈱代表取締役名誉会長
2009年３月 | タラサ志摩スパアンドリゾート㈱代表取締役 ㈱ダブルラック取締役
2009年９月 | ㈱ダブルラック代表取締役社長 タラサ志摩スパアンドリゾート㈱代表取締役会長 カルナフィットネスアンドスパ㈱取締役
2010年９月 | カルナフィットネスアンドスパ㈱代表取締役社長
2012年６月 | 当社顧問
2014年６月 | 当社取締役会長 タラサ志摩スパアンドリゾート㈱取締役会長 カルナフィットネスアンドスパ㈱取締役会長 ㈱ダブルラック取締役会長
2015年６月 | 当社代表取締役会長
2016年６月 2016年８月 2016年８月 2017年４月 | 当社代表取締役会長兼社長(現任) ＴＳＣホリスティック代表取締役会長兼社長（現任） ㈱ダブルラック代表取締役社長（現任） インターナショナル・オークション・システムズ㈱代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 731

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 岩本　一也 | 1956年１月１日生 |
1979年４月 | ㈱すかいらーく入社
1982年４月 | ㈱オリエントコーポレーション入社
1995年３月 | 同社茨木支店長
1996年10月 | 当社入社新事業開発室長
1997年７月 | 営業企画部長
1998年６月 | 取締役営業企画部長
1999年４月 | 取締役営業部長
2000年５月 | 取締役営業本部長兼営業部長兼新会社設立準備室長代行
2001年６月 | 取締役アールジュネス事業担当
2002年４月 | 取締役経営企画室長
2002年７月 | ㈱ファイナンスソリューション設立代表取締役社長就任（現任）
2006年８月 | ㈱リバース設立取締役就任
2010年７月 | 同社代表取締役会長(現任)
2013年３月 | 当社顧問就任
2013年６月 | 当社代表取締役社長 タラサ志摩スパアンドリゾート㈱代表取締役社長 カルナフィットネスアンドスパ㈱代表取締役社長 ㈱ダブルラック代表取締役社長
2013年10月 | ㈱ダブルラック取締役
2016年６月 | 当社特別顧問就任
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2017年６月 | ＴＳＣホリスティック㈱取締役（現任）
2017年６月 | ㈱ダブルラック取締役（現任）
2017年６月 | インターナショナル・オークション・システムズ㈱取締役（現任）
| (注)３ | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 管理部長 | 樋口　弘司 | 1971年８月11日生 |
1995年４月 | 公認会計士荻原康夫事務所入所
2000年９月 | ㈱エスアールエル・メディサーチ入社
2005年６月 | プリモ・ジャパン㈱入社財務経理部長
2007年７月 | ㈱e・ジュネックス(現アールビバン㈱)入社管理部長
2010年９月 | 当社経営企画室マネージャー
2012年６月 | 管理部長兼経営企画室長 タラサ志摩スパアンドリゾート㈱取締役 カルナフィットネスアンドスパ㈱取締役 ㈱ダブルラック取締役(現任) インターナショナル・オークション・システムズ㈱取締役(現任)
2014年６月 2016年８月 | 当社取締役管理部長兼経営企画室長（現任） ＴＳＣホリスティック㈱取締役（現任）
| (注)３ | 6
取締役 | 野澤　竹志 | 1982年12月27日生 |
2006年４月 | ㈱リンクアンドモチベーション入社
2010年３月 | ㈱ローザス入社
2013年４月 | 当社入社社長室
2016年６月 2017年３月 2020年６月 | 当社取締役人事部長兼社長室長 ＴＳＣホリスティック㈱取締役（現任） 当社取締役（現任） ㈱ダブルラック取締役（現任）
| (注)３．６．７ | 19
取締役 | 郷倉　正人 | 1962年２月11日生 |
1985年４月 | 大日本印刷㈱入社
1988年９月 | J・ウオルター・トンプソン・ジャパン㈱入社
1990年５月 | ㈱東急エージェンシー 入社
2005年４月 | ㈱電通アドギア入社
2015年４月 | コンサルティングオフィスＧ開業　代表(現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 園川　勝美 | 1949年１月19日生 |
1973年４月 | ㈱太陽神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1990年９月 | 金万証券㈱（現藍澤証券㈱）入社
1993年６月 | 当社入社経理部長
1995年３月 | 京都きもの友禅㈱入社経理部長
1997年６月 | 同社取締役兼経理部長
2000年６月 | 同社常務取締役管理本部長兼経理部長
2010年６月 | 当社常勤監査役
2016年６月 | 当社常勤社外監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 野澤　二三朝 | 1935年10月23日生 |
1955年４月 | 陸運機材工業株式会社（日本リクライニングシート社名変更）入社
1964年10月 | 同社　会社更生法手続き事務局（日本発条株式会社の経営参加）
1984年６月 | 同社　取締役管理本部長
1990年７月 | 株式会社ニッパツサービス伊勢原開発準備室長
1990年11月 | 当社入社取締役
1991年６月 | 専務取締役管理本部長
1997年５月 | 専務取締役経営企画室長兼業務改善室長
1998年６月 | 相談役就任
2001年６月 | ㈱ドリーム・アーツ常勤監査役
2002年６月 | 当社取締役管理本部長
2002年７月 | ㈱アートファイナンス（現㈱ダブルラック）取締役
2003年６月 | タラサ志摩スパアンドリゾート㈱監査役
2004年８月 | インテグラルビューティー㈱（現タラサ志摩スパアンドリゾート㈱）監査役
2005年６月 | ㈱ドリーム・アーツ監査役（現任）
2007年２月 | ㈱ｅ・ジュネックス監査役
2010年５月 | バイオ・アグリ㈱監査役
2016年６月 | 当社監査役（現任）
2016年８月 | ＴＳＣホリスティック㈱監査役（現任）
| (注)５ | 93
監査役 | 柳岡　　茂 | 1974年６月30日生 |
2006年10月 | 弁護士登録
2006年10月 | 森田・山田法律事務所入所
2016年４月 | 寺本・柳岡・河野法律事務所開設
2016年６月 2019年３月 | 当社社外監査役（現任） 寺本・柳岡法律事務所に改称
| (注)５ | －
計 | 866

（注）１．取締役郷倉正人は、社外取締役であります。

２．常勤監査役園川勝美及び監査役柳岡茂は、社外監査役であります。

３．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．取締役野澤竹志は、代表取締役会長兼社長野澤克巳の二親等以内の親族であります。

７．取締役野澤竹志の所有株式数は、従業員持株会で所有している持分相当の株式数であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役郷倉正人は、長年企業において、マーケティング、プロモーション領域の業務に従事し、自己においても同領域のコンサルタントとして起業し、また中小企業診断士としての中小企業へのアドバイザー、経営コンサルタント業務を行っており、その経験・見識を、当社の経営に活かしていただくこと、また、取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくこと、及び、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただけるものと判断し選任しております。

常勤社外監査役園川勝美は「社外監査役」の要件を満たしており、長年の会社経営や経理・財務業務、金融に携わってきた経験と知識を有しており、社外監査役としてその職務を適切に遂行することを期待し選任しております。
なお、常勤監査役園川勝美は、当社の経理部に1993年から1995年まで在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。

社外監査役柳岡茂は、弁護士として豊富な経験を有しています。この経験を生かし、専門的見地から当社の経営全般について監査いただくことを期待し選任しております。

上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、社外取締役郷倉正人及び社外監査役柳岡茂は、当社との特別な利害関係が無く、中立・公正な立場であるため、独立役員に指定しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針につきましては、常勤役員や特定の利害関係者との関係がなく、一般株主をはじめとするステークホルダーの利益を毀損するおそれがない候補者を選任することを方針としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの順守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

社外取締役及び社外監査役は、原則として毎月１回以上開催される取締役会に出席し、当社とは利害関係のない見地から当社の経営全般に亘り、妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行っております。社外監査役は、原則として毎月１回以上開催される取締役会・監査役会に出席し、当社とは利害関係のない見地から当社の経営全般に亘り、適法性・妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行っております。監査役は監査法人の会計監査への立会いを行い、期末監査終了後は監査法人と意見交換を行っております。内部監査室は月１回、定例監査の報告を監査役に行っております。また、それ以外にも、適宜問題があれば報告しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、インターネット等を経由した手段も活用して、取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議・決定を行っております。また、監査役は内部監査室及び監査法人との間で意見交換を行うことによって、経営執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

なお、常勤監査役園川勝美は、当社の経理部に1993年から1995年まで在籍し，長年の経理・財務業務及び経営に携わってきた経験と見識からの助言・提言等、適宜、必要な発言を行っております。

社外監査役柳岡茂は、弁護士としての専門的見地からの助言・提言等、適宜、必要な発言を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
園川　勝美 | 12 | 12
野澤　二三朝 | 12 | 12
柳岡　茂 | 12 | 12

監査役会における主な検討事項として、子会社を含むアート作品の売買における手続き等の監視検証を行いました。

また、常勤監査役の活動として、各営業部門の実態を把握するため臨場を精力的におこないました。また、必要に応じて会計監査人から監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室２名によって、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。内部監査室は適宜監査役に報告するなど監査役と連携することにより、内部監査の実効性向上に努めております。
また、内部監査室は、会計監査人及び内部統制事務局と適宜情報交換を実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アスカ監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

今井　修二

佐藤　浩司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、アスカ監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度 明治アーク監査法人（現　アーク有限責任監査法人）
前連結会計年度及び前事業年度 　　アスカ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
アスカ監査法人

②　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

明治アーク監査法人

(2）異動の年月日

2019年６月21日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2016年６月24日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の公認会計士等であります明治アーク監査法人は、2019年６月21日開催予定の第35期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社の事業拡大による監査工数増加による監査報酬の増額等を契機に、当社は公認会計士等の見直しを行ったことによります。

(6）上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見

明治アーク監査法人からは、「会社の事業拡大による監査工数の増加、関連当事者取引の新たな発生を理由に任期満了により退任する旨を申し出たものであります。」との意見をいただいております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 23,000 | － | 23,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23,000 | － | 23,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から監査日数、当社の規模・業務の特性等をもとに見積書が提出され、監査役会にて検討し、取締役会の決議により決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針は次のとおりです。

なお、監査役の報酬は、業務執行から独立した客観的な立場から業務執行の妥当性および適法性を判断し、監督機能および監査機能を適正に確保する観点から、基本報酬のみの体系としております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を月例の報酬に加味し支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。対象取締役（社外取締役以外の取締役をいう）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（「金銭報酬債権」）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年200,000株以内とする。その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値において決定する。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結し、対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（「譲渡制限」）。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、６月の株主総会後の取締役会において、基本報酬と同様に役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、業績連動報酬については、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬総額の20％以下とし、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の割合は、報酬総額の50％以下とする。取締役会（ｅの委任を受けた代表取締役社長）は，当該検討された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長野澤克巳がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、確認を行うものとする。上記の委任を受けた代表取締役社長は，当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、非金銭報酬（株式報酬）は、取締役会で取締役個人別の割当報酬額（株式数）を決議する。

ｆ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2020年６月26日開催の第36期定時株主総会決議により、取締役の報酬額を年額300百万円以内（うち、社外取締役分は年額50百万円以内とする。ただし、使用人兼務役員の使用人分給与を含まない。）、1994年６月29日開催の第10期定時株主総会決議により、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内となっております。

また、2019年６月21日開催の第35期定時株主総会において、中長期的な企業価値の向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。

当該報酬額は、上記の報酬限度額とは別枠とし、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

提出日現在の取締役の員数は５名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 261,365 | 211,747 | 49,618 | － | 49,618 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 3,960 | 3,960 | － | － | － | 1
社外役員 | 14,160 | 14,160 | － | － | － | 3

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の 総額 （千円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（千円）
固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
野澤　克巳 | 209,165 | 代表取締役会長兼社長 | 提出会社 | 164,630 | 44,535 | － | 44,535

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 1,740 | 3 | 1,740
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,369,485 | 1 | 224,280

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 70 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 2,400 | 146,749 | 39,539

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。