第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,107,516

9,107,516

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

9,107,516

9,107,516

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数
(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年7月22日(注)1

99,600

13,043,416

24,800

1,705,635

24,800

49,635

2020年7月22日(注)2

△99,600

12,963,816

1,705,635

49,635

2021年7月28日(注)3

199,200

13,163,016

64,740

1,770,375

64,740

114,375

2021年7月28日(注)4

△199,200

12,963,816

1,770,375

114,375

2022年7月27日(注)5

199,200

13,163,016

56,274

1,826,649

56,274

170,649

2022年7月27日(注)6

△199,200

12,963,816

1,826,649

170,649

2023年7月18日(注)7

35,200

12,999,016

16,667

1,843,317

16,667

187,316

2023年7月18日(注)8

△35,200

12,963,816

1,843,317

187,316

2024年7月18日(注)9

38,400

13,002,216

20,678

1,863,995

20,678

207,995

2024年7月18日(注)10

△38,400

12,963,816

1,863,995

207,995

2025年3月25日(注)11

△3,856,300

9,107,516

1,863,995

207,995

 (注)1. 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行による増加であります。

発行価額   498円

資本組入額  249円

割当先   当社の取締役(社外取締役を除く)4名

2. 2020年6月26日開催の取締役会決議により、2020年7月22日付で自己株式の消却を実施したことによる減少であります。

3. 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行による増加であります。

発行価額   650円

資本組入額  325円

割当先   当社の取締役(社外取締役を除く)4名

4. 2021年7月9日開催の取締役会決議により、2021年7月28日付で自己株式の消却を実施したことによる減少であります。

5. 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行による増加であります。

発行価額   565円

資本組入額  282.5円

割当先   当社の取締役(社外取締役を除く)5名

6. 2022年7月8日開催の取締役会決議により、2022年7月27日付で自己株式の消却を実施したことによる減少であります。

7. 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行による増加であります。

発行価額   947円

資本組入額  473.5円

割当先   当社の取締役(社外取締役を除く)5名

8. 2023年6月27日開催の取締役会決議により、2023年7月18日付で自己株式の消却を実施したことによる減少であります

9. 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行による増加であります。

発行価額   1,077円

資本組入額  538.5円

割当先   当社の取締役(社外取締役を除く)5名

10. 2024年6月27日開催の取締役会決議により、2024年7月18日付で自己株式の消却を実施したことによる減少であります。

11. 2025年3月12日開催の取締役会決議により、2025年3月25日付で自己株式の消却を実施したことによる減少であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

18

64

17

51

11,454

11,606

所有株式数(単元)

4,776

1,782

29,700

1,018

175

53,460

90,911

16,416

所有株式数の割合(%)

5.25

1.96

32.67

1.12

0.19

58.80

100.00

(注)1.自己株式447株は「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が29単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社カツコーポレーション

東京都品川区東品川4丁目13番14号

2,900

31.84

栗田 実

千葉県船橋市

360

3.95

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託オリエントコーポレーション口

東京都中央区晴海1丁目8番12号

249

2.74

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号

228

2.50

野澤 克巳

東京都江東区

203

2.24

梅田 泰行

京都府京丹後市

140

1.54

吉田 知広

大阪府大阪市

103

1.14

野澤 二三朝

神奈川県川崎市

93

1.02

吉岡 裕之

大阪府茨木市

57

0.63

野澤 竹志

東京都江東区

46

0.51

4,382

48.12

(注) 有限会社カツコーポレーションは、当社株主野澤克巳が所有する会社であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

400

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,090,700

90,907

単元未満株式

普通株式

16,416

1単元(100株)

未満の株式

発行済株式総数

 

9,107,516

総株主の議決権

 

90,907

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株(議決権の数29個)含まれております。

   2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式47株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

アールビバン株式会社

東京都品川区東品川4丁目13番14号

400

400

0.00

400

400

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年9月24日)での決議状況

(取得期間2024年9月25日)

1,500,000

1,525,500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,090,000

1,108,530,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

410,000

416,970,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

27.3

27.3

当期間における取得自己株式

 

 

提出日現在の未行使割合(%)

27.3

27.3

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年11月14日)での決議状況

(取得期間2024年11月15日)

100,000

99,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

100,000

99,000,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による取得であります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     該当事項はありません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

3,894,700

3,198,496

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

447

447

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主価値の向上を経営の最重要課題として位置付け、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実に努めるとともに、安定的に可能な限り高水準な配当を行う事を基本方針とし、財政状況、利益水準、配当性向などを総合的に勘案して実施してまいりたいと考えております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当金につきましては、上記方針に加え、記念配当40円を含み、当期は1株当たり100円の配当(うち中間配当30円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は73.1%となりました。

 内部留保金につきましては今後予想される経営環境の変化に対応すべく有効投資してまいりたいと考えております。

  当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月13日

276,212

30

取締役会決議

2025年6月24日

637,494

70

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、多くのステークホルダー(株主、債権者、従業員等の利害関係者)により成り立つ企業として社会的責任を果たすべく、業績向上の追求とともに、「経営の健全性・公正性・透明性」を確保・継続する仕組み作りに取り組むべきと考えております。また、経営環境の変化に対応し、当社における最適な経営システムはどうあるべきかを常に模索しながら、経営基盤の維持に取り組んでいく方針であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は、取締役5名(代表取締役会長兼社長 野澤克巳、岩本一也、樋口弘司、野澤竹志、郷倉正人)で構成され、うち社外取締役は1名(郷倉正人)を選任しております。
 監査役会は3名(常勤監査役園川勝美、野澤二三朝、柳岡茂)で構成され、うち社外監査役は2名(園川勝美、柳岡茂)を選任しております。
 また、業務執行の適切な監督のため、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会運営を採用しており、社外監査役を中心に、経営への牽制機能を備えております。

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③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役および監査役が出席する取締役会を月1回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、また各部門の業績をチェックすることで業務執行の監督を実施しております。
 また、取締役および各部門の責任者が出席する経営会議を月1回開催し、経営基本方針および業務上の重要事項等を周知徹底しております。また、今後の各部門戦略を検討し、改善点等を定期的に検討し、社会情勢の変化に対応できる柔軟な組織体制を構築しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、月1回以上の取締役会を開催しております。当社決裁権限規程に基づいて、重要な案件、各種経営施策等の議案について多角的な視点で審議を行った上で意思決定を行っており、これらの機会を多く設けることにより、迅速かつ適切な意思決定を可能にしております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、事業に関して責任を負う取締役を任命し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、管理部はこれらを横断的に推進し、管理します。なお、子会社の経営については、経営企画室が統括管理し「関係会社管理規程」に従い、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。

d.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役郷倉正人氏、監査役園川勝美氏、監査役柳岡茂氏ともに1百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の不当な行為に対する損害賠償請求などの損害を当該保険契約によって填補することとしております(ただし、犯罪等の違法行為などの場合を除く)。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者になります。また、当該保険契約次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

f.取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

g.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

h.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

i.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

j.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

k.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。また、書面決議を7回行っております。

氏 名

開催回数

出席回数

野澤 克巳

19回

19回

岩本 一也

19回

19回

樋口 弘司

19回

19回

野澤 竹志

19回

19回

岡本 昌廣

19回

17回

郷倉 正人

19回

18回

 取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外にグループ会社各社の経営戦略、投資戦略、財務戦略、人材配置、コンプライアンス及びリスク管理委員会の運営、当社グループの経営執行の監視、サステナビリティに関する取組についての報告等を行うとともに、取締役候補者の決定、役員報酬及び予算進捗と修正等の重要事項の承認を行っております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長兼社長

野澤 克巳

1953年2月19日

1984年11月

当社設立代表取締役社長

1996年11月

㈱アートファイナンス(現㈱ダブルラック)代表取締役社長

2000年8月

㈱イーピクチャーズ(現アールビバン㈱)代表取締役会長

2001年7月

タラサ志摩スパアンドリゾート㈱代表取締役会長

2003年3月

同社代表取締役社長

2004年8月

インテグラルビューティー㈱(現タラサ志摩スパアンドリゾート㈱)代表取締役会長

2006年3月

ジュネックス㈱(現アールビバン㈱)代表取締役会長

2007年2月

㈱e・ジュネックス(現アールビバン㈱)取締役会長

2008年3月

タラサ志摩スパアンドリゾート㈱代表取締役名誉会長

2009年3月

タラサ志摩スパアンドリゾート㈱代表取締役

㈱ダブルラック取締役

2009年9月

㈱ダブルラック代表取締役社長

タラサ志摩スパアンドリゾート㈱代表取締役会長

カルナフィットネスアンドスパ㈱取締役

2010年9月

カルナフィットネスアンドスパ㈱代表取締役社長

2012年6月

当社顧問

2014年6月

当社取締役会長

タラサ志摩スパアンドリゾート㈱取締役会長

カルナフィットネスアンドスパ㈱取締役会長

㈱ダブルラック取締役会長

2015年6月

当社代表取締役会長

2016年6月

 

2016年8月

 

 

 

 

2017年4月

 

 

 2022年6月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

TSCホリスティック㈱代表取締役会長兼社長(現任)

㈱ダブルラック代表取締役社長(現任)

インターナショナル・オークション・システムズ㈱代表取締役社長

インターナショナル・オークション・システムズ㈱代表取締役会長(現任)

 

(注)3

203

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

岩本 一也

1956年1月1日

1979年4月

㈱すかいらーく入社

1982年4月

㈱オリエントコーポレーション入社

1995年3月

同社茨木支店長

1996年10月

当社入社新事業開発室長

1997年7月

営業企画部長

1998年6月

取締役営業企画部長

1999年4月

取締役営業部長

2000年5月

取締役営業本部長兼営業部長兼新会社設立準備室長代行

2001年6月

取締役アールジュネス事業担当

2002年4月

取締役経営企画室長

2002年7月

㈱ファイナンスソリューション設立代表取締役社長就任

2006年8月

㈱リバース設立取締役就任

2010年7月

同社代表取締役会長

2013年3月

当社顧問就任

2013年6月

当社代表取締役社長

タラサ志摩スパアンドリゾート㈱代表取締役社長

カルナフィットネスアンドスパ㈱代表取締役社長

㈱ダブルラック代表取締役社長

2013年10月

㈱ダブルラック取締役

2016年6月

当社特別顧問就任

2017年6月

当社取締役(現任)

 

TSCホリスティック㈱取締役(現任)

 

㈱ダブルラック取締役(現任)

 

インターナショナル・オークション・システムズ㈱取締役(現任)

 

(注)3

42

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

管理部長

樋口 弘司

1971年8月11日

1995年4月

公認会計士荻原康夫事務所入所

2000年9月

㈱エスアールエル・メディサーチ入社

2005年6月

プリモ・ジャパン㈱入社財務経理部長

2007年7月

㈱e・ジュネックス(現アールビバン㈱)入社管理部長

2010年9月

当社経営企画室マネージャー

2012年6月

管理部長兼経営企画室長

タラサ志摩スパアンドリゾート㈱取締役

カルナフィットネスアンドスパ㈱取締役

㈱ダブルラック取締役(現任)

インターナショナル・オークション・システムズ㈱取締役(現任)

2014年6月

 

2016年8月

当社取締役管理部長兼経営企画室長(現任)

TSCホリスティック㈱取締役(現任)

 

(注)3

32

取締役

野澤 竹志

1982年12月27日

2006年4月

㈱リンクアンドモチベーション入社

2010年3月

㈱ローザス入社

2013年4月

当社入社社長室

2016年6月

 

2017年3月

 

2020年6月

 

 

2022年6月

当社取締役人事部長兼社長室長

TSCホリスティック㈱取締役(現任)

当社取締役(現任)

㈱ダブルラック取締役(現任)

インターナショナル・オークション・システムズ㈱取締役社長(現任)

 

(注)3

46

取締役

郷倉 正人

1962年2月11日

1985年4月

大日本印刷㈱入社

1988年9月

J・ウオルター・トンプソン・ジャパン㈱入社

1990年5月

㈱東急エージェンシー

入社

2005年4月

㈱電通アドギア入社

2015年4月

コンサルティングオフィスG開業 代表(現任)

2021年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

園川 勝美

1949年1月19日

1973年4月

㈱太陽神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1990年9月

金万証券㈱(現アイザワ証券㈱)入社

1993年6月

当社入社経理部長

1995年3月

京都きもの友禅㈱(現㈱京都きもの友禅ホールディングス)入社経理部長

1997年6月

同社取締役兼経理部長

2000年6月

同社常務取締役管理本部長兼経理部長

2010年6月

当社常勤監査役

2016年6月

当社常勤社外監査役(現任)

 

(注)4

監査役

野澤 二三朝

1935年10月23日

1955年4月

陸運機材工業株式会社(日本リクライニングシート社名変更)入社

1964年10月

同社 会社更生法手続き事務局(日本発条株式会社の経営参加)

1984年6月

同社 取締役管理本部長

1990年7月

株式会社ニッパツサービス伊勢原開発準備室長

1990年11月

当社入社取締役

1991年6月

専務取締役管理本部長

1997年5月

専務取締役経営企画室長兼業務改善室長

1998年6月

相談役就任

2001年6月

㈱ドリーム・アーツ常勤監査役

2002年6月

当社取締役管理本部長

2002年7月

㈱アートファイナンス(現㈱ダブルラック)取締役

2003年6月

タラサ志摩スパアンドリゾート㈱監査役

2004年8月

インテグラルビューティー㈱(現タラサ志摩スパアンドリゾート㈱)監査役

2005年6月

㈱ドリーム・アーツ監査役

2007年2月

㈱e・ジュネックス監査役

2010年5月

バイオ・アグリ㈱監査役

2016年6月

当社監査役(現任)

2016年8月

TSCホリスティック㈱監査役(現任)

 

(注)5

93

監査役

柳岡  茂

1974年6月30日

2006年10月

弁護士登録

2006年10月

森田・山田法律事務所入所

2016年4月

寺本・柳岡・河野法律事務所開設

2016年6月

2019年3月

当社社外監査役(現任)

寺本・柳岡法律事務所に改称

 

(注)5

418

(注)1.取締役郷倉正人は、社外取締役であります。

2.常勤監査役園川勝美及び監査役柳岡茂は、社外監査役であります。

3.2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2022年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。なお、補欠監査役 石久保 善之は、社外監査役の要件を満たしております。

補欠監査役の略歴は下記のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

石久保 善之

1957年1月17日生

1984年10月 監査法人中央会計事務所入所

1988年3月 公認会計士登録

2001年7月 中央青山監査法人社員登録

2006年11月 石久保公認会計士事務所開業

2010年6月 京都きもの友禅株(現京都きもの友禅ホールディングス)社外取締役

      当社社外取締役

2015年10月 シーアールイー社外取締役・監査等委員

2015年12月 インタースペース社外監査役

2022年12月 同社社外取締役・監査等委員(現任)

2024年9月 自重堂社外監査役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 インタースペース社外取締役・監査等委員

 自重堂社外監査役

 

補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

7.取締役野澤竹志は、代表取締役会長兼社長野澤克巳の二親等以内の親族であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役郷倉正人は、長年企業において、マーケティング、プロモーション領域の業務に従事し、自己においても同領域のコンサルタントとして起業し、また中小企業診断士としての中小企業へのアドバイザー、経営コンサルタント業務を行っており、その経験・見識を、当社の経営に活かしていただくこと、また、取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくこと、及び、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただけるものと判断し選任しております。

 常勤社外監査役園川勝美は「社外監査役」の要件を満たしており、長年の会社経営や経理・財務業務、金融に携わってきた経験と知識を有しており、社外監査役としてその職務を適切に遂行することを期待し選任しております。
 なお、常勤監査役園川勝美は、当社の経理部に1993年から1995年まで在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。

 社外監査役柳岡茂は、弁護士として豊富な経験を有しています。この経験を生かし、専門的見地から当社の経営全般について監査いただくことを期待し選任しております。

 上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 なお、社外取締役郷倉正人及び社外監査役柳岡茂は、当社との特別な利害関係が無く、中立・公正な立場であるため、独立役員に指定しております。

 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針につきましては、常勤役員や特定の利害関係者との関係がなく、一般株主をはじめとするステークホルダーの利益を毀損するおそれがない候補者を選任することを方針としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの順守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

 監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

 また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 社外取締役は、原則として毎月1回以上開催される取締役会に出席し、当社とは利害関係のない見地から当社の経営全般に亘り、妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行っております。社外監査役は、原則として毎月1回以上開催される取締役会・監査役会に出席し、当社とは利害関係のない見地から当社の経営全般に亘り、適法性・妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行っております。監査役は監査法人の会計監査への立会いを行い、期末監査終了後は監査法人と意見交換を行っております。内部監査室は月1回、定例監査の報告を監査役に行っております。また、それ以外にも、適宜問題があれば報告しております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、インターネット等を経由した手段も活用して、取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議・決定を行っております。また、監査役は内部監査室及び監査法人との間で意見交換を行うことによって、経営執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

なお、常勤監査役園川勝美は、当社の経理部に1993年から1995年まで在籍し,長年の経理・財務業務及び経営に携わってきた経験と見識からの助言・提言等、適宜、必要な発言を行っております。

社外監査役柳岡茂は、弁護士としての専門的見地からの助言・提言等、適宜、必要な発言を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

園川 勝美

13

13

野澤 二三朝

13

13

柳岡 茂

13

12

過年度の誤謬による不適切な会計処理につきましては、内部統制報告書の訂正に関し取締役会で再発防止策を決議いたしましたが、第40期に引き続き第41期の実施状況につきまして監査役会においては特に指摘すべき事項は認められません。重点検討事項として今後ともその実施状況に継続的注視してまいります。

 

Ⅰ 監査役会における具体的な検討事項としては以下のとおりであります。

 ・ 各監査役は経営会議や取締役会に出席し必要事項を積極的に発言質問する。

 ・ 更に常勤監査役及び非常勤監査役も個々に又は共同で代表取締役をはじめ各担当取締役に細かなマネジメントの内容のヒヤリングを行う。

 ・会社に関連した事象を定期的に、また個別に報告を求められるような風通しのよい社風の構築に努力する。

 ・会計監査人と監査状況等意見交換を可能な限り頻繁に行う。

 ・サステナビリティに関する取組に向けた課題について。

Ⅱ 内部監査の実効性を確保するための取り組みとしては以下のとおりであります。

 ・内部監査年間スケジュール表の作成時チェック。

 ・スケジュール表の進捗状況の把握。

 ・内部監査担当者とは、内容によっては同行を心がける。

 また、常勤監査役の活動として、非常勤監査役及び取締役との意思疎通、経営会議等の重要な会議の出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制部門や内部監査部門及び現場部門との意思疎通や情報交換、月次予測や月次実績の動向確認、会計監査人の実地棚卸への立会、監査実施状況及び結果報告の確認などを行っています。

 

②  内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査室2名によって、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。内部監査室は適宜、取締役会及び監査役に報告するなど取締役及び監査役と連携することにより、内部監査の実効性向上に努めております。
 また、内部監査室は、会計監査人及び内部統制事務局と適宜情報交換を実施しております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

アスカ監査法人

 

b.継続監査期間

6年間

 

c.業務を執行した公認会計士

今井 修二

伊藤 昌久

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、会計士試験合格者5名、その他1名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
 また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、アスカ監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

 なお、当社の会計監査人であるアスカ監査法人は、2025年1月17日付で、金融庁から以下の処分を受けております。

(ア)処分対象

アスカ監査法人

(イ)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止6ヶ月(2025年1月20日から2025年7月19日まで)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

(ウ)処分理由

監査法人の運営が著しく不当と認められたため。

 

 監査役会は、上記の金融庁による処分に関し、アスカ監査法人から業務改善計画の進捗状況について報告を受けており、同監査法人の再発防止に向けた取り組みによって整備された監査体制及び審査体制により、会計監査人としての適格性及び会計監査の信頼性は確保されるものと判断しております。

 

④  監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

24,000

連結子会社

24,000

24,000

 

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から監査日数、当社の規模・業務の特性等をもとに見積書が提出され、監査役会にて検討し、取締役会の決議により決定しております。

 

 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針は次のとおりです。

 なお、監査役の報酬は、業務執行から独立した客観的な立場から業務執行の妥当性および適法性を判断し、監督機能および監査機能を適正に確保する観点から、基本報酬のみの体系としております。

 

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を月例の報酬に加味し支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、見直しを行うものとする。

 非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。対象取締役(社外取締役以外の取締役をいう)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)とする。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年200,000株以内とする。その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値において決定する。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結し、対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、6月の株主総会後の取締役会において、基本報酬と同様に役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、業績連動報酬については、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬総額の20%以下とし、非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の割合は、報酬総額の50%以下とする。取締役会(eの委任を受けた代表取締役社長)は,当該検討された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長野澤克巳がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、確認を行うものとする。上記の委任を受けた代表取締役社長は,当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、非金銭報酬(株式報酬)は、取締役会で取締役個人別の割当報酬額(株式数)を決議する。

f.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2020年6月26日開催の第36期定時株主総会決議により、取締役の報酬額を年額300百万円以内(うち、社外取締役分は年額50百万円以内とする。ただし、使用人兼務役員の使用人分給与を含まない。)、1994年6月29日開催の第10期定時株主総会決議により、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内となっております。

 また、2019年6月21日開催の第35期定時株主総会において、中長期的な企業価値の向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。

 当該報酬額は、上記の報酬限度額とは別枠とし、年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

 提出日現在の取締役の員数は5名(うち社外取締役1名)、監査役の員数は3名(うち社外監査役2名)であります。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

譲渡制限付株式報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

298,017

258,666

39,351

39,351

5

監査役

(社外監査役を除く。)

4,760

4,760

1

社外役員

17,820

17,820

3

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

報酬等の

総額

(千円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額(千円)

固定報酬

譲渡制限付株式報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

野澤 克巳

187,466

代表取締役会長兼社長

提出会社

174,097

13,369

13,369

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

1,740

3

1,740

非上場株式以外の株式

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

119

(注)

非上場株式以外の株式

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。