第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
34,201,600 |
|
計 |
34,201,600 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,550,400 |
8,550,400 |
東京証券取引所 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
8,550,400 |
8,550,400 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年６月19日 (注)１ |
― |
8,550,400 |
― |
1,510,530 |
△802,663 |
816,726 |
(注)１ 平成28年６月19日開催の定時株主総会において、会社法第448条１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えました。この結果、資本準備金が802,663千円減少しております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
21 |
20 |
127 |
18 |
5 |
13,450 |
13,641 |
― |
|
所有株式数 |
― |
9,387 |
586 |
17,858 |
192 |
22 |
57,401 |
85,446 |
5,800 |
|
所有株式数 |
― |
10.99 |
0.69 |
20.90 |
0.22 |
0.03 |
67.17 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式521,638株のうち5,216単元は単元株として「個人その他」の欄に含まれており、38株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び60株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 135千株
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
80,230 |
同上 |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
同上 |
||
|
発行済株式総数 |
8,550,400 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
80,230 |
― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株(議決権14個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
大阪市阿倍野区阪南町 |
521,600 |
― |
521,600 |
6.10 |
|
計 |
― |
521,600 |
― |
521,600 |
6.10 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
33,040 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
－ |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
521,638 |
― |
521,638 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への還元を第一とし、業績の動向、財務面での健全性等を総合的に勘案して、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針です。
当事業年度は、中間配当金として１株につき５円、期末配当金として１株につき５円を実施し、年間配当金10円といたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成28年11月11日 取締役会決議 |
40 |
５ |
|
平成29年６月24日 定時株主総会決議 |
40 |
５ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
861 |
858 |
928 |
924 |
852 |
|
最低（円） |
700 |
768 |
810 |
802 |
803 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
831 |
830 |
828 |
833 |
843 |
852 |
|
最低（円） |
817 |
803 |
816 |
822 |
824 |
813 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役社長 |
|
加藤 洋嗣 |
昭和48年９月８日生 |
平成８年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
9 |
|
平成23年４月 |
当社関西八剣伝統括次長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社執行役員西日本営業本部関西八剣伝統括部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社執行役員社長就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社代表取締役社長執行役員(関西八剣伝事業部長)就任 |
||||||
|
平成27年４月 平成27年６月 |
当社代表取締役社長執行役員就任 当社代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
取締役会長 |
|
谷垣 雅之 |
昭和37年11月21日生 |
平成４年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
140 |
|
平成９年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成11年４月 |
当社常務取締役管理本部副本部長兼経営企画室長就任 |
||||||
|
平成12年４月 平成26年４月 平成26年６月 平成27年６月 |
当社代表取締役社長就任 当社代表取締役就任 当社取締役相談役就任 当社取締役会長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
田中 浩子 |
昭和40年４月１日生 |
平成元年４月 |
同志社女子大学公衆栄養学研究室実習助手 |
(注)３ |
5 |
|
平成３年４月 |
京都府栄養士会入会(管理栄養士) |
||||||
|
平成11年10月 |
有限会社田中浩子事務所 |
||||||
|
平成19年４月 |
大手前栄養学院専門学校管理栄養士課程 非常勤講師 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成23年７月
平成26年４月 |
大阪成蹊大学マネジメント学部 准教授 大阪成蹊大学マネジメント学部 教授 |
||||||
|
平成28年４月
|
県立広島大学大学院経営管理研究科教授(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
持永 政人 |
昭和31年９月２日生 |
昭和56年４月 平成18年３月
平成22年４月 平成23年６月 |
藤田観光㈱入社 |
(注)３ |
4 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常勤監査役 |
|
津呂 祐次 |
昭和17年３月３日生 |
平成９年３月 |
藤田観光㈱太閤園総支配人 |
(注)５ |
― |
|
平成10年12月 |
藤田ホテルサービス㈱(現 ㈱フェアトン)常務取締役就任 |
||||||
|
平成13年11月 |
㈱フェアトン常勤監査役就任 |
||||||
|
平成15年10月 |
当社入社広報担当顧問 |
||||||
|
平成16年２月 |
当社社長室顧問 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社常勤監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
田浦 清 |
昭和９年６月13日生 |
昭和41年４月 昭和55年４月 |
弁護士登録 田浦清法律事務所設立同所長就任(現任) |
(注)４ |
― |
|
平成元年５月 |
学校法人明浄学院理事・評議員就任 |
||||||
|
平成10年６月 |
武田薬品工業㈱監査役就任 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
平成20年６月 |
財団法人発酵研究所(現 公益財団法人発酵研究所)監事就任 |
||||||
|
監査役 |
|
岩田 潤 |
昭和44年12月23日生 |
平成４年10月 |
青山監査法人(現 PwCあらた監査法人)入所 |
(注)４ |
― |
|
平成８年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成11年１月 |
プライスウォーターハウス税務事務所(現 PwC税理士法人)入所 |
||||||
|
平成13年９月 |
岩田公認会計士事務所設立同所長就任(現任) |
||||||
|
平成17年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
平成20年10月 |
ＢＴＪ税理士法人設立同代表社員就任(現任) |
||||||
|
平成22年１月 |
アトラ株式会社社外監査役就任 |
||||||
|
平成23年８月 |
株式会社ドーン社外取締役就任 |
||||||
|
平成28年８月 |
株式会社ドーン取締役就任(現任) |
||||||
|
平成29年３月 |
アトラ株式会社社外取締役監査等委員就任(現任) |
||||||
|
計 |
159 |
||||||
(注) １ 取締役田中浩子、持永政人は、「社外取締役」であります。
２ 監査役田浦清、岩田潤は、「社外監査役」であります。
３ 平成29年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 平成29年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成28年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレートガバナンスに対する考え方
当社は、居酒屋チェーンを中心に展開する企業として、「心の診療所を創造する」を経営理念に掲げ、飲食の提供と飲食の場を介し、お客様同士の健全なコミュニケーションのお役立ちをし、希薄化する人々の絆を深め地域社会に貢献することを目的として、事業に取り組んでおります。当社がこの経営理念を達成するためには、全てのステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員等）の満足と信頼、支持を獲得するとともに、持続的な成長と企業価値の最大化を図ることが必要と考えております。そのため、コンプライアンス（倫理・法令遵守）を柱とし、内部統制・監査機能が強化されたガバナンス体制の整備を行い、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するよう取り組んでおります。
また、そのような考えのもと、平成27年６月１日以降、上場規程一部改正に伴い施工されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に斟酌し、平成27年12月４日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。
（現行の体制を採用する理由）
当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心として実態に即した経営にあたることが、経営の効率性及び有効性を高めるために効果的であると判断する一方で、経営の透明性と健全性を担保するべく、独立性の高い独立社外取締役を２名以上選任し取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した社内監査役を常勤監査役に選任する一方で、２名以上の独立性が高い社外監査役（公認会計士・弁護士）を選任し、監査役監査の実効性を担保しております。
② コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレートガバナンス体制の状況
ａ 経営管理機構
当社のコーポレートガバナンス体制の概要は、下図のとおりです。
当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行とその監督及び監査、監視を行っております。
現体制は取締役４名（内、独立社外取締役２名）、監査役３名（内、独立社外監査役１名、社外監査役１名）で構成しております。専門的見識を有した独立社外取締役２名以上の者を招聘し経営監視機能の強化を図ると共に、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する独立社外監査役を含む監査役が出席し経営の適法性を担保しております。
当社取締役会は、経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針とし、法令や事業の特殊性において許容される限り、迅速な意思決定や機動的な組織運営を可能とするべく、業務執行の意思決定を業務執行機関（代表取締役、業務担当取締役及び執行役員）に委任する他、執行役員制度を採用しております。また、当社取締役会は、毎月最低１回開催し、取締役会規則で明文化した取締役会付議事項についての審議・決定を行うことに加え、全社的な業績や業務執行状況、リスク管理委員会からの報告について助言・審議・監督を行っております。
当社監査役会は、会計もしくは法律等、専門的立場から独立性を発揮して監査を実行することにより、業務執行機関に対する監視・監督機能の実効性を確保しております。
業務執行機関については、代表取締役社長を筆頭として、業務担当取締役・各執行役員・部門長が各事業・各エリアを業務執行・監督を分掌することで部分最適を図り、また、取締役の他各執行役員・部門長で経営委員会（毎月２回）を構成して、各部門・各支店の状況を共有し、全体最適を図っております。内部監査体制については、代表取締役社長直轄で独立した部門として内部監査室を設置し、年間内部監査計画や社長特命の下、各部門の業務遂行状況を監査しております。
ｂ 内部統制システムの整備の状況
当社では、全ての役員及び従業員が適正な業務を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会においてその考え方について決議しております。その基本的な考え方は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、且つ社会的責任及び企業倫理を果たすため、行動指針としてマルシェ行動基準を定め全役職員に周知徹底する。
ロ 企業倫理委員会を設置し、法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
ハ 法令、諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として、社内担当者、社外弁護士及び第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。
ニ 内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査役会に対しその結果を報告する。
ホ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持つことのない体制を整えると共に、不当要求があった場合は、総務部を対応窓口として警察、顧問弁護士等と連携を密に組織的に対応する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料と共に、文書管理規程その他の社内規程の定めるところに従い適切に保存し管理する。
ロ 取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社及び子会社の企業活動に関連する内外の様々なリスクの管理を行う。
ロ リスク管理委員会を設置し、当社及び子会社のリスクを統括、管理する。
ハ リスク管理委員会の直下に店舗事故予防委員会を設置し、店舗における事故を未然に防止する。
ニ 各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理委員会へ定期的にその管理状況を報告する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
イ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関し迅速に的確な意思決定を行う。
ロ 取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化のため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び子会社全体を網羅的・統括的に管理する。
ロ 子会社を管理する部署を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する。
ハ 子会社を当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、内部監査部門は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。
(f) 財務報告の適正性を確保するための体制
イ 経理関連規程を策定し、法令及び会計基準に従って適切な会計処理を行う。
ロ 法令及び証券取引所の規則を遵守し、適性且つ適時に財務報告を行う。
ハ 内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握、記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
ニ 財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。
ロ 当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。
ハ 監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役もしくは監査役会に帰属するものとし、取締役及び使用人は、監査役の補助使用人に対して指揮命令権限を有しない。
ニ 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとし、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定に当たっては、事前に監査役会の同意を必要とする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ 監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い取締役会の他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
ロ 取締役及び使用人は、監査役の要求に応じて自己の職務執行の状況を報告する。
ハ 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生又は発生する虞があるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役にその都度直ちに報告する。
ニ 通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。
ホ 内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換する等、密接な情報交換及び連携をはかる。
ロ 監査役は、会計監査人とも意見交換を行い、連携且つ相互に牽制をはかる。
ハ 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる。
ｃ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスクには、経済事象に関するリスク、食品事故・食の安全性に関するリスク、店舗での事故に関するリスク、原材料調達に関するリスク、店舗保証金に関するリスク、出店計画に関するリスク及び顧客情報に関するリスク等があります。
経済事象に関するリスクにつきましては、災害発生による経済情勢の悪化などに対して、リスク管理委員会を即座に招集し機動的な対応を図れる仕組みを設けております。
食品事故・食の安全性に関するリスクにつきましては、衛生管理について独自に策定したマニュアルに基づき衛生検査を実施しており、社外の検査機関によるチェックも随時行うなど食中毒等の防止に努めております。さらに取引先の協力を仰ぎながら、産地、加工工程、添加物などのデータ管理を行い食の安全性を高めることに努めております。
店舗での事故に関するリスクにつきましては、マニュアルの徹底を図るため店長研修の強化並びに社員、契約社員研修を実施し、飲酒運転や未成年者飲酒禁止法に基づく未成年飲酒などについて細心の注意を払い運営しております。
原材料調達に関するリスクにつきましては、同一原材料仕入を複数の地域から行うことで原材料調達が途切れないようにリスク分散を図っております。また、単一地域からの仕入であっても、問題が生じた場合には、その他の地域から仕入が可能な仕組みを設けております。
店舗保証金に関するリスクにつきましては、店舗の賃貸借契約を締結する前に、物件の権利関係及び賃貸人に対する調査などを行っております。また、既に保証金を差し入れている賃貸人に対しても、随時保証金の減額交渉を行っております。
出店計画に関するリスクにつきましては、年度前に賃料、商圏人口、競合店の状況等を総合的に勘案し慎重に吟味して出店計画を策定し、計画に基づき専従者が店舗物件を確保しております。
顧客情報に関するリスクにつきましては、情報システム部門が中心となって全社の個人情報管理体制をチェックしております。
ｄ 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との損害賠償責任に関する定款の定め
当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。
当該定款規定に基づき、当社は社外取締役田中浩子氏、社外取締役持永政人氏、監査役津呂祐次氏、社外監査役田浦清氏及び社外監査役岩田潤氏と責任限定契約を締結しております。
ｅ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室１名、監査役３名で構成されております。内部監査につきましては、年度監査計画に基づき、店舗、支店、商品部門及び管理部門等の各部門の監査を行い、監査の結果を社長に報告するとともに、指摘改善事項があれば、社長は被監査部門等に対し、改善の指示を行います。
また、監査役監査につきましては、監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。
なお、岩田潤氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ｆ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西野裕久氏及び黒川智哉氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名、合計16名より継続して監査を受けております。
ｇ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役は内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図っております。
また、監査役は会計監査人と定期的に意見交換及び情報の聴取を行い、必要に応じて監査に立ち合うなど連携を保っております。加えて監査終了後においては、監査実施概要及び監査結果についての報告を受けております。
ｈ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
(１)当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(※１)または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者
(２)当社グループを主要な取引先とする者(※２)またはその業務執行者
(３)当社グループの主要な取引先(※３)またはその業務執行者
(４)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※４)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
(５)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
(６)当社グループから一定額を超える寄附または助成(※５)を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
(７)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(※６)またはその親会社若しくは子会社の業務執行者
(８)当社グループの主要株主(※７)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
(９)当社グループが主要株主である会社の業務執行者
(10)当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者
(11)過去３年間において上記(２)から(10)に該当していた者
(12)上記(１)から(11)に該当する者（重要な地位にある者(※８)に限る）の近親者等（※９）
※１ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
※２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者
※３ 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者
※４ 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。
※５ 一定額を超える寄附又は助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。
※６ 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
※７ 主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
※８ 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
※９ 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認しております。
社外取締役田中浩子氏は、管理栄養士として食生活コンサルティングや管理栄養士のビジネスマネジメントを行っており、その豊富な知識と多くの経験により、当社の経営に対して意見・アドバイスをいただき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、同氏は平成29年３月末時点において、当社の株式5,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
また、同氏は現在、県立広島大学大学院経営管理研究科教授を兼任しておりますが、当社と当大学との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役持永政人氏は、労務管理、教育研修、サービス全般についての豊富な知識と多くの経験を有しており、さらに摂南大学経済学部教授であり、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等の役割を担っていただき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、同氏は平成29年３月末時点において、当社の株式4,600株を保有しておりますが、重要性はないものと判断し、当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
また、同氏は現在、摂南大学経済学部教授を兼任しておりますが、当社と当大学との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役田浦清氏は、弁護士の資格を有しており、幅広い知識と法務に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
また、同氏は現在、田浦清法律事務所所長を兼任しておりますが、当社と当法人との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。
社外監査役岩田潤氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
また、同氏は現在、岩田公認会計士事務所所長、ＢＴＪ税理士法人代表社員、株式会社ドーン取締役及びアトラ株式会社社外取締役監査等委員を兼任しておりますが、当社と当法人、当会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 役員報酬等
ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
32,580 |
32,580 |
― |
― |
― |
３ |
|
監査役 |
6,000 |
6,000 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
13,800 |
13,800 |
― |
― |
― |
４ |
ｂ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
c 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、平成３年11月５日の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（但し、使用人部分は含まない）、平成18年６月25日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいております。
報酬等は、取締役につきましては、職位別に定められた基本額とその職務に応じて算定された職務報酬との合計額に所定の業績評価を加算し、監査役につきましては、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。
④ 株式の保有状況
ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
２銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計（千円） |
10,776 |
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
50,000 |
175,350 |
取引関係強化を図るため保有しております |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
2,000 |
6,824 |
取引関係強化を図るため保有しております |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,840 |
2,002 |
取引関係強化を図るため保有しております |
|
㈱グルメ杵屋 |
1,500 |
1,503 |
情報収集を目的として保有しております |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
2,000 |
8,090 |
取引関係強化を図るため保有しております |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,840 |
2,686 |
取引関係強化を図るため保有しております |
ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
・非上場株式
該当事項はありません。
・非上場株式以外の株式
該当事項はありません。
ｄ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ａ 当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な運営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｂ 当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ｃ 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
18,000 |
― |
18,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
方針として定めてはおりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。