## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,872,000,000
計 | 1,872,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年６月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2021年９月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 634,239,440 | 634,271,040 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 634,239,440 | 634,271,040 | － | －

（注） 「提出日現在発行数」には、2021年９月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回株式報酬型ストック・オプション

決議年月日 | 2015年６月10日及び2015年６月25日取締役会
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　３名
新株予約権の数 ※ | ３個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式　2,400株（注）１．２．３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １円（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年６月26日　至　2045年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,243.00円（注）３．４ 資本組入額　　621.50円（注）３．５
新株予約権の行使の条件 ※ | １）新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 ２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使することができる。この場合は、上記１）にかかわらず、権利行使期間内において、相続開始の日の翌日から１年を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式800株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2015年７月１日付及び2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,242円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,242円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第２回株式報酬型ストック・オプション

決議年月日 | 2015年12月11日及び2015年12月28日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　３名
新株予約権の数 ※ | ６個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式　2,400株（注）１．２．３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １円（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年12月28日　至　2045年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,008.50円（注）３．４ 資本組入額　　504.25円（注）３．５
新株予約権の行使の条件 ※ | １）新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 ２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使することができる。この場合は、上記１）にかかわらず、権利行使期間内において、相続開始の日の翌日から１年を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,007.50円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,007.50円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第１回有償ストック・オプション

決議年月日 | 2016年６月30日及び2016年９月１日取締役会
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員　1,633名
新株予約権の数 ※ | 5,864個［5,785個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式2,345,600株［2,314,000株］（注）１．３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 3,700円（注）２．３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年10月１日　至　2026年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　930円（注）３．４ 資本組入額　　465円（注）３．５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2016年６月29日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金3,700円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格 | ＝ | 調整前行使価格 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後 行使価格 | ＝ | 調整前 行使価格 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり925円と本新株予約権の発行価格１株当たり５円を合算しております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

６．(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、売上高及び営業利益の額が次の各号に掲げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

①2017年６月期の売上高が8,200億円を超過しており、かつ、営業利益が450億円を超過していること

②2018年６月期の売上高が8,800億円を超過しており、かつ、営業利益が480億円を超過していること

ただし、上記期間（2016年７月から2018年６月まで）において、連結売上高及び営業利益に多大な影響を及ぼす大規模な企業買収等の事象が発生し、当該期の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）７(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回株式報酬型ストック・オプション

決議年月日 | 2017年５月16日及び2017年５月31日取締役会
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　３名
新株予約権の数 ※ | 50個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式　20,000株（注）１．２．３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １円（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年６月１日　至　2047年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,012.50円（注）３．４ 資本組入額　　506.25円（注）３．５
新株予約権の行使の条件 ※ | １）新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 ２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使することができる。この場合は、上記１）にかかわらず、権利行使期間内において、相続開始の日の翌日から１年を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,011.50円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,011.50円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第４回株式報酬型ストック・オプション

決議年月日 | 2018年６月14日及び2018年６月28日取締役会
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　３名
新株予約権の数 ※ | 100個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式　40,000株（注）１．２．３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １円（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年６月29日　至　2048年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,236.750円（注）３．４ 資本組入額　　618.375円（注）３．５
新株予約権の行使の条件 ※ | １）新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 ２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使することができる。この場合は、上記１）にかかわらず、権利行使期間内において、相続開始の日の翌日から１年を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,235.75円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,235.75円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

第５回株式報酬型ストック・オプション

決議年月日 | 2019年３月25日取締役会
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　３名
新株予約権の数 ※ | 200個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式　80,000株（注）１．２．３
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １円（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年４月10日　至　2049年４月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,619.750円（注）３．４ 資本組入額　　809.875円（注）３．５
新株予約権の行使の条件 ※ | １）新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。 ２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使することができる。この場合は、上記１）にかかわらず、権利行使期間内において、相続開始の日の翌日から１年を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき普通株式400株とし、以下「付与株式数」といいます。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割（普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３．2019年９月１日付の株式分割に伴い、株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。

４．発行価格は、新株予約権の払込価格１株当たり1,618.75円と行使時の払込価格１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込価格１株当たり1,618.75円につきましては、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注）１ | 16,800 | 158,134,960 | 9 | 22,391 | 9 | 23,698
2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注）２ | 43,800 | 158,178,760 | 34 | 22,425 | 34 | 23,732
2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注）２ | 14,400 | 158,193,160 | 11 | 22,436 | 11 | 23,743
2018年７月１日～ 2019年６月30日 （注）３ | 128,600 | 158,321,760 | 239 | 22,675 | 239 | 23,982
2019年７月１日～ 2019年８月31日 （注）３ | 12,900 | 158,334,660 | 24 | 22,699 | 24 | 24,006
2019年９月１日 （注）４ | 475,003,980 | 633,338,640 | － | 22,699 | － | 24,006
2019年９月１日～ 2020年６月30日 （注）３ | 590,400 | 633,929,040 | 309 | 23,008 | 309 | 24,315
2020年７月１日～ 2021年６月30日 （注）３ | 310,400 | 634,239,440 | 144 | 23,153 | 144 | 24,459

（注）１．株式分割後の旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行
発行価格 985円　資本組入額 493円

２．株式分割後の旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行

発行価格 1,567円　資本組入額 784円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割（１:４）によるものであります。

５．2021年７月１日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 59 | 39 | 125 | 731 | 50 | 11,206 | 12,210 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,147,066 | 147,722 | 1,180,156 | 3,766,603 | 230 | 100,174 | 6,341,951 | 44,340
所有株式数の割合（％） | － | 18.09 | 2.33 | 18.61 | 59.39 | 0.00 | 1.58 | 100.00 | －

（注）１．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が552単元含まれております。

２．自己株式18,924株は「個人その他」に189単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて表示しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENTS FOR DQ WINDMOLEN B.V. （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | HERENGRACHT 500, 1017 CB AMSTERDAM, NETHERLANDS （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 134,028.0 | 21.13
株式会社ファミリーマート | 東京都港区芝浦３丁目１-21号 | 69,438.3 | 10.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 39,513.7 | 6.23
株式会社安隆商事 | 東京都千代田区麹町１丁目８-１ | 33,120.0 | 5.22
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 26,847.7 | 4.23
公益財団法人安田奨学財団 | 東京都目黒区青葉台２丁目19-10 | 14,400.0 | 2.27
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティA棟） | 10,874.4 | 1.71
GIC PRIVATE LIMITED-C （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE068912 （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 7,739.2 | 1.22
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171 U.S.A （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティA棟） | 7,567.5 | 1.19
GOVERNMENT OF NORWAY （シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27-30） | 7,074.3 | 1.12
計 | － | 350,603.1 | 55.28

（注）１．上記信託銀行のうち、信託業務に係わる株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 39,513.7千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 26,847.7千株

２．2021年９月７日付で公表している「自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による自己株式の取得結果及び取得終了並びに主要株主の異動に関するお知らせ」に記載の通り、2021年９月７日付で当社が自己株式立会外買付取引により株式会社ファミリーマートより株式36,380,900株を取得しております。これに伴い、株式会社ファミリーマートは、主要株主でなくなっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 18,900 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 634,176,200 | 6,341,762 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 44,340 | － | －
発行済株式総数 |  | 634,239,440 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 6,341,762 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、55,200株（議決権の数552個）含まれております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社 パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス | 東京都目黒区青葉台２丁目19-10 | 18,900 | － | 18,900 | 0.00
計 | － | 18,900 | － | 18,900 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年９月６日）での決議状況 （取得期間 2021年９月７日） | 38,054,300 | 80,941,496,100
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 38,054,300 | 80,941,496,100
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得です。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 18,924 | － | 38,073,224 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しております。

すなわち、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、さらに事業改革及び財務体質の強化を図ることにより、企業価値を高め、株主及び投資家の期待に応えていきながら、持続的な成長にあわせた株主の皆様への安定的な利益還元を行ってまいりたいと考えております。

当社は、中間配当・期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり16円（中間配当３円、期末配当13円）とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は、12.9％となりました。また、内部留保資金は、設備資金として再投資させていただき、企業価値の一層の向上と経営体質の強化充実に努める所存であります。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年２月10日 | 1,902 | 3.00
取締役会決議
2021年９月29日 | 8,245 | 13.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業原理である「顧客最優先主義」を徹底し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの強化を図るとともに、積極的なディスクロージャーを行い、社会と共生する当社への理解を深めることが、企業価値増大のための重要な経営課題と位置づけております。高い倫理観に則った事業活動こそが、企業存続の前提条件であるとの理念に立ち、社内での早期対応体制を構築し、社外専門家の助言を仰ぎながら、企業統治体制とその運営の適法性を確保しております。とりわけコンプライアンスについては、これまで以上に組織体制を強化するとともに、法令遵守意識の向上、経理部門及び内部監査部門、検査・調査部門の強化などの取り組みの徹底と充実を図りながら、企業活動を推進してまいりたいと考えております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（１）会社の機関の内容

①取締役会

当社は、業務執行に係わる最高意思決定機関として、代表取締役社長を議長とした取締役会を月１回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しております。本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の合計15名で構成されております。なお、構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

監査等委員会は、取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。また、社外取締役の４名全員が独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えております。なお、構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

②コンプライアンス委員会

弁護士及び社外取締役など外部有識者を中心として、不正防止の立案、検査及び調査の計画立案、検査及び調査結果の検証、他社不正事例の共有と検証等を行なっております。なお、コンプライアンス委員会の構成員につきましては、社外弁護士を委員長とし、委員として、取締役 森屋 秀樹氏、取締役（監査等委員）井上 幸彦氏、取締役（監査等委員）西谷 順平氏、執行役員 早川 馨爾氏、社外弁護士 ２名の合計７名で構成されております。なお、取締役（監査等委員）井上 幸彦氏及び取締役（監査等委員）西谷 順平氏は社外取締役であります。

③指名報酬委員会

取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。なお、指名・報酬委員会の構成員は、取締役（監査等委員）井上 幸彦氏が委員長を務め、委員として、取締役 吉田 直樹氏、取締役（監査等委員）吉村 泰典氏の合計３名で構成されております。なお、取締役（監査等委員）井上 幸彦氏及び取締役（監査等委員）吉村 泰典氏は社外取締役であります。

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

（２）企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備しております。

①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社及びグループ会社に法令遵守の精神が徹底されるよう引き続き率先して行動する。

２）取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行の監督機能を向上させるとともに、社外取締役を含む監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と独立した立場から、公正で透明性の確保された監査を徹底する。

３）コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス（法令遵守）及び内部統制に関する事項を統括せしめる。また、コンプライアンス担当役員は、弁護士などの外部有識者を中心とした「コンプライアンス委員会」と連携し、高い倫理観に則った事業活動を確保し、企業統治体制とその運営の適法性をも確保する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録、並びにこれらの関連資料を保存し、管理するための担当部署をおき、これらを10年間保存し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

２）社内の情報ネットワークセキュリティ向上のためのツールの導入及び「情報セキュリティ管理規程」の適時適切な見直しを行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を確保する。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス委員会は、グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価を実施し、リスク対応について検討を行う。

２）業務マニュアル、諸規程の体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、オペレーショナル・リスクの最適化を目指す。

３）財務、仕入、販売、店舗及び法務等に係るリスクをコントロールするための組織・業務運営体制を適時適切に整備し、リスクの最適化を目指す。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直しや整備を適時適切に行う。

２）経営環境の変化に応じ、組織・業務運営体制の随時見直しを行う。

⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役会の決議に基づきコンプライアンス担当役員がコンプライアンスの推進・徹底を図る。

２）コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当役員と連携し、コンプライアンスに関する事項の教育を含めた企画立案を行い、コンプライアンス委員会の指示に基づき、コンプライアンス委員会事務局がその運営を行う。

３）法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては、通報者に不利益が及ぶことのないように、その保護を最優先事項とする。

⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）グループ会社各社の業務の遂行状況について、適時適切に当社取締役会へ報告がされなければならない。

２）グループ会社各社の業務の遂行の適正を確保するため「内部監査室」が、グループ会社各社と連携し、内部統制整備の実施状況を把握する。さらに、グループ全体の内部統制について、共通認識のもとに体制整備を行うべく、「コンプライアンス委員会」が必要に応じて指導や支援を実施する。

３）グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために、「関係会社管理規程」を整備し、グループ会社各社の管理を行う。

⑦監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。

⑧監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査等委員会事務局スタッフについての人事（処遇や懲罰を含む）については、事前に監査等委員会に報告しなければならない。

２）監査等委員会事務局スタッフが他部署の業務を兼務する場合、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた際には、当該指示を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長は、当該指示の遂行にあたって要請があった場合は、必要な支援を行う。

⑨取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

１）内部監査室は内部統制整備の実施状況について、適時適切に監査等委員会に対し報告を行う。

２）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、当社及びグループ会社各社の事業に影響を与える、あるいは与えるおそれのある重要事項について、監査等委員会に速やかに報告するものとする。

３）当社及びグループ会社各社の取締役及び従業員は、監査等委員会及び監査等委員会事務局から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。

４）上記各項に係る報告をしたことを理由として、当社監査等委員会に報告を行った者に対して不利な取扱いをすることを禁止する。

⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査報告書を閲覧して、社内諸規程に対する準拠性の監査を補完するものとする。また、会計監査人から監査報告書を受領した場合には、その報告の内容が相当であることを確認しなければならない。

２）「コンプライアンスホットライン」制度の運用状況について、定期的に監査等委員会に報告するものとする。

３）監査等委員である取締役がその職務の執行について必要となる費用の支払いを請求したときは、速やかにこれに応じるものとする。

（３）反社会的勢力への対応

当社グループは、以下のとおり、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を定め、社内体制を整備しております。

①当社グループは、反社会的勢力の不当要求等に応じず、また、取引先がこれらと関わる個人、企業及び団体等であることが判明した場合には取引を解消します。

②反社会的勢力からの不当要求等に毅然とした態度で対応するため、不当要求防止責任部署を「危機管理部」とし、社内教育研修や事案の対処を行います。

③「危機管理部」は、警察当局や弁護士等の外部専門機関と連携のもと、情報の収集を行います。また、社内に不当要求防止責任者を設置し、社内ネットワークの整備、事案発生時に迅速に対処できる社内体制を構築しております。

（４）リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、リスク管理に関する体制として、コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめ、またコンプライアンス担当役員は、弁護士などの外部有識者を中心としたコンプライアンス委員会と連携し、当社グループ会社も含めた組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価及びコンプライアンスに関する事項の教育を実施しております。また、法令や社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員及び当社グループの取引先が社外機関及び社内の専門部署へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度に通報された内容はコンプライアンス委員会にて審議を行い、その内容を適時適切に当社取締役及び監査等委員会に報告をしております。

また、会計については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務については弁護士、税務については税理士から、適時に助言や指導をいただいております。

（５）責任限定契約の内容の概要

当社定款の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結できることとしておりますが、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約は締結しておりません。

（６）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び監査役（当事業年度に在任していたものを含む。）、当社の執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（７）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
②当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

（８）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

①会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

②会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨

これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。

③会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨

これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

（９）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に基づき、同条同項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 ＣＥＯ | 吉田　直樹 | 1964年12月７日生 |
1988年３月 | 国際基督教大学教養学部卒業
1995年12月 | INSEAD卒　MBA修士 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン　入社
1997年３月 | ユニオン・バンケール・プリヴェ株式会社入社
2002年８月 | 株式会社オルタレゴコンサルティング設立 代表取締役社長就任
2003年２月 | 株式会社T・ZONEホールディングス　代表取締役社長就任
2007年７月 | Don Quijote(USA)Co.,Ltd.　社長就任
2012年９月 | 当社　取締役就任
2013年11月 | 当社　専務取締役就任
2013年12月 | 株式会社ドン・キホーテ　　取締役就任 株式会社長崎屋　取締役就任（現任）
2015年７月 | 当社　専務取締役兼CCO就任
2017年６月 | アクリーティブ株式会社　　取締役就任
2017年11月 | ユニー株式会社　監査役就任
2018年１月 | 当社　代表取締役専務兼CAO　就任
2019年１月 | ユニー株式会社　取締役就任 株式会社UCS　代表取締役就任
2019年４月 | ユニー株式会社　専務取締役就任
2019年９月 | 当社　代表取締役社長兼CEO　就任（現任） 株式会社ドン・キホーテ　　代表取締役社長就任（現任） ユニー株式会社　取締役就任
| （注）３ | 57.0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 兼 専務執行役員 ＣＭＯ（Global） 海外事業統括責任者 兼 アジアカンパニー バイスプレジデント | 松元　和博 | 1973年11月15日生 |
1995年３月 | 日本工学院専門学校卒業
1996年１月 | 当社入社
2013年12月 | 株式会社ドン・キホーテ　　執行役員就任
2015年７月 | 株式会社ドンキホーテホールディングス・リテール・マネジメント　取締役就任 株式会社ライラック　取締役就任 株式会社ジャストネオ（現株式会社パン・パシフィック・インターナショナル・トレーディング）　取締役就任　（現任）
2017年４月 | 株式会社ドン・キホーテ　　フード・リカーMD開発本部長
2018年１月 | 当社　執行役員就任
2019年２月 | 株式会社ドン・キホーテ　　フード・リカーMD開発本部長兼海外事業サポート本部長
2019年６月 | 同社　海外事業サポート本部長 カネ美食品株式会社　取締役就任
2019年８月 | Pan Pacific Retail Management（Singapore) Pte. Ltd.　Managing Director就任（現任）
2019年９月 | 当社　取締役兼常務執行役員CMO（Global）就任 Pan Pacific Retail Management（Asia） Pte. Ltd.　Director就任
2020年７月 | 当社　取締役兼常務執行役員CMO（Global）アジアカンパニーバイスプレジデント就任 Pan Pacific Retail Management（Asia） Pte. Ltd.　副社長COO就任（現任）
2021年７月 | 当社　取締役兼専務執行役員CMO（Global）海外事業統括責任者兼アジアカンパニーバイスプレジデント就任（現任） 株式会社ドン・キホーテ 取締役就任（現任）
| （注）３ | 14.9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 兼 専務執行役員 ＧＭＳカンパニープレジデント | 関口　憲司 | 1964年10月20日生 |
1987年３月 | 立教大学経済学部卒業
1997年５月 | 当社入社
2006年６月 | 当社　新規事業推進室長
2007年11月 | 株式会社長崎屋　代表取締役副社長就任
2013年４月 | 同社　代表取締役社長就任
2013年９月 | MARUKAI CORPORATION　President就任
2013年11月 | 当社　取締役就任
2014年12月 | 当社　取締役辞任
2017年11月 | 株式会社長崎屋　代表取締役社長就任 ユニー株式会社　取締役常務執行役員就任 UDリテール株式会社　代表取締役副社長就任
2018年１月 | 当社　執行役員就任
2019年１月 | UDリテール株式会社　代表取締役社長就任
2019年４月 | ユニー株式会社　代表取締役社長就任（現任） UDリテール株式会社　取締役就任（現任）
2019年９月 | 当社　取締役兼常務執行役員就任
2020年７月 | 当社　取締役兼常務執行役員GMSカンパニープレジデント　就任
2021年７月 | 当社　取締役兼専務執行役員GMSカンパニープレジデント　就任（現任）
| （注）３ | 53.2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 兼 専務執行役員 ＣＳＯ | 新谷　省二 | 1964年１月１日生 |
1987年３月 | 早稲田大学政治経済学部卒業
1987年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行） 入行
1993年６月 | スタンフォード大学経営大学院卒　MBA修士
1996年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1999年４月 | インテラセット ディレクター
2000年４月 | クリムゾンベンチャーズ　　プリンシパル
2002年１月 | キャピタルアーツ ディレクター
2004年５月 | 株式会社サミーネットワークス　取締役就任
2008年６月 | 株式会社セガ　執行役員新規事業本部長就任
2011年６月 | セガサミーホールディングス株式会社　執行役員グループ代表室長就任
2013年４月 | サミー株式会社　上級執行役員コーポレート本部長就任
2014年10月 | カドカワ株式会社　執行役員管理本部長就任
2017年５月 | 株式会社コメダホールディングス　管理本部長 株式会社コメダ　常務取締役経営戦略本部長就任
2018年３月 | 株式会社コメダホールディングス　取締役管理本部長就任
2020年５月 | 当社　CSO就任
2020年７月 | 当社　専務執行役員CSO金融カンパニー準備室責任者就任 株式会社UCS　代表取締役就任
2020年９月 | 当社　取締役兼専務執行役員CSO兼CFO金融カンパニー準備室責任者就任
2021年４月 | 当社　取締役兼専務執行役員CSO就任（現任）
2021年７月 | 株式会社ドン・キホーテ 監査役就任（現任）
| （注）３ | 0.8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 兼 常務執行役員 経営戦略本部長 兼 経営会議事務局長 | 森屋　秀樹 | 1977年９月23日生 |
2000年３月 | 中央大学商学部卒業 当社入社
2007年７月 | 当社　営業本部千葉支社支社長
2009年８月 | 当社　物流部　部責任者
2010年７月 | 当社　販促戦略部　部責任者
2010年12月 | 当社　公正取引管理部　　　部責任者
2019年９月 | 当社　執行役員就任 株式会社パン・パシフィックデータサービス　取締役就任
2019年11月 | 当社　オペレーションマネジメント本部長（現任） 当社　リスクマネジメント本部長
2020年７月 | 当社　常務執行役員経営戦略本部長兼経営会議事務局長　就任 当社　ITサポート本部長
2020年９月 | 当社　取締役兼常務執行役員経営戦略本部長兼経営会議事務局長就任（現任）
2021年７月 | 株式会社ドン・キホーテ 取締役就任（現任）
| （注）３ | 1.6
取締役 兼 常務執行役員 ＣＡＯ | 石井　祐司 | 1972年８月17日生 |
1995年３月 | 茨城大学人文学部卒業
2008年９月 | 当社入社
2013年１月 | 株式会社ドン・キホーテシェアードサービス　業務本部主計部部長
2015年７月 | 同社　業務本部副本部長 株式会社ドンキホーテホールディングス・リテール・マネジメント　取締役就任
2016年７月 | 株式会社ドン・キホーテシェアードサービス　業務本部長
2017年９月 | 当社　取締役就任 株式会社ドン・キホーテシェアードサービス　取締役就任
2017年10月 | 同社　経理本部長
2018年２月 | 同社　代表取締役就任
2019年５月 | 同社　代表取締役社長就任
2019年９月 | 当社　取締役兼執行役員就任
2021年７月 | 当社　取締役兼常務執行役員CAO就任（現任） 株式会社ドン・キホーテ 監査役就任（現任）
| （注）３ | 1.7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 兼 執行役員 ＣＦＯ | 清水　敬太 | 1978年５月２日生 |
2001年３月 | 一橋大学経済学部卒業
2001年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入所
2006年７月 | 株式会社ドリームインキュベータ　入社
2012年７月 | 株式会社あきんどスシロー　入社
2013年７月 | 同社　執行役員経営企画本部長就任
2015年７月 | 同社　取締役執行役員社長室長兼情報システム担当就任
2016年２月 | 株式会社スシローグローバルホールディングス（現FOOD & LIFE COMPANIES）　執行役員経営企画担当就任
2017年６月 | 同社　執行役員財務経理担当就任
2019年10月 | 同社　上席執行役員 財務経理・投資事業管掌就任
2021年４月 | 当社　執行役員CFO就任
2021年７月 | 株式会社ドン・キホーテ 監査役就任（現任）
2021年９月 | 当社　取締役兼執行役員CFO 就任（現任）
| （注）３ | －
取締役 兼 執行役員 デザイン統括責任者 兼 ダイバーシティ・マネジメント 委員会委員長 | 二宮　仁美 | 1983年３月31日生 |
2004年11月 | 当社入社
2005年３月 | 千葉大学工学部卒業
2014年４月 | 株式会社ドン・キホーテ スペースクリエーション室 ゼネラルマネージャー
2018年７月 | 同社　ストアソリューションマネジメント室　ゼネラルマネージャー
2019年11月 | 当社　スペースデザイン部 部長
2020年11月 | 当社　執行役員デザイン統括責任者兼ダイバーシティ・マネジメント委員会委員長就任
2021年９月 | 当社　取締役兼執行役員デザイン統括責任者兼ダイバーシティ・マネジメント委員会 委員長就任（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役（社外） | 久保　勲 | 1958年10月19日生 |
1982月４月 | 伊藤忠商事株式会社　入社
2005年４月 | 同社　ブランドマーケティング第三部長
2008年４月 | 同社　繊維カンパニー経営企画部長
2011年４月 | 伊藤忠インターナショナル会社　CAO就任 伊藤忠カナダ会社　社長就任
2013年４月 | 伊藤忠商事株式会社　執行役員業務部長就任
2016年４月 | 同社　常務執行役員監査部長就任
2017年４月 | 旧株式会社ファミリーマート取締役常務執行役員管理本部長兼リスクマネジメント・コンプライアンス委員長兼社会・環境委員長兼総合企画部長補佐就任
2017年５月 | ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（現株式会社ファミリーマート）常務執行役員総務人事本部長補佐就任
2017年９月 | 同社　常務執行役員経営企画本部長就任
2018年３月 | 同社　専務執行役員経営企画本部長就任 旧株式会社ファミリーマート取締役専務執行役員総合企画部長兼海外事業本部長就任
2018年５月 | ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（現株式会社ファミリーマート）　取締役専務執行役員経営企画本部長就任
2019年５月 | 同社　取締役専務執行役員CSO兼経営企画本部長就任
2020年９月 | 当社　社外取締役就任 （現任）
2021年４月 | 株式会社ファミリーマート 顧問
2021年６月 | 伊藤忠エネクス株式会社 常勤社外監査役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役（非常勤） 創業会長 兼 最高顧問 | 安田　隆夫 | 1949年５月７日生 |
1973年３月 | 慶応義塾大学法学部卒業
1980月９月 | 株式会社ジャスト（現株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス）設立　代表取締役社長
2005年９月 | 当社　代表取締役会長兼CEO　就任
2005年12月 | 公益財団法人安田奨学財団　理事長就任（現任）
2013年４月 | 当社　代表取締役会長兼社長兼CEO就任
2013年８月 | 株式会社ドン・キホーテ分割準備会社（現株式会社ドン・キホーテ）　代表取締役社長就任
2013年12月 | 株式会社ドン・キホーテ　　代表取締役会長就任
2014年７月 | 当社　代表取締役会長兼CEO　就任
2015年７月 | 当社　創業会長兼最高顧問　就任（現任） Pan Pacific International Holdings Pte. Ltd.（現Pan Pacific Retail Management（Singapore) Pte. Ltd.）　Director（Chairman, President & CEO）就任
2018年12月 | Pan Pacific Strategy Institute Pte. Ltd.　Director就任（現任）
2019年１月 | 当社　取締役（非常勤）就任（現任）
2019年４月 | Pan Pacific Retail Management（Asia） Pte. Ltd.　President就任（現任）
2020年７月 | Pan Pacific Retail Management（Singapore) Pte. Ltd.　Director（Chairman & CEO）就任（現任）
| （注）３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 有賀　章夫 | 1958年10月29日生 |
1981年３月 | 法政大学社会学部卒業
1997年４月 | 当社入社
2004年９月 | 株式会社パウ・クリエーション（現日本商業施設株式会社）　取締役就任
2006年５月 | 当社　社長室兼営業推進室長
2012年11月 | 当社　営業本部営業推進部　ディレクター
2016年４月 | 株式会社リアリット　取締役就任
2019年５月 | 株式会社ストアークルーズ　取締役就任
2020年５月 | 株式会社リアリット　代表取締役社長就任
2020年９月 | 当社　取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| （注）４ | 1.8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 井上　幸彦 | 1937年11月４日生 |
1994年９月 | 警視総監就任
2003年９月 | 公益財団法人日本盲導犬協会理事長就任（現任）
2006年６月 | 東光電気工事株式会社　監査役就任 株式会社朝日工業社　取締役就任（現任）
2009年９月 | 当社　監査役就任
2011年３月 | 公益財団法人合気道養神会　理事長就任（現任）
2011年６月 | 株式会社全日警　監査役就任（現任）
2012年６月 | 当社　常勤監査役就任
2014年９月 | 当社　取締役就任
2016年９月 | 当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
2018年６月 | アニコムホールディングス株式会社　取締役就任（現任）
| （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 吉村　泰典 | 1949年１月26日生 |
1975年３月 | 慶應義塾大学医学部卒業
1995年11月 | 慶應義塾大学教授就任（医学部産婦人科学）
2010年11月 | 一般社団法人日本生殖医学会理事長就任
2011年６月 | あすか製薬株式会社　社外取締役就任
2011年８月 | 一般社団法人日本産科婦人科内視鏡学会　理事長就任
2012年10月 | 一般社団法人吉村やすのり生命の環境研究所　代表理事　就任（現任）
2013年３月 | 内閣官房参与（少子化対策・子育て支援担当）
2013年11月 | 当社　監査役就任
2014年４月 | 慶應義塾大学名誉教授（医学部産婦人科学）就任（現任） 新百合ヶ丘総合病院　名誉院長就任（現任）
2015年９月 | 当社　取締役就任
2016年９月 | 当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
2019年５月 | 一般社団法人出産・子育て包括支援推進機構　代表理事　就任
2019年12月 | 公益財団法人1 more baby応援団　理事長就任
2021年４月 | あすか製薬ホールディングス株式会社　社外取締役就任（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 福田　富昭 | 1941年12月19日生 |
1996年４月 | ユー・エイチ・アイ　システムズ株式会社　代表取締役社長就任
2002年11月 | 国際レスリング連盟（現世界レスリング連合）副会長就任
2003年４月 | 公益財団法人日本レスリング協会　会長就任（現任）
2004年８月 | アテネオリンピック大会　　日本選手団総監督就任
2008年８月 | 北京オリンピック大会　　　日本選手団団長就任
2009年４月 | 公益財団法人日本オリンピック委員会　副会長就任
2010年９月 | 当社　常勤監査役就任
2012年６月 | 当社　監査役就任 五洋インテックス株式会社　代表取締役会長就任
2013年６月 | 公益財団法人日本オリンピック委員会　名誉委員就任　（現任）
2014年１月 | 公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会　評議委員就任（現任）
2014年９月 | 国際レスリング連盟（現世界レスリング連合）名誉副会長就任（現任）
2016年９月 | 当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 西谷　順平 | 1971年12月２日生 |
1995年３月 | 東京大学経済学部卒業
1997年３月 | 東京大学大学院経済学研究課修士課程修了
2000年３月 | 東京大学大学院経済学研究課博士課程単位取得退学
2000年４月 | 青森公立大学経営経済学部　専任講師就任
2005年４月 | 立命館大学経営学部助教授就任
2009年８月 | ブリティッシュコロンビア大学客員研究員就任
2015年４月 | 立命館大学経営学部教授就任（現任）
2017年９月 | 当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
2019年１月 | 防衛装備庁　防衛調達審議会委員就任（現任）
| （注）５ | －
計 | 131.0

（注）１．取締役　久保 勲、井上 幸彦、吉村 泰典、福田 富昭及び西谷 順平は、社外取締役であります。また、取締役　久保 勲、井上 幸彦、吉村 泰典、福田 富昭及び西谷 順平は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

２．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長　福田 富昭、副委員長　有賀 章夫、委員　井上 幸彦、委員　吉村 泰典、委員　西谷 順平

なお、有賀 章夫は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集の充実を図り、内部監査部門との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

３．2021年９月29日開催の定時株主総会の終結時から１年間。

４．2020年９月29日開催の定時株主総会の終結時から２年間。

５．2021年９月29日開催の定時株主総会の終結時から２年間。

６．久保勲氏の略歴に記載しております「旧株式会社ファミリーマート」は、2019年９月にユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（現株式会社ファミリーマート）に吸収合併となった株式会社ファミリーマートを指しております。

７．略称の意味は次の通りであります。

ＣＥＯ：Chief Executive Officer

ＣＳＯ：Chief Strategy Officer

ＣＦＯ：Chief Financial Officer

ＣＡＯ：Chief Administrative Officer

ＣＭＯ：Chief Merchandising Officer

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役５名について、それぞれ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については、以下のとおりです。

社外取締役久保勲氏は、株式会社ファミリーマートの取締役専務執行役員でありましたが、2021年３月に退任し、2021年４月に同社顧問に異動しております。その後、2021年６月に同社顧問を退任し、同社の職務を離れております。当社は株式会社ファミリーマートと業務提携関係にあり、また、2021年６月30日現在当社の主要な株主であります。

社外取締役福田富昭氏は、公益財団法人日本レスリング協会の会長であります。当社は公益財団法人日本レスリング協会との間に取引関係がありますが、取引金額は年間26百万円程度とごくわずかであり、同氏は、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。上記以外の社外取締役の重要な兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経営に関する専門知識・経験等に基づき、社外の立場から経営に関する意見や指摘を行い、経営の健全性・透明性の向上等が図れること及び当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を適宜設け、監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会は内部監査及び会計監査の有効性、実効性を高めるため、内部監査部門及び会計監査人と綿密な連携を行うために適宜、情報交換を行い連携しております。

#### （３）【監査の状況】

１．監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されております。

なお、監査等委員である取締役西谷順平氏は、大学の経営学部教授として、高度の専門知識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
有賀　章夫 | 10回 | 10回
井上　幸彦 | 14回 | 13回
吉村　泰典 | 14回 | 14回
福田　富昭 | 14回 | 14回
西谷　順平 | 14回 | 14回
吉野　正己 | 14回 | 14回

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

監査等委員会は、監査等委員会の定める監査基準に従い、監査を実施しております。

各監査等委員は、取締役会へ出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取、重要な決裁書類等を閲覧、また必要に応じて子会社からの報告を求めるとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

また、監査等委員会の指示に基づいて監査等委員会が行う監査の補助業務に従事する監査等委員会事務局を設置しております。

常勤監査等委員は、常勤の特性を踏まえ、取締役会以外の重要な会議にも出席し、重要な業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査しており、監査等委員会にて、定期的に社外監査等委員に報告しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、監査等委員会の監査は、監査の実効性に支障がないように、電話会議による質疑等の代替的な対応により、当初の監査計画に沿った活動を行うことができております。

また、新型コロナウイルス感染症のまん延により、会計監査人による監査業務への影響については、会計監査人から適時適切に報告を受け、また、そのような状況の中で適正な監査を担保するために、会計監査人が適切な手段及び方法により対応したことについて、確認いたしました。結果として、監査手続に大きな遅延はなく概ね予定通りに完了しております。

今後も監査の遂行に支障をきたす異常な事象が生じた場合は、電話会議など代替的な手段や方法により、監査の質の維持向上に努め、適正な監査を確保するように対応してまいりたいと考えております。

２．内部監査の状況

当社における内部監査は、取締役会直轄の組織であり、業務執行部門から独立している内部監査室が行っております。内部監査室は、会計監査人や監査等委員会と適宜、連携を図りながら、監査計画書に基づき、各部署及び当社グループ子会社の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部監査室は内部統制の観点から、各部署、各店舗及び当社グループ子会社等を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しております。なお、内部監査室の従業員は６名で構成されております。

３．会計監査の状況

①監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

②継続監査期間

2001年６月期以降

③業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　原　　伸之

指定社員　業務執行社員　公認会計士　谷田　修一

指定社員　業務執行社員　公認会計士　安河内　明

④監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等８名、その他13名であります。

⑤監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査法人の選定及び評価に際しては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの監査を実施できる体制を有していること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に判断し選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

⑥監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。

４．監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 75 | － | 75 | －
連結子会社 | 188 | － | 188 | －
計 | 263 | － | 263 | －

②監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＵＨＹ）に対する報酬（①を除く）

該当事項はありません。

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・規模・特性等を勘案した上で決定しております。

⑤監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会が会計監査人に対する報酬に同意した理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容、企業規模等を勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本方針をはじめとした当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。

① 報酬ガバナンス

１）取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定の方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針について、その妥当性を指名・報酬委員会において検証したうえで取締役会にて決定しております。

２）指名・報酬委員会の役割・責務

当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会にて個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案し、株主総会で決議された報酬の範囲内で決定しております。

３）指名・報酬委員会の構成・委員長の属性

当社の指名・報酬委員会の構成は、委員３名以上で、かつ、その過半数は独立社外取締役で構成されます。また、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任することとしております。

② 報酬プログラム

１）取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要は、以下ａ～ｃのとおりであります。

a．役員報酬制度の基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するように株主利益を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

b．役員報酬制度の体系

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬体系は、月例の固定金銭報酬としての基本報酬、株主利害の共有を目的とした株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬）から構成しております。ただし、当社は、株式報酬型ストック・オプションの付与について、2019年３月25日以降見送っており、適切な役員報酬制度のあり方を継続的に検討しております。また、当社の監査等委員である取締役の報酬体系は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしております。

基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、各取締役の役位及び、職責に応じて、当社と同規模の他社における役員報酬の水準、当社の業績状況、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。なお、基本報酬は月次で支給しております。

c．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する方針

当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、当社の取締役会は、代表取締役社長にその具体的内容の決定について委任しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定評価配分であります。ただし、委任した権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会を通じ独立社外取締役とも十分協議を行わなければならないこととしております。

２）役員の報酬等に関する株主総会決議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2017年９月27日開催の第37期定時株主総会で決議した年額６億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、10名（うち社外取締役０名）です。また、株式報酬型ストック・オプションに関する報酬額は、上記とは別枠で、年額４億円以内 、新株予約権の目的である株式の数の上限を年320,000株（なお、2019年９月１日付で行った１株を４株とする株式分割により、上記「新株予約権の目的である株式の数」は調整されております。）とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は、10名です。

監査等委員である取締役の報酬額は、2016年９月28日開催の第36期定時株主総会において年額１億円以内とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点で対象となる監査等委員である取締役の員数は、４名（うち社外取締役３名）です。

２．報酬実績と業績との関連性

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社 外取締役を除く。） | 220 | 220 | － | － | － | 11
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 10 | 10 | － | － | － | 1
社外役員 | 38 | 38 | － | － | － | 6
合計 | 268 | 268 | － | － | － | 18

② 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④ 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度における当社の取締役の個人別の報酬等の内容について、当社の取締役会は代表取締役社長（吉田直樹）にその決定を委任しました。権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、迅速な意思決定を行うためには、代表取締役社長に委任することが最も適していると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、当社の取締役の個人別の報酬等の額を決定するに際して、指名・報酬委員会を通じ独立社外取締役とも十分協議を行わなければならないこととしました。

⑤ 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容について、下記⑥に記載した指名・報酬委員会の活動を通じた独立社外取締役と代表取締役社長との協議において、取締役の個人別の報酬等の決定方針との整合性が確認されていることも踏まえ、当社の取締役会は、当該内容は、当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。

⑥ 当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度にかかる当社の取締役の個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議は、2021年１月の設置以降、2021年９月までの間に指名・報酬委員会を計５回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。

当事業年度の指名・報酬委員会の構成および主な審議事項等は以下のとおりです。

＜指名・報酬委員会の構成＞

委員長（社外）： 井上取締役

委　員（社外）： 吉村取締役

委　員（社外）： 吉野取締役

委　員（社内）： 吉田代表取締役社長

＜指名・報酬委員会の主な審議事項等＞

・指名・報酬委員会の役割の整理

・当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針

・当社の経営者報酬制度の確認・審議

・経営者報酬を取り巻く最新状況の整理

・第42期以降の経営者報酬制度に関する検討

#### （５）【株式の保有状況】

１．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動または配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

２．㈱ピー・エフ・インベストメントにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ピー・エフ・インベストメントの株式の保有状況については以下のとおりです。

①．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

投資株式の合理性については、投資先との協力関係が築くことが可能であり、かつ、当社グループの企業価値の向上が期待出来ると判断した場合に株式を保有しております。また、投資先との関係、取引状況、投資リスクが資本コストに見合っているか、投資先の企業価値の向上が期待できるか等を総合的に勘案し、保有・売却の判断を行っております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 11,580

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 9,806 | 海外ビジネスにおける協力関係の強化を目的とした取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
全家便利商店股份有限公司 | 11,161,001 | － | 海外ビジネスにおける協力関係の強化を目的とした取得 | 無
11,580 | －

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当する投資株式は保有しておりません。

②．保有目的が純投資目的である投資株式

該当する事項はありません。

③．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

④．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

３．提出会社における株式の保有状況

当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

①．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、金融商品取引所に上場されている純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 42
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当する投資株式は保有しておりません。

②．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 4 | 3,083 | 4 | 3,018

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 76 | - | 65

③．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

④．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。