【訂正内容】

第一部【証券情報】

 

第1【募集要項】

 

(訂正前)

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

 

(訂正後)

<株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス第1回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約及び譲渡制限付)に関する情報>

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。本書中の未定の事項は2025年7月以降に決定します。

 

1【新規発行社債】

(訂正前)

未定

 

(訂正後)

<株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス第1回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約及び譲渡制限付)に関する情報>

銘柄

株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス第1回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約及び譲渡制限付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

未定(ただし、金1億円程度とする。)(注)18.

各社債の金額(円)

1万円

発行価額の総額(円)

未定(ただし、金1億円程度とする。)(注)18.

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.00%

利払日

2026年8月8日

 

 

 

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下、「償還期日」という。)までこれをつけ、2026年8月8日に金銭で支払う。ただし、1年に満たない期間につき利息を計算するときは、別記「(注)13.社債原簿管理人」記載の社債原簿管理人が備える社債原簿における各本社債の社債権者が保有する各本社債の金額の総額に別記「利率」欄記載の利率を乗じ、払込期日の翌日から償還期日までの期間の実日数につき、1年を365日とする日割でこれを計算する(円単位未満の端数は切り捨てる。)。

(2) 前号の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の70%に相当する額(ただし、円単位未満の端数は切り捨てる。以下本号において同じ。)については、金銭による支払に代えて、金1円につき株式会社パン・パシフィック・インターナショナルフィナンシャルサービス(以下、「PPIF」という。)が発行するmajicaポイント(以下、「本ポイント」という。)1ポイントを本社債の社債権者に付与するものとし、本ポイントが、当社が提供するmajicaアプリにおける本ポイントを表示及び管理するための機能を介して本社債の社債権者に付与されることをもって、当該付与されたポイント数に係る当社の利息支払債務は消滅するものとする。なお、本社債の利息に対する源泉徴収税額相当額は、前号の規定により本社債の社債権者に支払う利息として計算される金額から本社債の利息の70%に相当する額を控除した残額から控除し、本社債の利息の70%に相当する額の全部について金1円あたり本ポイント1ポイントを付与するものとする。ただし、当社が本社債の社債権者に対して本ポイントを付与することができない場合(PPIFが本ポイントの発行を中止する場合及び利息を支払うべき日において当社が利息の支払のために必要な本ポイントを保有していない場合並びに本社債の社債権者が当社が定めるmajicaアプリ規約、PPIFの定めるmajica規約及びmajicaポイント規約に基づいて本ポイントを譲り受けることができない場合を含むが、これらに限られない。)又は当社が社債管理者から本社債の利息に係る弁済の請求を受けた場合には、前号の規定に従い、本社債の利息の全部を金銭で支払う。

(3) 利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(4) 償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

       別記(注)16.「元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2026年8月8日

償還の方法

1.償還金額

       各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、2026年8月8日にその総額を償還する。

(2) 償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日から償還期日の6銀行営業日前の日までの期間はいつでも、セキュリティトークン社債プラットフォームであるSecuritizeプラットフォーム(詳細は別記「第3 その他の記載事項」をご参照ください。)を通じてこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

        別記(注)16.「元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集(注)18.

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年7月18日から2025年8月7日15時まで

申込取扱場所

当社の本店(注)19.

払込期日

2025年8月8日

振替機関

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の無担保社債のために、担保提供(当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の所有する特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。本項に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合には、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定するものとする。

2.当社が、合併又は会社法第2条第29号に定める吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社又は吸収分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、前項は適用されない。

財務上の特約(その他の条項)

1.当社は、本社債発行後、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定することができる。

2.当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項又は前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

(注)1.信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下、「JCR」という。)からA+(シングルAプラス)の信用格付を2025年7月(未定)日付で取得する予定である。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号 03-3544-7013

2.社債の券面

本社債については、本社債を表章する社債券は発行しない。

3.社債管理者

株式会社三井住友銀行

4.支払代理人

株式会社三井住友銀行

5.期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)12.に定める方法により本社債の社債権者にその旨を通知する。

(1) 当社が別記「償還の方法」欄又は別記「利息支払の方法」欄の規定に違背したとき。ただし、別記「償還の方法」欄又は別記「利息支払の方法」欄の規定に基づく金銭の支払義務の履行について、当社が償還期日又は支払期日までに各本社債の社債権者から申告を受けた銀行口座への送金手続を行ったにもかかわらず、当社の責めに帰することができない事由により送金又は当該銀行口座に入金できず、その旨を当該本社債の社債権者に通知した場合は、当該本社債の社債権者から別の有効な銀行口座の申告を受けた日の翌日から14日以内に当社が当該義務の履行をすることができないときに限る。また、別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号の規定に基づく本ポイントの付与について、当社が支払期日までにポイント付与手続を行ったにもかかわらず、当社の責めに帰することができない事由により本社債の社債権者に対して本ポイントを付与することができない場合、別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号但書に基づく金銭の支払義務のうち当該ポイント数に対応する金銭の支払義務については、支払期日から14日以内に当社が当該義務の履行をすることができないときに限る。

(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りでない。

(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受け、又は解散(合併の場合を除く。)したとき。

(7) 当社の事業経営に不可欠な財産に対し強制執行、仮差押え若しくは仮処分の執行若しくは競売の申立てがあったとき、若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じ、かつ、社債管理者が本社債の社債権者の権利保全上、本社債の存続を不適当であると認めたとき。

6.本社債の譲渡

(1) 本社債を譲渡することはできない。ただし、別記「償還の方法」欄第2項第(3)号に基づく買入消却に伴い本社債を当社に譲渡する場合についてはこの限りでない。

(2) 本社債の社債権者は、本社債につき質権を設定することはできないものとする。

7.社債管理者に対する通知

(1) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載又は記録すべき事由が生じたとき及びその記載又は記録を変更すべき事由が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載又は記録を行い、書面又は電磁的記録によりこれを社債管理者に通知しなければならない。ただし、会社法第681条第4号及び第5号に関する変更の通知は、社債管理者から請求があった場合を除き省略することができる。

(2) 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した又は当社が国内で今後発行する他の無担保社債のために担保提供(当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の所有する特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、社債の内容及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。

(3) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。

① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。

② 事業の全部又は重要な部分を変更し、休止若しくは廃止しようとするとき。

③ 資本金又は資本準備金若しくは利益準備金の額を減少しようとするとき。

④ 組織変更、合併若しくは会社分割をしようとするとき又は株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社になろうとするとき。

8.社債管理者の調査権限

(1) 社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、その権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査を行うことができる。

(2) 前号の場合で、社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。

9.社債管理者に対する定期報告

(1) 当社は、社債管理者にその事業の概況を適宜報告し、また、毎事業年度の決算及び剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については取締役会の承認又は決議後ただちに書面により社債管理者に通知する。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日における臨時計算書類の作成を行う場合も同様とする。

(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後3か月以内に、半期報告書の写しを当該半期経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が、臨時報告書又は訂正報告書を財務局長等に提出した場合は、遅滞なくこれを社債管理者に提出するものとする。

(3) 当社は、前号に定める報告書及び確認書について金融商品取引法第27条の30の3に基づく電子開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、前2号に規定する書面の提出を省略することができる。

10.社債権者の異議手続における社債管理者の権限

社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに本社債の社債権者のために異議を述べることは行わない。

11.社債管理者の辞任

社債管理者は、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

12.社債権者に対する通知及び公告の方法

(1) 本社債に関して社債権者に対し通知する場合には、全ての本社債の社債権者に直接通知する方法のほか、法令に別段の定めがある場合を除き、本項第(2)号に規定する公告の方法によりこれを行うことができる。

(2) 本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の官報並びに東京都及び大阪市で発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が本社債の社債権者のために必要と認める場合には、東京都及び大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にもこれを掲載する。

13.社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下、「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の2週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本種類の社債の社債権者に通知する。なお、当社は、電磁的方法により当該通知を発することができる。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

14.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

15.社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。

(2) 前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

16.元利金の支払

本社債に係る元利金は、当社より直接支払われる。

17.社債原簿管理人

Securitize Japan 株式会社

18.別記「申込期間」欄記載の申込期間の最終日時までに受け付けた申込みに係る本社債の金額の合計額(以下、「本申込総額」という。)が別記「券面総額又は振替社債の総額(円)」欄及び「発行価額の総額(円)」欄記載の総額に満たない場合、又は本申込総額の一部につき払込みが行われない場合には、払込みが行われなかった金額(もしあれば)に相当する募集社債については発行を打ち切るものとする。したがって、実際に発行される本社債の総額は、別記「券面総額又は振替社債の総額(円)」欄及び「発行価額の総額(円)」欄記載の総額から減少する可能性がある。

19.当社のウェブサイトを通じた電磁的方法による申込みのみを取り扱うものとする。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(訂正前)

未定

 

(訂正後)

<株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス第1回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約及び譲渡制限付)に関する情報>

(1)【社債の引受け】

自己で募集するため、引受人は存在しません。

 

(2)【社債管理の委託】

社債管理者の名称

住所

委託の条件

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

1.社債管理者は、本社債の管理を受託する。

2.本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金2銭を支払うこととしている。

 

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

  未定

 

(訂正後)

<株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス第1回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約及び譲渡制限付)に関する情報>

  払込金額の総額 未定(ただし、金1億円程度とする。)(発行諸費用の概算額は未定)

 

(2)【手取金の使途】

(訂正前)

設備資金、借入金返済、社債償還資金及び投融資資金に充当する予定であります。

 

(訂正後)

<株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス第1回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約及び譲渡制限付)に関する情報>

本社債の手取金については、2026年3月末までに若年層に対する支援活動を通じたマーケティングに充当する予定です。

 

「第一部 証券情報 第2 売出要項」の次に以下の内容を追加します。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

<株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス第1回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約及び譲渡制限付)に関する情報>

 

1 特典の付与について

当社は、以下のとおり、本社債の社債権者のうち2025年4月1日時点で24歳以下の個人(以下、「特典対象社債権者」という。)に対して、割当てを受けた本社債の金額に応じて特典(本社債の一部を構成するものではありません。)を付与します。なお、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義されるものを除き、それぞれ上記「第一部 証券情報 第1 募集要項」中で定義された意味を有します。

(1) 当社は、本社債の取得の申込みを行い、割当てを受け、払込みを行ったことが当社において確認できた各特典対象社債権者に対して、それぞれ、majicaポイント(以下、「本特典」という。)を、当該特典対象社債権者が取得した本社債の金額が10,000円乃至40,000円である場合には500ポイント、50,000円以上である場合には2,500ポイントを付与します。

(2) 本特典は、PPIHが発行し、当社のグループ会社で構成されるmajica加盟店における物品購入時に1ポイントあたり1円の値引きとして利用可能なポイントです。

(3) 上記(1)記載の特典対象社債権者に対しては、本社債発行後速やかにmajicaポイントが付与されます。

(4) 本特典の付与を受ける権利は譲渡できないものとします。

(5) 付与された本特典の取扱いについては、PPIFの定めるmajicaポイント規約その他の所定の利用規約に従います。

 

2 リスク及び留意事項について

本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。

本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自らの個別的な財務状況、本書に記載される本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された後に、投資判断を下すべきです。ただし、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではありません。

以下に記載する1つ又は複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部又は全部相殺されることがあることを理解すべきです。

(1) 本社債の譲渡制限に関するリスク

本社債は当社以外の第三者への譲渡が禁止されていますので、本社債が第三者に譲渡されたとしても、当社は社債原簿の記録の書き換えには応じません。

また、中途換金の方法は買入消却に伴う当社への売却のみとなります。当社は、大規模自然災害その他の一定の事由が発生し、社債権者から売却希望の申出があり当社と合意が成立した場合には、本社債の買取りに応じる可能性があります。しかし、当社は本社債の買取りの義務を負っておらず、かつ、一定の金額での買取りを保証するものではありません。また、社債権者がUCSカードを解約した場合には、当社は買入消却には応じません。したがって、社債権者が希望する条件で本社債の売却を行うことができない可能性、又は本社債の売却自体ができない可能性があります。

さらに、本社債は、利払日及び償還日の5銀行営業日前の日以降は当社に対しても譲渡できないため、本社債を社債権者が希望する時期に売却できない場合があります。

したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期日まで本社債を保有する意図で、かつ実際に中途換金せずに保有できる見込みがある場合にのみ、本社債に投資ください。

(2) 当社の信用リスク

本社債の価値は、当社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合に影響を受けることがあります。

また、本社債の償還の確実性は、当社の信用力に依拠しており、当社の信用状況が損なわれた場合、社債権者に損失が生じる可能性があります。

(3) UCSカードを活用した社債発行に関するリスク

本社債の購入にあたってはSecuritizeプラットフォームで投資家情報の登録が完了するまでに、株式会社UCSが発行する電子マネーmajica番号が付帯されたクレジットカード(以下、「UCSカード」といいます。)への入会及びUCSカード会員に対してインターネット上において提供するサービス(以下、「UCSネットサーブ」といいます。)への登録を行い、所定の手続を終える必要があります。(ただし、投資家様が既にUCSネットサーブ及びmajicaアプリへの登録を完了している場合はこの限りではありません。)。原則として、利息のうち一部は金銭で支払われ、一部は金銭の支払いに代えてmajicaポイントの付与がなされます。社債権者は、majicaポイントの付与により、金銭の支払いと同等の価値が得られる保証はありません。

当社は、本社債の発行時点において、UCSカード、UCSネットサーブ及びmajicaアプリ並びにmajicaポイント等の仕組みに関して重大な変更が生じる事象を認識していませんが、将来これらの仕組みが変更されたことにより、本社債の価値に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 会計制度・税制リスク

本社債についての日本の課税上の取扱いは、法令上明確に規定されているわけではありません。特に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記内容と異なる可能性があります。

ただし、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意ください。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要があります。

本社債を購入可能である日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、日本の税法上20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の源泉徴収税が課されます。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となり、上記で述べた源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除されます。ただし、一回に支払いを受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることができます。

日本国の非居住者で日本国内に恒久的施設を有しない個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、日本の税法上15.315%(15%の所得税及び復興特別所得税(所得税額の2.1%)の合計)の源泉徴収税が課され、当該源泉徴収のみで課税関係が終了します(ただし、日本と当該個人の居住地国との間で租税条約が締結されている場合には、その租税条約に定めるところにより、当該源泉徴収税が免除され、又は軽減されることがあります。)。

日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となります。

(5) 法令・規制・制度などについて

本社債及びその取引は、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度等(金融商品取引業協会の規則を含む。)の規制を受けています。本社債又はその募集がこれらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本社債の商品性や本社債の取引に影響が生じる可能性があります。

(6) セキュリティトークン社債の特性に起因するリスク要因及びその他の留意点

本社債は、「社債、株式等の振替に関する法律」(以下、「振替法」という。)の適用を受けず、株式会社証券保管振替機構(以下、「証券保管振替機構」という。)が発行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債を譲渡する場合には、振替法に定める振替機関を通じずに譲渡が行われ、その譲渡に係る対抗要件である社債原簿の記録も電磁的記録によって行われるという特性を有しています。

本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。本社債の社債原簿の記録の管理にはブロックチェーンネットワークが利用されます。当社は、Securitize Japan 株式会社を社債原簿管理人として、本社債の社債原簿に関する業務を委託します。

売買等により本社債の権利者の変更が生じた場合には、上記の方法で社債原簿の記録が書き換えられた時点で、会社法上、当社及び第三者に対する対抗要件が具備されることになります。

上述のとおり、本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等であり、振替法の適用を受けず、証券保管振替機構が発行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債の保有、譲渡や決済等に関して、振替社債に該当する一般的な円貨建て社債とは異なる以下のリスク・取扱上の注意点があります。

①本社債の売買その他の取引は、インターネット及びブロックチェーンネットワークの存在を前提とする高度かつ複雑な情報システムを用いて権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件である社債原簿の記録の管理が行われるため、サイバー攻撃により不正アクセスが行われた場合には、本社債に係る情報が流出し、又は本社債に係る記録が改ざんされ若しくは消滅する可能性があります。その結果、本社債の実体法上の権利関係と社債原簿の記録に乖離が生じ、技術的な理由により上記情報システムにおける本社債に係る記録や社債原簿の記録を改ざん等が発生する前の時点の記録に戻すことが困難となるおそれがあります。かかる場合には、実体法上の権利者に対する本社債の元利金の支払いが行われなかったり、実体法上の権利者が本社債を譲渡することができなくなったり、本社債の譲渡に係る社債原簿の記録ができなくなったりすること等により、本社債の社債権者が損害を被る可能性があります。

②その他上記以外の原因により本社債の社債原簿の記録の管理に用いるブロックチェーンネットワーク又は社債原簿管理人が管理するシステムや利用する通信回線に重大な障害が生じた場合には、本社債の元利金の支払い、譲渡及び譲渡に係る社債原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、又はこれらができなくなり、本社債の社債権者が損害を被る可能性があります。

③本社債の売買その他の取引には上記の通り複雑な情報システムが用いられており、本社債の権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件の具備は社債原簿の記録の管理を通じて行われるため、情報システム上に本社債の社債権者の個人情報が登録されます。当該個人情報は当社及び当社の関係会社によって適切に管理される予定ですが、サイバー攻撃により不正アクセスが行われ、当該個人情報の漏洩や不正利用等の事態が生じた場合には、当社の社会的な信用の失墜や損害賠償責任が発生するおそれがあり、その際は当社の業績が影響を受ける可能性があります。

④本社債の社債原簿の記録の管理に関する業務はSecuritize Japan 株式会社に委託しています。業務委託先が当社の期待通りに業務を行うことができない場合、本社債の権利等の保有、移転や決済等に関して影響が生じる可能性があります。なお、Securitize Japan 株式会社は金融商品取引業者等の金融庁の監督を受ける企業ではないことから、同社の行う本社債の社債原簿の管理に関しては、監督官庁による直接の監督はなされません。

 

なお、本社債に関するリスク・取扱上の注意点は、上記以外にも想定され得るものであり、上記に記載した事項が全てではありません。

 

第3【その他の記載事項】

 

(訂正前)

該当事項はありません。

 

(訂正後)

<株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス第1回無担保セキュリティトークン社債(社債間限定同順位特約及び譲渡制限付)に関する情報>

 

本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。本社債に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術(以下、「ブロックチェーン基盤」という。)、本社債の募集、取得及び譲渡並びに本社債の社債原簿の記録の管理のために用いるプラットフォーム(以下、「セキュリティトークン社債プラットフォーム」という。)、ブロックチェーン基盤を提供する者(以下、「ブロックチェーン基盤技術提供者」という。)、セキュリティトークン社債プラットフォームを提供する者(以下、「セキュリティトークン社債プラットフォーム提供者」という。)、電子記録移転有価証券表示権利等に固有のリスク等については以下のとおりです。

 

1 ブロックチェーン基盤及びセキュリティトークン社債プラットフォーム

(1) ブロックチェーン基盤の名称、内容及び選定理由

Quorum

本社債におけるブロックチェーン基盤としては、Quorumと呼ばれる、エンタープライズ用途を想定して開発されたブロックチェーンの基盤を採用しています。Quorumは、許可された参加者のみで運営することによりプライバシーの保護が可能であり、確定的なトランザクション・ファイナリティの確保が可能なコンセンサス・アルゴリズム(ブロックチェーンネットワークにおける合意形成の方法)を用いている等の特徴を有していることから、当社は金融取引における取引の安全性と安定性を考慮して当該基盤を採用しました。

(2) セキュリティトークン社債プラットフォームの名称、内容及び選定理由

Securitizeプラットフォーム

Securitizeプラットフォームは、発行会社向けにセキュリティトークンの発行・管理機能をワンストップで提供するプラットフォームです。

本社債はSecuritizeプラットフォーム上で電子的な形態で発行され、当社がSecuritizeプラットフォームを用いて募集を行います。投資者は本社債の取得に際して、当該プラットフォーム経由でのみ申込みを行います。Securitizeプラットフォームにおいて、投資者は直接ブロックチェーン基盤にアクセスすることはなく、投資者の間の権利移転の際は、発行会社の管理する管理者用の秘密鍵を用いてセキュリティトークン社債の移転処理が行われ、取引データが記録・更新されます。

Securitizeプラットフォームの開発・運用を行うSecuritize Japan 株式会社は、2017年からセキュリティトークンの発行・管理に係るプラットフォームを運営している企業です。Securitizeプラットフォームは、Quorum以外にもパブリックブロックチェーンを含む多様なブロックチェーン基盤との接続が可能です。2017年より稼働を続けており、グローバルでも多くの顧客に採用され、豊富な実績を有するプラットフォームであることから、本社債の発行基盤として採用しました。

 

2 ブロックチェーン基盤技術提供者及びセキュリティトークン社債プラットフォーム提供者

Securitize Japan株式会社

ブロックチェーン基盤を含むSecuritizeプラットフォームの開発・運用は、Securitize Japan 株式会社が行います。また、Securitize Japan 株式会社はブロックチェーン基盤の運営者としても、ブロックの承認・ネットワークの維持等を担っております。

 

3 管理報酬等及びその他の手数料等

当社は、Securitize Japan 株式会社に対し、Securitizeプラットフォームの利用料として、年間金7,000千円(税込7,700千円)を支払います。

 

4 電子記録移転有価証券表示権利等に固有のリスク

別記「募集又は売出しに関する特別記載事項 リスク及び留意事項について」をご参照ください。

 

第二部【参照情報】

 

第1【参照書類】

 

(訂正前)

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第42期(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日) 2022年9月28日関東財務局長に提出

 事業年度 第43期(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日) 2023年10月2日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度 第44期(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日) 2024年9月30日までに関東財務局長に提出予定

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第43期第1四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提出

 事業年度 第43期第2四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月14日関東財務局長に提出

 事業年度 第43期第3四半期(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) 2023年5月15日関東財務局長に提出

 事業年度 第44期第1四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月14日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度 第44期第2四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月14日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度 第44期第3四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) 2024年5月15日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度 第45期第1四半期(自 2024年7月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月14日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度 第45期第2四半期(自 2024年10月1日 至 2024年12月31日) 2025年2月14日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度 第45期第3四半期(自 2025年1月1日 至 2025年3月31日) 2025年5月15日までに関東財務局長に提出予定

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2023年9月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年9月30日に関東財務局長に提出

 

(訂正後)

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第44期(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日) 2024年9月27日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第45期中(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日) 2025年2月14日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日(2025年6月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年9月30日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 

(訂正前)

  上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録書提出日(2023年9月6日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

(訂正後)

  上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日(2025年6月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本訂正発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。