第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
46,300,800 |
|
計 |
46,300,800 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年５月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,446,700 |
12,446,700 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
12,446,700 |
12,446,700 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成19年10月１日～平成20年９月30日 （注） |
15,600 |
12,446,700 |
8 |
1,269 |
8 |
1,074 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
12 |
12 |
113 |
90 |
3 |
10,796 |
11,026 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
11,510 |
392 |
10,033 |
6,920 |
3 |
95,584 |
124,442 |
2,500 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
9.2 |
0.3 |
8.1 |
5.6 |
0.0 |
76.8 |
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式1,978,696株は、「個人その他」に19,786単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。
２.「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の他、当社所有の自己株式1,978千株（15.9％）があります。
２．上記大株主の赤塚 保氏は、平成29年12月27日に逝去されましたが、平成30年２月28日現在における株主名簿上の名義で記載しております。
３．上記大株主の赤塚 安則氏は、平成30年２月２日に逝去されましたが、平成30年２月28日現在における株主名簿上の名義で記載しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,978,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,465,600 |
104,656 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
12,446,700 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
104,656 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権の数３個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年２月28日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％） |
|
株式会社柿安本店 |
三重県桑名市吉之丸８番地 |
1,978,600 |
－ |
1,978,600 |
15.9 |
|
計 |
－ |
1,978,600 |
－ |
1,978,600 |
15.9 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月９日）での決議状況 （取得期間 平成29年11月10日～平成29年11月30日） |
240,000 |
528,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
238,000 |
527,646,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
2,000 |
354,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
0.8 |
0.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
0.8 |
0.1 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
69 |
195,625 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 （自平成29年３月１日 至平成30年２月28日） |
当期間 （平成30年３月１日から提出日現在まで） |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 ( － ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,978,696 |
－ |
1,978,696 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策として位置づけ、利益配分につきましては将来の事業展開や経営環境の変化に対応するため、内部留保に留意しつつ、安定的な配当を行うことを念頭に置き、業績に応じて総合的に決定することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり普通配当55円を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は36.4%となります。
今後も、経営成績及び財務状態を勘案しつつ、利益配当を実施していく方針であります。
また、内部留保資金につきましては、新規事業開発、新規出店、既存店の改装及び工場設備への投資等として充当してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年５月25日 定時株主総会決議 |
575 |
55 |
(注) 当事業年度にかかる中間配当はありません。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
1,647 |
1,995 |
2,036 |
2,050 |
3,540 |
|
最低（円） |
1,200 |
1,350 |
1,712 |
1,790 |
1,900 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
1,969 |
2,137 |
2,380 |
2,796 |
3,540 |
3,450 |
|
最低（円） |
1,931 |
1,971 |
2,110 |
2,331 |
2,689 |
2,950 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 － 名 （役員のうち女性の比率 － ％）
|
役名及び職名 |
氏名 （生年月日） |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役社長 （営業本部長兼リスク管理委員会委員長) |
赤塚 保正 （昭和38年10月10日） |
平成元年６月 当社入社 平成10年12月 当社取締役レストラン営業部長 平成15年10月 当社常務取締役レストラン事業本部長 兼ＨＭＲ事業副本部長 平成16年10月 当社常務取締役レストラン事業本部長 兼精肉事業本部長 平成16年12月 当社専務取締役レストラン事業本部長 兼精肉事業本部長 平成18年12月 当社代表取締役社長 兼レストラン事業本部長 平成19年10月 当社代表取締役社長 平成22年11月 当社代表取締役社長兼レストラン事業本部長 平成23年11月 当社代表取締役社長 平成27年３月 当社代表取締役社長兼リスク管理委員会委員長
平成29年３月 当社代表取締役社長兼営業本部長 |
※１ |
164 |
|
取締役副社長 （社長補佐） |
岡本 貫之 （昭和26年７月25日） |
平成15年６月 日本ガイシ株式会社取締役 平成17年６月 同社取締役常務執行役員 平成19年６月 同社取締役専務執行役員 平成22年６月 同社代表取締役専務執行役員 平成25年７月 同社顧問 平成25年７月 当社顧問 平成26年５月 当社取締役副社長（社長補佐）（現任） |
※１ |
15 |
|
専務取締役 |
赤塚 義弘 （昭和33年８月11日） |
昭和57年４月 本田技研工業株式会社入社 昭和62年６月 当社入社 平成10年４月 当社経理部長 平成13年12月 当社取締役経理部長 平成15年４月 当社常務取締役管理副本部長 平成16年12月 当社常務取締役管理本部長 平成18年12月 当社専務取締役管理本部長 平成24年９月 当社専務取締役業務全般統制担当 平成26年５月 当社専務取締役業務全般統制担当兼管理本部長 平成27年10月 当社専務取締役業務全般統制担当 平成29年９月 当社専務取締役管理本部長（現任） |
※１ |
33 |
|
取締役 |
中本 攻 (昭和17年４月８日) |
昭和49年４月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 昭和50年３月 濱田松本法律事務所所属 昭和56年４月 濱田松本法律事務所パートナー弁護士 平成14年12月 森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士 平成18年８月 当社顧問弁護士 平成19年６月 三井倉庫株式会社社外監査役 平成20年１月 中本総合法律事務所代表（現任） 平成20年６月 フォスター電機株式会社社外監査役 平成24年３月 バリューコマース株式会社社外監査役 平成27年５月 当社取締役（現任） |
※１ |
1 |
|
取締役 |
上垣 清澄 （昭和18年６月16日） |
平成６年６月 株式会社モスフードサービス専務取締役 平成８年８月 株式会社オーシャンエクスプレス代表取締役会長 平成９年３月 株式会社京樽管財人団アドバイザー 平成13年７月 当社顧問 平成28年５月 当社取締役（現任） |
※１ |
1 |
|
役名及び職名 |
氏名 （生年月日） |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
祖父江 宗大 （昭和23年４月19日） |
昭和46年４月 株式会社中京相互銀行（現株式会社中京銀行）入行 昭和61年11月 当社取締役経理部長 平成４年10月 当社取締役百貨店営業部長 平成６年10月 当社取締役経営企画室長 平成12年10月 当社取締役総務部長 平成15年10月 当社取締役特命事項担当 平成15年12月 当社常勤監査役（現任） |
※２ |
58 |
|
監査役 |
梶川 融 （昭和26年９月24日） |
昭和51年10月 監査法人中央会計事務所入所 昭和54年９月 公認会計士登録 昭和63年６月 中央新光監査法人社員 平成２年５月 当社監査役（現任） 平成２年９月 太陽監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員 平成12年７月 太陽監査法人（現太陽有限責任監査法人）総括代表社員 平成17年４月 青山学院大学大学院教授 平成22年４月 青山学院大学大学院客員教授（現任） 平成26年６月 キッコーマン株式会社社外監査役（現任） 平成26年７月 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員 会長（現任） 平成29年３月 三菱鉛筆株式会社社外監査役（現任） |
※２ |
88 |
|
監査役 |
百瀬 雅教 （昭和19年１月28日） |
平成７年５月 松竹株式会社取締役 平成12年４月 松竹事業株式会社取締役社長（代表取締役） 平成13年５月 松竹株式会社常務取締役事業本部長 平成17年５月 株式会社歌舞伎座専務取締役（代表取締役） 平成18年４月 歌舞伎座サービス株式会社取締役社長（代表取締役） 平成24年５月 当社監査役（現任） |
※２ |
0 |
|
監査役 |
根岸 康二 （昭和21年７月24日） |
平成23年６月 キッコーマン食品株式会社代表取締役副社長 平成24年６月 キッコーマン株式会社取締役専務執行役員 平成25年６月 同社代表取締役専務執行役員 平成27年６月 同社顧問（現任） キッコーマンレストラン株式会社代表取締役社長 （現任） 平成28年５月 当社監査役（現任） |
※２ |
5 |
|
|
|
計 |
|
369 |
（注）１．取締役中本 攻、上垣 清澄は社外取締役、監査役梶川 融、百瀬 雅教及び根岸 康二は、社外監査役であります。
２．略歴欄において、（現任）表記のないものについては、現在いずれもその職を退いていることを示しております。
３．当社では、経営環境の変化に的確に対応するため、経営と業務執行体制の強化を目指し、執行役員制度を導入しております。
執行役員は５名（提出日現在）であり
常務執行役員商品本部長 石川 賴重
執行役員精肉営業部長兼フード営業部長 中林 一泰
執行役員経営企画部長 堀 武彦
執行役員レストラン営業部長兼商品部長 岩瀬 永児
執行役員惣菜営業部長 岡本 卓也
で構成されております。
４．※１ 平成30年５月25日に開催の第50期定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．※２ 平成28年５月20日に開催の第48期定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．常勤監査役 祖父江 宗大は、取締役副社長 岡本 貫之の二親等以内の親族であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
〔コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〕
当社は、企業価値をより一層高めるため、業績の向上はもちろん、経営の健全性、効率性、透明性の向上、コンプライアンス体制の確立を図り、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現していくことを基本的な考えとしております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役３名）であります。
取締役会は、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務遂行の状況を逐次確認しております。また、経営環境の変化に的確に対応するため、経営と業務執行体制の強化を目指し、執行役員制度（平成30年５月25日現在５名）を導入しており、取締役、執行役員及び部門責任者による経営会議を原則として月３回開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。
監査役会は原則として月１回開催し、状況により取締役に出席を求め、業務執行状況の説明を求め、監査業務の精度向上を図っております。
また、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換により、より効果的な監査業務の実施を図っております。
なお、企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、監査室が内部統制監査を実施しており、当社の企業規模から経営監視機能は充分に図られていると考え、上記の体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
（当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
１．企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、全役職員を対象とした行動指針として株式会社柿安本店行動規範を定め、これを全役職員に周知徹底させる。
２．コンプライアンス担当役員を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。
３．コンプライアンス等に関する情報について、通常の報告ルートとは異なる内部通報制度(ホットライン)を整備するとともに、公益通報者保護法の趣旨に沿って制定された規程により、その運用を行う。
（当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて適切な保存期間を「文書保存期間一覧表」に定め、期間中は閲覧可能な状態を維持する。
（当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
１．当社グループのリスク管理を統括する部門としてリスク管理委員会を常設し、リスク管理規程を定めリスク管理体制の構築及び運用を行う。当委員会の委員長は、代表取締役とする。
２．当社グループの各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理委員会へ定期的にリスク管理の状況を報告することにより、これを全社的認識事項とする。
３．当社の監査役及び監査室は、当社グループの各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
（当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
１．取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分掌に基づき、代表取締役及び各担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。
２．各担当取締役・執行役員は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務執行体制を決定する。
３．代表取締役は、当社の各担当取締役・執行役員及び子会社の取締役に、その執行状況を取締役会及び経営会議において報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。
（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）
１．「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する。また、子会社の業務の状況は、定期的に当社の取締役会に報告する。
２．会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切で、第三者との取引と比較して、著しく不利益に、また恣意的にならないよう常にこれを監視し、また必要に応じて外部専門家に確認する体制とする。
３．当社の監査役と監査室は、定期または臨時にグループ管理体制を監査し、当社の取締役会に報告する。
（当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項）
当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として、当社の監査室員を指名することができる。
（前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項）
上記に定める監査役の使用人は、専ら監査役の指示に従って、その監査役の補助に専念する。
また、その任命・異動に際しては、予め当社の常勤監査役の同意を得ることとし、当社の取締役からの独立性が確保できる体制とする。
（当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制）
１．当社の監査役は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、当社グループの取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧する。
２．次のような緊急事態が発生した場合には、当社グループの取締役及び使用人は、遅滞なく当社の監査役に報告する。
・当社グループの財務及び事業に重大な影響を及ぼす恐れのある決定等の内容
・その他著しい損失等会社経営に甚大な影響を与える事象が発生したとき、または発生することが予想されるとき
・重大な法令違反または定款違反事実
（当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制）
当社は、当社の監査役に対し報告した当社グループの取締役、監査役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。
（職務の執行について生ずる費用の前払いまたは処理に係る方針に関する事項）
当社の監査役が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。
（その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
１．当社の監査役、監査室は各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項につき、協議及び意見交換するなど密接な連携を図る。
２．当社の監査役、監査室は、会計監査人とも連携するとともに相互に牽制を図る。
３．当社の監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士及びその他の外部専門家を自らの判断で活用する。
（財務報告の信頼性を確保する体制）
金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出を全うするため、内部統制システムの構築をさらに推進する。また、当該システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）
１．当社グループは、上記に定める行動規範の中に「反社会的勢力との関係の遮断」を明記し、こうした勢力との関係は理由の如何を問わず、これを排除する。
２．日常における取引の中に、反社会的勢力の関係者または関連団体が潜り込むことのないよう、取引先について信頼すべき調査機関によりこれを充分に調査する。
３．反社会的勢力に関する情報収集を怠らず、警察当局、顧問弁護士、その関係機関との緊密な連携を図る。また、こうした勢力と対峙した場合についての教育、啓蒙を継続的に行う。
（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）
（重要な会議の開催状況）
取締役会は、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務遂行の状況を逐次確認しております。また、経営環境の変化に的確に対応するため、経営と業務執行体制の強化を目指し、執行役員制度を導入しており、取締役、執行役員及び部門責任者による経営会議を原則として月３回開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。
監査役会は原則として月１回開催し、状況により取締役に出席を求め、業務執行状況の説明を求め、監査業務の精度向上を図っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換により、より効果的な監査業務の実施を図っております。
②内部監査及び監査役監査の状況
各部門に対して、各種規程の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、監査室を設置し、専任５名体制により、年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。
なお、内部監査の実施に当たっては、適宜、数名の監査補助者を選任して行っております。内部監査報告書により要改善事項を指摘した場合には改善報告書の提出を求めるとともに、改善実施状況についても監査し、代表取締役社長に報告しております。
監査役は、取締役会のほか、社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、状況により取締役に出席を求め業務執行状況の説明を求めるとともに、代表取締役と監査役との意見交換会を実施するなど、監査業務の精度向上に努めております。
また、監査役会は、定期的に監査室及び会計監査人との連絡会を開催し、各監査計画や監査結果の情報交換を行うことにより、より効果的に監査業務を推進しております。
③会計監査の状況
会計監査は、東陽監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
指定社員 業務執行社員 山内 佳紀 東陽監査法人
指定社員 業務執行社員 梶田 哲也 東陽監査法人
継続監査年数については、２名共に７年以内であるため、記載を省略しております。
また、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。
会計監査人の責任限定契約に関する事項
当社は、平成18年12月開催の定時株主総会で定款を変更し、会計監査人の責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該規定に基づく会計監査人の東陽監査法人との責任限定契約は締結しておりません。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間には、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有していることを除いて資本的関係はなく、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
経営陣から独立した立場において、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正の確保・向上に資する発言を期待しそのような役割を担っていただいております。また、取締役会の監督や監査役会の監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは相互連携しております。取締役会への出席の他、原則として月１回開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、監査役より必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換を行っております。また、内部監査や内部統制監査を行う監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。
社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する事項
当社は、平成18年12月開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役の中本攻氏及び上垣清澄氏並びに社外監査役の梶川融氏、百瀬雅教氏及び根岸康二氏との間で締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。
＜責任限定契約の内容の概要＞
会社法第423条第１項の損害賠償責任について、悪意または重大な過失があった場合を除き、法令に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる社員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
175 |
136 |
39 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
13 |
13 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
42 |
42 |
－ |
5 |
（注）取締役に支払った報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、基本報酬、賞与から構成されており、平成８年12月25日開催の第28期定時株主総会において決議された限度額（取締役は年額300百万円、監査役は年額40百万円）の範囲内で、会社の業績・収益状況を考慮して決定しております。取締役分報酬総額の各取締役への配分及び監査役分報酬総額の各監査役への配分は、それぞれの職務に応じて算定し、取締役会及び監査役会において決定しております。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
９銘柄180百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社百五銀行 |
283,735 |
133 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
株式会社三越伊勢丹ホールディングス |
38,067 |
54 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
11,720 |
8 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
800 |
1 |
取引関係等の維持・強化のため |
（注）第一生命ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日付で、第一生命保険株式会社から商号変更しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社百五銀行 |
283,735 |
150 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
株式会社三越伊勢丹ホールディングス |
10,000 |
12 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
11,720 |
8 |
取引関係等の維持・強化のため |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
800 |
1 |
取引関係等の維持・強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
イ．取締役及び監査役
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
ロ．会計監査人
当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する会計監査人の損害賠償責任につき、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
⑧自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことができるように、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑪取締役の選任及び解任の決議事項
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款による別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、当該株主の３分の２以上の議決権をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
なお、上記定款による別段の定めは、定款を変更する決議要件について、重要性に鑑み、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、当該株主の３分の２以上の議決権をもって行う旨であります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
18 |
－ |
18 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18 |
－ |
18 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。
なお、監査報酬につきましては、監査内容及び日数などにより適切な報酬額を検討し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで取締役が決定しております。