第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

46,300,800

46,300,800

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年4月30日)

提出日現在発行数(株)

(2025年7月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,446,700

12,446,700

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

12,446,700

12,446,700

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2007年10月1日~
2008年9月30日

(注)

15,600

12,446,700

8

1,269

8

1,074

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

17

128

55

12

13,715

13,938

所有株式数

(単元)

13,374

588

1,472

1,607

26

107,288

124,355

11,200

所有株式数の

割合(%)

10.7

0.5

1.2

1.3

0.0

86.3

100

(注)1.自己株式2,868,617株は、「個人その他」に28,686単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

717

7.5

株式会社百五銀行

三重県津市岩田21番27号

373

3.9

赤塚 保正

東京都港区

331

3.5

赤塚 和隆

東京都江東区

267

2.8

赤塚 美雪

東京都港区

265

2.8

赤塚 勝子

三重県桑名市

247

2.6

柿安取引先持株会

三重県桑名市吉之丸8番地

194

2.0

柿安社員持株会

三重県桑名市吉之丸8番地

192

2.0

赤塚 元康

三重県桑名市

154

1.6

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

112

1.2

2,856

29.8

(注)上記の他、当社所有の自己株式2,868千株があります。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,868,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,566,900

95,669

単元未満株式

普通株式

11,200

発行済株式総数

 

12,446,700

総株主の議決権

 

95,669

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数3個)含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年4月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合

(%)

株式会社柿安本店

三重県桑名市吉之丸8番地

2,868,600

2,868,600

23.0

2,868,600

2,868,600

23.0

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

902,848

2,381,964,240

当期間における取得自己株式

(注)当事業年度における取得自己株式は、株式会社赤塚興産の清算結了に伴い残余財産の分配として受け入れたもの902,540株、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したもの250株及び単元未満株式の買取りにより取得したもの58株であります。

当期間における取得自己株式には、2025年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

(自2024年5月1日

至2025年4月30日)

当期間

(2025年5月1日から提出日現在まで)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

7,150

19

保有自己株式数

2,868,617

2,868,617

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策として位置づけ、利益配分につきましては将来の事業展開や経営環境の変化に対応するため、内部留保に留意しつつ、安定的な配当を行うことを念頭に置き、業績に応じて総合的に決定することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり普通配当85円と決定いたしました。この結果、連結配当性向は118.9%となります。

今後も、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、利益配当を実施していく方針であります。

また、内部留保資金につきましては、新規事業開発、新規出店、既存店の改装及び工場設備への投資等として充当してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2025年7月25日

814

85

定時株主総会決議

(注) 当事業年度にかかる中間配当はありません。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念として掲げる「おいしいものをお値打ちに提供する」、これを実現することが当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現のため、透明性、公正性をもって、経営課題に関し、迅速、果断な意思決定をすることができるガバナンス体制を構築することとしております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在取締役5名(うち社外取締役3名)、並びに監査役3名(うち社外監査役2名)であります。

当社は、経営の意思決定、監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議を設け、業務執行の機動性と柔軟性を高めることとしております。取締役会は、経営の基本方針、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項を決定しております。経営会議は、取締役及び執行役員が出席し、業務執行に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

取締役会は、当社業務に精通し、機動性のある業務執行を行っている業務執行取締役と、高度な専門知識を有し、幅広い視点から経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で構成されており、多様性と適正規模についても検討したうえで決定しております。取締役の選任に関しましては、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備え、当社業務における実績と見識を有しているかなどについて検討のうえ選任することとしております。

社外取締役に関しましては、企業経営者として豊富な経験を有する者、企業法務に精通し、豊富な経験と知識を有する弁護士等が適切なバランスで選任されるように検討し決定しております。

 

・機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

 

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

リスク管理委員会

代表取締役社長

赤塚 保正

 

取締役

岡本 卓也

 

社外取締役

上垣 清澄

 

 

社外取締役

木立 真直

 

 

社外取締役

大上 有衣子

 

 

常勤監査役

赤塚 義弘

 

社外監査役

梶川 融

 

 

社外監査役

根岸 康二

 

 

上席執行役員

岩瀬 永児

 

 

 

執行役員

長野 元一

 

 

 

執行役員

栗山 慎司

 

 

 

執行役員

正木 崇彦

 

 

 

執行役員

加賀 靖規

 

 

 

その他議長が

指名する者

 

 

 

(取締役会・取締役)

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役5名で構成され、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っております。毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務遂行の状況を逐次確認しております。

また、取締役会には、監査役3名が出席し、取締役の業務執行の状況を監査し、必要に応じて意見・提言を行っております。

 

(経営会議)

経営環境の変化に的確に対応するため、経営と業務執行体制の強化を目指し、執行役員制度を導入しており、取締役5名、執行役員5名及び部門責任者による経営会議を開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。

 

(監査役会・監査役)

監査役会は、有価証券報告書提出日現在監査役3名で構成され、運用を行っております。原則として月1回開催し、状況により取締役に出席を求め、業務執行状況の説明を求めるとともに、代表取締役と監査役との意見交換会を実施するなど、監査業務の精度向上を図っております。

監査役は、取締役会のほか、経営会議等、社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。また、監査役会は、監査室及び会計監査人と各監査計画や監査結果の情報交換を行うことにより、より効果的に監査業務を遂行しております。

 

(会計監査人)

会計監査は、東陽監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。

 

(監査室)

各部門における各種規程の遵守状況、業務遂行の適法性や効率性を監査するため、監査室を設置し、専任2名体制により、年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。

なお、内部監査の実施に当たっては、内部監査報告書により要改善事項を指摘した場合には改善報告書の提出を求めるとともに、改善実施状況についても監査し、代表取締役社長に報告しております。

 

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当該体制を採用する理由は、当社は、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、監査室が内部統制監査を実施しており、当社の企業規模から経営監視機能は充分に図られていると考え、上記の体制を採用しております。

また、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しており、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正の確保・向上に資する発言を期待し、そのような役割を担っていただいております。

 

《 企業統治の体制図 》

 

0104010_001.jpg

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

(当社グループの取締役及び使用人の職務の執行等が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

1.企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、全役職員を対象とした行動指針として株式会社柿安本店行動規範を定め、これを全役職員に周知徹底させる。

2.コンプライアンス担当役員を置き、内部統制の整備とその効果的な運用を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。

3.コンプライアンス等に関する情報について、通常の報告ルートとは異なる内部通報制度(ホットライン)を整備するとともに、公益通報者保護法の趣旨に沿って制定された規程により、その運用を行う。

 

 

(当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて適切な保存期間を「文書保存期間一覧表」に定め、期間中は閲覧可能な状態を維持する。

 

(当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

1.リスク管理を統括する部門としてリスク管理委員会を常設し、リスク管理規程を定めリスク管理体制の構築及び運用を行う。

2.各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理委員会へ定期的にリスク管理の状況を報告することにより、これを全社的認識事項とする。

3.監査役及び監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。

 

(当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

1.取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分掌に基づき、代表取締役及び各担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。

2.各担当取締役・執行役員は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務執行体制を決定する。

3.代表取締役は、各担当取締役・執行役員に、その執行状況を取締役会及び経営会議において報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。

 

(当社グループにおける業務の適正を確保するための体制)

1.「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する。また、子会社の業務の状況は、定期的に当社の取締役会に報告する。

2.会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切で、第三者との取引と比較して、著しく不利益に、また恣意的にならないよう常にこれを監視し、また必要に応じて外部専門家に確認する体制とする。

3.当社の監査役と監査室は、定期または臨時にグループ管理体制を監査し、当社の取締役会に報告する。

 

(当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として、当社グループの監査室員を指名することができる。

 

(監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項)

監査役の職務を補助すべき使用人は、専ら監査役の指示に従って、その監査役の補助に専念する。

また、その任命・異動に際しては、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。

 

(当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制)

1.監査役は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧する。

2.次のような緊急事態が発生した場合には、取締役及び使用人は、遅滞なく監査役に報告する。

・当社グループの財務及び事業に重大な影響を及ぼす恐れのある決定等の内容

・その他著しい損失等会社経営に甚大な影響を与える事象が発生したとき、または発生することが予想されるとき

・重大な法令違反または定款違反事実 

 

(当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制)

当社グループは、監査役に対し報告した取締役、監査役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。

 

(職務の執行について生ずる費用の前払いまたは処理に係る方針に関する事項)

当社の監査役が職務を執行する上で、当社グループに対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。

 

(その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

1.監査役、監査室は各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項につき、協議及び意見交換するなど密接な連携を図る。

2.監査役、監査室は、会計監査人とも連携するとともに相互に牽制を図る。

3.監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士及びその他の外部専門家を自らの判断で活用する。

 

(財務報告の信頼性を確保する体制)

金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出を全うするため、内部統制システムの構築をさらに推進する。また、当該システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

 

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

1.当社グループは、上記に定める行動規範の中に「反社会的勢力との関係の遮断」を明記し、こうした勢力との関係は理由の如何を問わず、これを排除する。

2.日常における取引の中に、反社会的勢力の関係者または関連団体が潜り込むことのないよう、取引先について信頼すべき調査機関によりこれを充分に調査する。

3.反社会的勢力に関する情報収集を怠らず、警察当局、顧問弁護士、その関係機関との緊密な連携を図る。また、こうした勢力と対峙した場合についての教育、啓蒙を継続的に行う。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が対応しております。リスク管理委員会は各部門と連携の上、定期的にリスク管理の状況を収集し、これを共有しております。

監査役及び監査室は、各部門のリスク管理状況の監査結果を取締役会に報告し、取締役会においては問題点の把握と改善により、適正なリスク管理体制の構築を図っております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

(社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する事項)

当社は、2006年12月開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役に関して、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、悪意または重大な過失があった場合を除き、法令に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする契約を締結することができる旨の規定を設けております。

当該定款に基づき当社が社外取締役の上垣清澄氏、木立真直氏及び大上有衣子氏並びに社外監査役の梶川融氏及び根岸康二氏との間で責任限定契約を締結しております。

 

(会計監査人の責任限定契約に関する事項)

当社は、2006年12月開催の定時株主総会で定款を変更し、会計監査人の責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該規定に基づく会計監査人の東陽監査法人との責任限定契約は締結しておりません。

 

ニ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

ホ.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

1.中間配当

当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことができるように、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

2.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

3.取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

(取締役及び監査役)

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

(会計監査人)

当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する会計監査人の損害賠償責任につき、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

 

ト.株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款による別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、当該株主の3分の2以上の議決権をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回の提示取締役会の開催に加え、重要案件が生じた際に臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

赤塚 保正

14

14

岡本 卓也

10

10

上垣 清澄

14

14

木立 真直

14

12

大上 有衣子

14

13

(注)1.上記表は、当事業年度末在籍の取締役の状況を記載しております。

2.取締役岡本卓也については、取締役就任以降の出席状況を記載しております。

3.2024年7月19日開催の第56期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任した赤塚義弘の退任までの開催回数は4回で、4回中4回出席しております。

取締役会における具体的な検討内容は、会社の経営戦略、事業計画、重要な投資、重要な組織及び人事、コーポレート・ガバナンスに関する事項であります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 12.5 %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

赤塚 保正

1963年10月10日

1989年6月 当社入社

1998年12月 当社取締役レストラン営業部長

2003年10月 当社常務取締役レストラン事業本部長

       兼HMR事業副本部長

2004年10月 当社常務取締役レストラン事業本部長

       兼精肉事業本部長

2004年12月 当社専務取締役レストラン事業本部長

       兼精肉事業本部長

2006年12月 当社代表取締役社長兼レストラン事業本部長

2007年10月 当社代表取締役社長

2010年11月 当社代表取締役社長兼レストラン事業本部長

2011年11月 当社代表取締役社長

2015年3月 当社代表取締役社長兼リスク管理委員会委員長

2017年3月 当社代表取締役社長兼営業本部長

       兼リスク管理委員会委員長

2019年3月 当社代表取締役社長(現任)

※1

331

取締役

(事業本部長)

岡本 卓也

1980年7月17日

2004年4月 当社入社

2017年3月 当社惣菜営業部長

2018年5月 当社執行役員惣菜営業部長

2019年9月 当社執行役員事業本部副本部長

2021年6月 株式会社KHフードサービス代表取締役社長(現任)

2022年3月 当社執行役員事業本部長

2024年7月 当社取締役事業本部長(現任)

※1

7

取締役

上垣 清澄

1943年6月16日

1994年6月 株式会社モスフードサービス専務取締役

1996年8月 株式会社オーシャンエクスプレス代表取締役会長

1997年3月 株式会社京樽管財人団アドバイザー

2001年7月 当社顧問

2016年5月 当社取締役(現任)

※1

2

取締役

木立 真直

1956年2月8日

1994年4月 中央大学商学部助教授

1995年4月 コーネル大学客員教授

1996年4月 エディンバラ大学客員教授

1999年4月 中央大学商学部教授(現任)

2005年4月 モナッシュ大学客員教授

2009年4月 中央大学企業研究所長

2015年11月 中央大学商学部長・理事

2020年5月 当社取締役(現任)

2023年11月 中央大学大学院商学研究科委員長(現任)

※1

2

取締役

大上 有衣子

1975年8月23日

2017年1月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

2017年1月 中本総合法律事務所入所

2020年1月 有限会社カイカイキキ 社内弁護士

2020年5月 当社取締役(現任)

2022年1月 中本総合法律事務所復帰

2022年6月 ソースネクスト株式会社社外取締役(現任)

2022年6月 フォスター電機株式会社社外監査役(現任)

2023年1月 JLX PARTNERS 法律事務所・外国法共同事業所属(現任)

※1

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

赤塚 義弘

1958年8月11日

1982年4月 本田技研工業株式会社入社

1987年6月 当社入社

1998年4月 当社経理部長

2001年12月 当社取締役経理部長

2003年4月 当社常務取締役管理副本部長

2004年12月 当社常務取締役管理本部長

2006年12月 当社専務取締役管理本部長

2012年9月 当社専務取締役業務全般統制担当

2014年5月 当社専務取締役業務全般統制担当兼管理本部長

2015年10月 当社専務取締役業務全般統制担当

2017年9月 当社専務取締役管理本部長

2020年3月 当社専務取締役総務人事本部長

2021年2月 当社専務取締役管理本部長

2023年5月 当社専務取締役管理本部管掌

2024年7月 当社常勤監査役(現任)

※2

37

監査役

梶川 融

1951年9月24日

1976年10月 監査法人中央会計事務所入所

1979年9月 公認会計士登録

1988年6月 中央新光監査法人社員

1990年5月 当社監査役(現任)

1990年9月 太陽監査法人(現太陽有限責任監査法人)代表社員

2000年7月 太陽監査法人(現太陽有限責任監査法人)総括代表社員

2005年4月 青山学院大学大学院教授

2010年4月 青山学院大学大学院客員教授

2014年6月 キッコーマン株式会社社外監査役(現任)

2014年7月 太陽ASG有限責任監査法人(現太陽有限責任

      監査法人)代表社員 会長

2017年3月 三菱鉛筆株式会社社外監査役(現任)

2023年6月 SOMPOホールディングス株式会社社外取締役

      (監査委員会委員)(現任)

2023年7月 太陽有限責任監査法人会長(現任)

※2

92

監査役

根岸 康二

1946年7月24日

2011年6月 キッコーマン食品株式会社代表取締役副社長

2012年6月 キッコーマン株式会社取締役専務執行役員

2013年6月 同社代表取締役専務執行役員

2015年6月 同社顧問(現任)

      キッコーマンレストラン株式会社代表取締役社長

     (現任)

2016年5月 当社監査役(現任)

※2

16

491

(注)1.取締役上垣清澄氏、木立真直氏及び大上有衣子氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.監査役梶川融氏及び根岸康二氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.当社では、経営環境の変化に的確に対応するため、経営と業務執行体制の強化を目指し、執行役員制度を導入しております。

執行役員は5名(有価証券報告書提出日現在)であり

上席執行役員事業本部商品部長 岩瀬 永児

執行役員事業本部精肉営業部長 長野 元一

執行役員事業本部食品営業部長兼製造部長 栗山 慎司

執行役員管理本部経営管理部長 正木 崇彦

執行役員管理本部総務人事部長 加賀 靖規

で構成されております。

4.※1 2024年7月19日に開催の第56期定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.※2 2024年7月19日に開催の第56期定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有していることを除いて資本的関係はなく、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めており、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 社外役員は、経営陣から独立した立場において、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正性の確保・向上に資する発言を期待し、そのような役割を担っていただいております。また、取締役会の監督や監査役会の監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づいた指摘や意見を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による取締役の監査を一層強化する機能を果たしております。

 会計監査人とは、必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換を行っております。また、内部監査や内部統制監査を行う監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役は、常勤監査役1名と社外監査役2名の3名により構成されております。取締役会のほか、社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

監査役会は、原則として毎月1回開催し、状況により取締役に出席を求め業務執行状況の説明を求めるとともに、代表取締役と監査役との意見交換会を実施するなど、監査業務の実効性向上に努めております。また、監査役会は、監査室及び会計監査人と各監査計画や監査結果の情報交換を行うことにより、より効果的に監査業務を推進しております。

 

各監査役の状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

赤塚 義弘

9回

9回

梶川 融

11回

11回

根岸 康二

11回

11回

(注)1.上記表は、当事業年度末在籍の監査役の状況を記載しております。

2.監査役赤塚義弘については、監査役就任以降の出席状況を記載しております。

3.2024年7月19日開催の第56期定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任した樋尾清明の退任までの開催回数は2回で、2回中2回出席しております。

 

a.監査役会及び監査役監査の基幹事項

・取締役の業務執行全般

取締役会、各種意思決定に関わる会議への出席、役員へのヒアリング等

・店舗運営全般(衛生管理、現金管理、労務管理、防災管理、在庫管理等)

店舗往査による現場確認、店舗従業員へのヒアリング等

・内部監査の有効性

監査室の店舗往査の実施状況に関する報告、内容確認、監査室へのヒアリング等

・業務フローにおける牽制体制(不正リスクの防止)

契約書、稟議書、経費精算書、交際費等の確認、監査法人や監査室とのミーティング

 

b.常勤監査役の活動

常勤監査役の活動として、取締役会の他、社内の重要な会議に出席しており、重要な意思決定の過程と業務の執行状況を把握しております。また、主要な稟議書及び報告書を閲覧し必要に応じて取締役、執行役員及び従業員に説明を求めております。

 

②内部監査の状況

当社における内部監査は、各部門に対して、各種規程の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、監査室を設置し、専任2名体制により、年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。なお、内部監査の実施に当たっては、適宜、数名の監査補助者を選任して行っております。内部監査報告書により要改善事項を指摘した場合には改善報告書の提出を求めるとともに、改善実施状況についても監査し、代表取締役社長に報告しております。

また、監査役及び監査役会並びに監査室は、会計監査人である東陽監査法人と監査実施内容に関する情報交換会を定期、不定期に実施しております。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

東陽監査法人

 

b.継続監査期間

2005年10月以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 安達 則嗣

指定社員 業務執行社員 南泉 充秀

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、東陽監査法人より同法人の体制等についての説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社の事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から年間監査計画についての説明を受けており、会計監査人の監査計画内容、監査実施状況、監査報告等を通じ、監査上の重要事項とその対応に関する意見交換と確認を行い、監査法人に対して職務の遂行状況の把握及び評価を行っております。

また、監査室との意見交換の他、監査法人の本社往査時の対応に関して経理部から意見聴取しており問題はないと捉えております。

なお、会計監査人候補者の評価に関するより明確な基準の策定については、今後監査役会において検討してまいります。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

21

22

連結子会社

21

22

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。

なお、監査報酬につきましては、監査内容及び日数などにより適切な報酬額を検討し、会社法の定めに従い監 査役会の同意を得たうえで取締役会が決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等を確認し、検討した結果によります。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本方針

当社の取締役報酬は、役位及び職責等に応じた固定報酬及び業績に応じた役員賞与で構成されております。

社外取締役に対しては固定報酬のみの支給としております。

なお、年間報酬総額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内としております。

 

b.報酬等の額の決定に関する方針

・取締役の報酬等の額の決定に関しては、年間役員報酬限度額について株主総会の承認を得た上で、取締役の月額報酬総額は取締役会の決議により決定することとしております。

・各取締役の月額報酬は役位及び職責等に応じて設定し、その決定については2022年5月20日開催の取締役会の決議により、代表取締役赤塚保正に再一任し決定することとしております。

・役員賞与の総額は原則として売上高並びに利益の前年実績からの改善度、目標に対する達成度等の指標により算定し、取締役会の決議により決定することとしております。なお、業績指標に関する実績は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。

・各取締役の賞与金額は役位、職責、貢献度等に応じて算定し、その決定については2022年5月20日開催の取締役会の決議により、代表取締役赤塚保正に再一任し決定することとしております。

・取締役の個人別の報酬等の決定に関する権限を再一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しながら各取締役の担当業務における評価を客観的に行うためには代表取締役が最も適任であると判断しているためであります。

・取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、報酬等の額の決定方針に沿うものであると判断しております。

・監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で監査役会にて決定しております。

 

c.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

取締役及び監査役の報酬限度額固定報酬に関する株主総会の決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりであります。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役は8名、監査役は2名であります。

 

役員報酬限度額 取締役 年額 300百万円(1996年12月25日開催の第28期定時株主総会において決議)

        監査役 年額  40百万円(1996年12月25日開催の第28期定時株主総会において決議)

 

d.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動といたしましては、独立社外取締役が中立的な立場で、取締役の指名・報酬の決定等について、適切な関与、助言を行っております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる社員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額

(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬等

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

113

103

10

3

監査役

(社外監査役を除く。)

8

8

2

社外役員

31

31

5

(注)1.上表には、2024年7月19日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。

2.取締役に支払った報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との長期的かつ安定的な関係の構築、さらには営業推進などを目的として、中長期的な当社の企業価値向上の観点から保有を検討する場合があります。保有株式につきましては、取締役会においてその保有の合理性について、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献するか否かを重視しつつ、継続的な取引状況も鑑みて、総合的に判断すべく毎年検証することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

2

非上場株式以外の株式

4

217

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

株式分割による株式数の増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社百五銀行

283,735

283,735

資金取引関係等の維持・強化のため保有しております。

194

184

株式会社三越伊勢丹ホールディングス

10,000

10,000

営業上の取引(店舗出店)としての関係維持・強化による当社事業拡大のため保有しております。

18

22

株式会社髙島屋

2,000

1,000

営業上の取引(店舗出店)としての関係維持・強化による当社事業拡大のため保有しております。

(増加した理由)

株式分割による株式数の増加

2

2

J.フロントリテイリング株式会社

1,000

1,000

営業上の取引(店舗出店)としての関係維持・強化による当社事業拡大のため保有しております。

1

1

(注)定量的な保有効果は、取引契約上の秘密保持の観点から記載が困難なため、記載しておりませんが、2025年4月30日基準での保有の適否については、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の検証方法に基づき検証を行いました。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。