第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
191,220,000 |
|
計 |
191,220,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
69,588,856 |
同左 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
69,588,856 |
同左 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づく新株予約権の内容は、次のとおりであります。
① 第14回新株予約権（平成25年５月14日定時株主総会決議分）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
1,000 |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
100,000 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株当たり1,098 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年６月１日～ 平成32年５月31日 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行 |
× |
1株当たり |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の普通株式の株価 |
||||
|
既発行株式数+新規発行普通株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
３ 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件
等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残
存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
② 第15回新株予約権（平成25年５月14日定時株主総会決議分）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
4,315 |
4,249 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
６ |
３ |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
431,500 |
424,900 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株当たり1,098 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年６月１日～ 平成32年５月31日 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行 |
× |
1株当たり |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の普通株式の株価 |
||||
|
既発行株式数+新規発行普通株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
３ 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件
等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残
存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
③ 第16回新株予約権（平成26年５月13日定時株主総会決議分）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
145 |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
14,500 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株当たり1,098 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年６月１日～ 平成32年５月31日 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行 |
× |
1株当たり |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の普通株式の株価 |
||||
|
既発行株式数+新規発行普通株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
３ 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件
等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残
存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
④ 第17回新株予約権（平成27年５月12日定時株主総会決議分）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
1,326 |
1,326 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
30 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
132,600 |
132,600 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株当たり1,165 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年６月１日～ 平成32年５月31日 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(1)新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。 (2)前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権を行使することができるものとする。 (3)新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行 |
× |
１株当たり |
|
新規発行前の普通株式の株価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行普通株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
３ 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等
を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残
存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑤ 第18回新株予約権（平成28年５月17日定時株主総会決議分）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
30 |
同左 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
3,000 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株当たり1,286 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年６月１日～ 平成32年５月31日 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行 |
× |
1株当たり |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の普通株式の株価 |
||||
|
既発行株式数+新規発行普通株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
３ 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件
等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残
存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑥ 第19回新株予約権（平成28年５月17日定時株主総会決議分）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
2,350 |
2,284 |
||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
66 |
３ |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
235,000 |
228,400 |
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株当たり1,286 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年６月１日～ 平成32年５月31日 |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
|
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(1)新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。 (2)前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権を行使することができるものとする。 (3)新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
||||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行 |
× |
１株当たり |
|
新規発行前の普通株式の株価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行普通株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
３ 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等
を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的であ
る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残
存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成19年２月21日 |
61,800 |
69,588,856 |
32 |
2,523 |
32 |
2,321 |
(注) ストックオプションの権利行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年２月20日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
37 |
32 |
125 |
170 |
28 |
26,647 |
27,039 |
― |
|
所有株式数 |
― |
107,137 |
7,586 |
114,303 |
196,888 |
91 |
269,292 |
695,297 |
59,156 |
|
所有株式数 |
― |
15.4 |
1.1 |
16.4 |
28.3 |
0.0 |
38.8 |
100.0 |
― |
(注) １ 自己株式4,880,539株は、「個人その他」に48,805単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、4,880,539株であります。
２ 平成22年９月27日開催の取締役会にて導入を決議した「株式給付信託（J-ESOP）」に係る資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式229,800株を自己株式数に含めて記載しております。
３ 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ33単元および50株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年２月20日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 従来は大株主の状況について信託財産等を合算（名寄せ）して表示しておりましたが、当事業年度末より株主名簿の記載通りに表示しております。
２ 上記のほか当社所有の自己株式4,880.5千株（7.01％）があります。
３ 平成22年９月27日開催の取締役会にて導入を決議した「株式給付信託（J-ESOP）」に係る資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式229.8千株を自己株式数に含めて記載しております。
４ 前事業年度末において主要株主であったいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド（前事業年度末における名称の表記はICHIGO TRUST PTE.LTD.）は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
５ 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
2,645.1千株 |
|
資産管理サービス信託銀行株式会社 |
1,865.8千株 |
６ 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数1,865.8千株は、株式会社みずほ銀行がみずほ信託銀行株式会社に委託した退職給付信託の信託財産を資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託したものであり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。
７ 平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成28年10月14日現在で以下の通り当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
1,866.2 |
2.68 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
70.6 |
0.10 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 |
229.8 |
0.33 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
1,738.3 |
2.50 |
|
計 |
― |
3,904.9 |
5.61 |
８ 平成29年１月10日付で公衆の縦覧に供され、平成29年１月27日付で訂正されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成28年12月30日現在で以下の通り当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
2.7 |
0.00 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
１ Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
249.5 |
0.36 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
2,804.7 |
4.03 |
|
計 |
― |
3,056.9 |
4.39 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年２月20日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 4,880,500 |
2,298 |
（注）１、２ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 64,649,200 |
646,492 |
（注）１、３ |
|
単元未満株式 |
普通株式 59,156 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
69,588,856 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
648,790 |
― |
(注)１ 100株につき、１個の議決権を有しております。
２ 当社所有の自己株式が4,650,700株、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が229,800株含まれております。
３ 証券保管振替機構名義の株式が3,300株(議決権33個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年２月20日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
|
株式会社西松屋チェーン |
兵庫県姫路市飾東町庄 |
4,650,700 |
229,800 |
4,880,500 |
7.01 |
|
計 |
― |
4,650,700 |
229,800 |
4,880,500 |
7.01 |
（注）他人名義で所有している理由等
|
所有理由 |
名義人の氏名または名称 |
名義人の住所 |
|
「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として拠出 |
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） |
東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
〈会社法に基づく内容〉
① 第14回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年５月14日（定時株主総会） |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
② 第15回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年５月14日（定時株主総会） |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社従業員502名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③ 第16回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年５月13日（定時株主総会） |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社従業員36名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
④ 第17回新株予約権
|
決議年月日 |
平成27年５月12日（定時株主総会） |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社従業員100名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑤ 第18回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年５月17日（定時株主総会） |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑥ 第19回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年５月17日（定時株主総会） |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社従業員155名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑦ 第20回新株予約権
|
決議年月日 |
平成29年５月16日（定時株主総会） |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役であって取締役会で定める者 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数(株) |
2,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
未定 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年６月１日～平成32年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、 ② 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は ③ その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議により決定する。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３ |
(注)１ 合計2,000株を一年間の上限とする。
なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２ １株あたりの行使価額（行使時の払込金額。以下において同じ）は、新株予約権を発行する日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と新株予約権を発行する日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）および1,286円のいずれか高い金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行 |
× |
１株当たり |
|
新規発行前の普通株式の株価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行普通株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
３ 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
４ 提出日現在、新株予約権割当契約を取り交わしておりません。
⑧ 第21回新株予約権
|
決議年月日 |
平成29年５月16日（定時株主総会） |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社従業員であって取締役会で定める者 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数(株) |
220,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
未定 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年６月１日～平成32年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。 (2) 前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権を行使することができるものとする。 (3) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議により決定する。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３ |
(注)１ 合計220,000株を上限とする。
なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２ １株あたりの行使価額（行使時の払込金額。以下において同じ）は、新株予約権を発行する日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と新株予約権を発行する日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）および1,286円のいずれか高い金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行 |
× |
１株当たり |
|
新規発行前の普通株式の株価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行普通株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
３ 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
４ 提出日現在、新株予約権割当契約を取り交わしておりません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
１.当該従業員株式所有制度の概要
当社は従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という）を導入しております。
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者等に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭（以下「当社株式等」という）を給付する仕組みです。
当社は、従業員に勤続と職階に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式等を給付します。退職者等に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
〈株式給付信託の概要〉
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続と職階に応じて「ポイント」を付与します。また当社は、ポイントを付与した年度において、付与ポイントに応じて会計上適切に費用処理します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式（またはそれに相当する金銭）の給付を受けます。
２．従業員等に取得させる予定の株式の総数
平成29年2月20日現在において、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、前事業年度末から300株減少して229,800株であります。
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
勤続年数が５年以上を経過している正社員であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号および第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会（平成28年４月４日）での決議状況 |
332,000 |
300 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
257,100 |
299 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
74,900 |
0 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
22.6 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
22.6 |
0.0 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会（平成28年９月28日）での決議状況 |
247,000 |
300 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
194,800 |
299 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
52,200 |
0 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
21.1 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
21.1 |
0.0 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会（平成29年４月４日）での決議状況 |
495,000 |
500 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
418,800 |
499 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
15.4 |
0.0 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
104 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
76 |
0 |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取による自己株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
178,700 |
167 |
6,000 |
5 |
|
その他(単元未満株式の買増請求) |
40 |
0 |
― |
― |
|
その他（退職に伴う給付信託口分の減少） |
300 |
0 |
100 |
0 |
|
保有自己株式数 |
4,880,539 |
― |
5,293,315 |
― |
（注）1 当期間における「保有自己株式数」欄には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数および単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。
2 当事業年度および当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式が含まれております。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、業績や今後の出店計画等を考慮したうえで、安定した配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、期末配当金は１株当たり11円とし、中間配当金（10円）と合わせて21円となりました。これにより、配当性向は26.6％となっております。
当事業年度の内部留保資金につきましては、新規出店店舗の設備投資資金等に充当し、今後の事業基盤の拡充に備える所存であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議に基づき行うことができる旨を定款で定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たりの配当額 |
|
平成28年９月28日 |
650 |
10 |
|
平成29年５月16日 |
714 |
11 |
（注）１ 平成28年９月28日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)（以下「信託口」という）に対する配当金２百万円を含んでおります。
２ 平成29年５月16日株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく信託口に対する配当金２百万円を含んでおります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高(円) |
777 |
1,140 |
1,128 |
1,285 |
1,623 |
|
最低(円) |
604 |
701 |
707 |
909 |
946 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
|
最高(円) |
1,623 |
1,563 |
1,530 |
1,514 |
1,435 |
1,440 |
|
最低(円) |
1,414 |
1,439 |
1,375 |
1,387 |
1,373 |
1,248 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 最近６月間の月別最高・最低株価は、毎月１日から月末までのものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
大 村 禎 史 |
昭和30年２月７日生 |
昭和54年３月 |
京都大学大学院工学研究科修士課程修了 |
（注）３ |
4,836.9 |
|
昭和54年４月 |
山陽特殊製鋼株式会社入社 |
||||||
|
昭和60年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成２年４月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成８年５月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成12年５月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
|
(他の法人等の代表状況) |
||||||
|
取締役 |
商品本部長兼販売促進部長 |
北 中 秀 穂 |
昭和34年11月25日生 |
昭和57年３月 |
大阪経済大学経済学部卒業 |
（注）３ |
10.0 |
|
昭和57年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年９月 |
当社商品開発本部第三商品開発部長 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社取締役店舗開発部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役店舗開発本部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役店舗運営本部長 |
||||||
|
平成28年２月 |
当社取締役商品本部長 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役執行役員商品本部長兼販売促進部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
東日本店舗開発事業部長兼東日本事務所長 |
藤 田 正 義 |
昭和39年２月７日生 |
昭和62年３月 |
甲南大学法学部卒業 |
（注）３ |
14.3 |
|
昭和62年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年９月 |
当社管理本部経理部長 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社取締役経理部長 |
||||||
|
平成23年11月 |
当社取締役予実績管理室長兼管理本部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役店舗開発本部長 |
||||||
|
平成28年２月 |
当社取締役店舗開発本部東日本店舗開発本部長 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社取締役執行役員東日本店舗開発事業部長兼東日本事務所長(現任) |
||||||
|
取締役 |
店舗運営本部長 |
松 尾 光 晃 |
昭和35年12月15日生 |
昭和58年３月 |
京都産業大学経済学部卒業 |
（注）３ |
18.8 |
|
昭和58年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社管理本部人事部長 |
||||||
|
平成23年２月 |
当社執行役員管理本部人事部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社取締役人事部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成28年２月 |
当社取締役店舗運営本部長 |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役執行役員店舗運営本部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
総務・法務本部長兼教育配転室長 |
小 紫 靖 |
昭和36年５月13日生 |
昭和59年３月 |
京都産業大学経営学部卒業 |
（注）３ |
1.1 |
|
昭和59年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社商品開発本部第一商品開発部長 |
||||||
|
平成22年９月 |
当社商品開発本部販売促進部長 |
||||||
|
平成24年９月 |
当社雑貨商品開発本部第７商品部長 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社商品本部繊維商品本部肌着・マタニティ商品部長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社管理本部総務部長 |
||||||
|
平成27年８月 |
当社執行役員総務部長 |
||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役執行役員総務・法務本部長兼教育配転室長(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
菅 尾 英 文 |
昭和22年８月31日生 |
昭和47年３月 |
一橋大学法学部卒業 |
（注）３ |
24.5 |
|
昭和51年３月 |
一橋大学社会学部卒業 |
||||||
|
昭和57年６月 |
菅尾法律事務所開設(現在に至る) |
||||||
|
平成６年５月 |
当社社外取締役(現任) |
||||||
|
平成19年６月 |
沢井製薬株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社社外取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
濱 田 聡 |
昭和27年10月３日生 |
昭和51年３月 |
一橋大学商学部卒業 |
（注）３ |
－ |
|
昭和51年４月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
||||||
|
昭和56年８月 |
監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社 |
||||||
|
昭和59年９月 |
公認会計士濱田聡経営会計事務所開設(現在に至る) |
||||||
|
平成６年５月 |
当社社外監査役 |
||||||
|
平成17年６月 |
ＷＤＢ株式会社（現ＷＤＢホールディングス株式会社）社外監査役(現任) |
||||||
|
平成26年９月 |
ハマダ税理士法人設立(現在に至る) |
||||||
|
平成27年６月 |
グローリー株式会社社外監査役(現任) |
||||||
|
平成28年５月 |
当社社外取締役(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
長谷川 壽 人 |
昭和28年11月17日生 |
昭和52年３月 |
大阪経済大学経済学部卒業 |
（注）４ |
60.0 |
|
昭和52年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年５月 |
当社取締役経理部長 |
||||||
|
平成20年９月 |
当社取締役店舗運営本部長 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社常務取締役管理本部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社専務取締役組織開発室長兼商品本部長兼物流本部長兼業務システム室長 |
||||||
|
平成28年２月 |
当社専務取締役店舗開発本部長兼組織改革室長 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社取締役専務執行役員人財スカウト室長 |
||||||
|
平成29年５月 |
当社常勤監査役(現任) |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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常勤監査役 |
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大 橋 一 喜 |
昭和15年３月17日生 |
昭和38年３月 |
早稲田大学第一政治経済学部卒業 |
（注）４ |
14.0 |
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昭和38年４月 |
山陽特殊製鋼株式会社入社 |
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平成４年11月 |
同社関連事業部長 |
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平成６年６月 |
サントク運輸株式会社出向 |
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同社取締役総務部長 |
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平成８年６月 |
同社常務取締役 |
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平成９年６月 |
株式会社サントク人材センター出向 |
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同社代表取締役社長 |
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平成12年５月 |
姫路経営者協会専務理事 |
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平成15年８月 |
当社契約顧問 |
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平成17年５月 |
当社社外監査役 |
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平成19年５月 |
当社常勤監査役(現任) |
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監査役 |
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森 か お る |
昭和36年５月16日生 |
昭和59年３月 |
慶應義塾大学経済学部卒業 |
（注）５ |
－ |
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昭和61年10月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
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平成５年９月 |
長谷川三夫税理士事務所(現長谷川・森会計事務所)入所 |
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平成18年１月 |
長谷川・森会計事務所所長(現在に至る) |
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平成22年３月 |
福伸電機株式会社社外監査役(現任) |
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平成28年５月 |
当社社外監査役(現任) |
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計 |
4,979.7 |
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(注) １ 取締役菅尾英文氏および濱田聡氏は社外取締役であります。
２ 常勤監査役大橋一喜氏および監査役森かおる氏は社外監査役であります。
３ 任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社では、業務執行責任を明確化し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。上記以外の執行役員は４名で、商品本部副本部長兼業務システム改革部長大村禎昭氏、アウター・服飾商品事業部長重松守氏、雑貨商品事業部長飛永龍生氏、物流本部長富田一範氏であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全化、迅速化および透明性の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の１つであると認識するとともに、企業としての社会的責任であると考えております。
取締役会は７名で構成されておりますが、経営の透明性、公正性をさらに高めるために、そのうち２名を社外取締役としております。社外取締役は弁護士・公認会計士としての豊富な経験と高い知見をもとに当社の経営への関与をしております。また、当社では、業務執行責任を明確化し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役機能強化のため監査役会を構成している３名のうち２名は社外監査役であります。監査役は定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執行の適法性チェックを中心に会計監査人との連携を緊密にとり、経営の透明性向上を図っております。
当社は財務報告に係る内部統制基本方針を制定しており、内部統制制度の運用においては内部統制委員会およびタスクフォースにより、その内容と実施状況を検証しております。内部統制委員会は概ね月１回開かれ、各部署における内部統制責任者をはじめ、監査役および内部監査室も参加して財務報告に係る内部統制の有効性を高めております。
当社は企業価値を保全することを目的として、企業価値を損なう可能性のあるリスクについて、予防、発生時の対応、再発防止策等を定めたリスク管理規程を制定しております。
コンプライアンス面では、従業員行動規範および各部署毎の行動規範マニュアルを制定し、社内の倫理観醸成を図っております。また、社内における情報の周知徹底と透明性の向上を目的とした社報規程を制定し、総務部が主体となって全社の従業員が必要な情報を共有する体制をとっており、周知の必要がある情報を社報にまとめ、イントラネットで各部・各個人に伝達しております。
以上のような企業統治の体制を採用する理由としましては、当社は、監査役会設置会社として、上述の体制をとることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えております。
当社の統治体制を図で示すと以下のようになります。
② 内部統制システムの整備の状況
(イ) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
個人情報保護規程および内部情報管理規程等コンプライアンス体制に関連する各規程を役職員が法令・定款および社会的規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、その徹底を図るため、コンプライアンスの取り組みの方向性などについて取締役会で決定します。内部監査室は取締役会の決定に基づいて、コンプライアンスの状況を監査します。また、法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として、内部通報の窓口を設置・運営します。
(ロ) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存・管理します。取締役および監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
会社の事業に関するコンプライアンスおよび各種リスクについては、組織横断的なリスク状況の監視および全社的対応の方向性を取締役会で決定します。その結果を踏まえ、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとします。なお、新たに生じたリスクへの対応については、必要に応じて、社長が対応責任者となる取締役を定めます。また、内部監査室は各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施します。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を企業理念や中期経営計画として定めます。各業務執行取締役はその目標達成のために各部門の目標数値、課題および具体的施策を決定し、会社の意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を提案します。取締役会はITを活用して定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
(ホ)当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現時点では企業集団を形成しておらず、該当事項はありません。
(ヘ)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができます。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人は取締役の指揮命令は受けないものとします。
(ト)取締役および使用人が監査役会に報告するための体制・その他の監査役への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項および当社に重大な影響を及ぼす事項に加え、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容についても必要に応じて報告する体制を整備します。
(チ)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握する為、内部監査室および会計監査人と緊密な連携をとりながら、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて社長、各取締役および使用人に説明を求めることとします。
③ 内部監査および監査役監査
社長直轄の独立部署として内部監査室を設置しており、２名で構成されております。内部監査室は、当社の業務が諸法規、経営方針、諸規程、業務マニュアル等の規則に準拠して実施されているかを監査するとともに、財産の実態を監査し、経営の合理化および業務の適正な遂行を図るための指摘、改善等についての意見を社長に提出し、あわせて関係部門に必要な措置を要請することによって、経営効率の向上と社内管理体制の確立および当社の財産の保全を図っております。また、社長に報告された内容は、監査調書で内部統制委員長にも提出され、内部統制委員長との情報の共有を図っております。これらの監査における内部統制委員長への伝達事項は、内部監査室と監査役のミーティングでも報告され、緊密な相互連携を確保しています。なお、内部監査規程において、監査役および会計監査人との協調協力を図り、監査業務を円滑に効果的に行うことを定めております。
監査役会は社内監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、内部監査室および会計監査人と緊密な連携をとりながら、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて社長、各取締役および使用人に説明を求めることとしております。
また、監査役と会計監査人は、通常の会計監査の過程において意見交換・問題点の情報共有を図っております。具体的には、年間の監査計画策定時、および内部監査室が同席する監査報告会において、定期的に協議の場をもっております。その他、実査・立会など監査人の監査手続実施時に同席するなどして、監査人と情報交換をしています。
内部監査室と監査役は月次で定例ミーティングを開催し情報の共有を図ることで、計画的な内部監査を実施し、内部統制を有効なものにしております。
④ 社外取締役および社外監査役
当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名おいておりますが、当社との間には特別の利害関係はありません。また、すべての社外取締役および社外監査役が役員等として関与する他の会社等と、当社との間に特記すべき人間関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
菅尾英文氏は弁護士であり、弁護士としての豊富な経験と見識により社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
濱田聡氏は公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての豊富な経験と見識により、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
大橋一喜氏は、直接会社の経営に関与した経営者経験から、豊富な経験と知識を反映することで社外監査役としての職務を適切に遂行可能と判断し選任しております。
森かおる氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。
また、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、法務や財務および会計等の専門性を重視しております。なお、社外取締役および社外監査役全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役および社外監査役は、内部監査、監査役監査および会計監査について取締役会および監査役会などを通じて必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役は、「③ 内部監査および監査役監査」に記載の通り会計監査人、内部統制委員長および内部監査室と相互連携を確保しております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
165 |
127 |
― |
― |
38 |
5 |
|
監査役 |
7 |
7 |
― |
― |
0 |
1 |
|
社外役員 |
26 |
25 |
0 |
― |
0 |
5 |
（注）退職慰労金の内容は、当事業年度に引当てた役員退職慰労引当金の繰入額であります。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役に対する報酬限度額は、平成８年５月20日の定時株主総会決議により年額200,000千円以内、その他ストックオプション報酬額として平成19年５月15日の定時株主総会決議により年額68,520千円以内（うち社外取締役2,500千円以内）、監査役に対する報酬限度額は、平成17年５月17日の定時株主総会決議により年額30,000千円以内となっております。各人への配分は、その資格に基づき取締役については取締役会に、監査役については監査役会に諮ってこれを決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ９銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,176百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ハリマ共和物産㈱ |
195,300 |
191 |
取引関係の強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,000,000 |
167 |
主要な取引銀行のため |
|
イオン㈱ |
2,000 |
2 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱コメリ |
1,232 |
2 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
1,600 |
1 |
取引関係の強化のため |
|
第一生命保険㈱ |
1,300 |
1 |
取引関係の強化のため |
|
㈱しまむら |
100 |
1 |
業界動向等の情報収集のため |
（注）上記のうち上位２銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
住友不動産㈱ |
162,000 |
525 |
取引関係の強化のため |
|
ハリマ共和物産㈱ |
272,100 |
425 |
取引関係の強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,000,000 |
210 |
主要な取引銀行のため |
|
イオン㈱ |
2,000 |
3 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱コメリ |
1,232 |
3 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
1,600 |
2 |
取引関係の強化のため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
1,300 |
2 |
取引関係の強化のため |
|
㈱しまむら |
100 |
1 |
業界動向等の情報収集のため |
（注）上記のうち上位３銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計 |
貸借対照表 計上額の合計 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の の合計額 |
|
|
非上場株式 |
52 |
52 |
0 |
― |
― |
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は木村文彦氏、川添健史氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、指定有限責任社員・業務執行社員であります。継続監査年数につきましては２名ともに７年以内であります。
当期の監査業務に係る補助者の構成は公認会計士４名、その他７名であります。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、当社は、自己株式の取得について、財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定により、特別決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
40 |
― |
40 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等より提示された監査計画および監査報酬見積資料に基づき、監査役会の同意を得た上で、監査公認会計士等と協議し決定しております。