## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 191,220,000
計 | 191,220,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年２月20日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年５月18日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 69,588,856 | 69,588,856 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 69,588,856 | 69,588,856 | ― | ―

（注）当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権の内容は、次のとおりであります。

##### 第22回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月15日（定時株主総会）
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役９名
新株予約権の数（個）※ | 800　[720]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　80,000　[72,000]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1,336（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年６月１日～2025年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ |
発行価格 | 1,529
資本組入額 | 765
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末尾における内容から変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の普通株式の株価
既発行株式数＋新規発行普通株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

##### 第23回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月15日（定時株主総会）
付与対象者の区分および人数 | 当社従業員587名
新株予約権の数（個）※ | 4,748　[4,716]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　474,800　[471,600]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1,336（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年６月１日～2025年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ |
発行価格 | 1,529
資本組入額 | 765
新株予約権の行使の条件　※ | (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。 (2)前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権を行使することができるものとする。 ①当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役を任期満了により退任した場合。 ②定年退職その他正当な理由のある場合。 ③契約社員においては、労働契約書に定めた雇用期間満了により退職した場合。ただし、当社在職中の勤続年数が5年以上であることを要する。 (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の普通株式の株価
既発行株式数＋新規発行普通株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

##### 第24回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月14日（定時株主総会）
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役２名
新株予約権の数（個）※ | 120
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　12,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1,336（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年６月１日～2025年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ |
発行価格 | 1,388
資本組入額 | 694
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の普通株式の株価
既発行株式数＋新規発行普通株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

##### 第25回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月14日（定時株主総会）
付与対象者の区分および人数 | 当社従業員98名
新株予約権の数（個）※ | 818　[812]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　81,800　[81,200]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1,336（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年６月１日～2025年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ |
発行価格 | 1,388
資本組入額 | 694
新株予約権の行使の条件　※ | (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。 (2)前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権を行使することができるものとする。 ①当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役を任期満了により退任した場合。 ②定年退職その他正当な理由のある場合。 ③契約社員においては、労働契約書に定めた雇用期間満了により退職した場合。ただし、当社在職中の勤続年数が5年以上であることを要する。 (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の普通株式の株価
既発行株式数＋新規発行普通株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

##### 第26回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月12日（定時株主総会）
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役１名
新株予約権の数（個）※ | 100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1,336（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年６月１日～2025年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ |
発行価格 | 1,389
資本組入額 | 695
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の普通株式の株価
既発行株式数＋新規発行普通株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

##### 第27回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月12日（定時株主総会）
付与対象者の区分および人数 | 当社従業員99名
新株予約権の数（個）※ | 1,199
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　119,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1,336（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年６月１日～2025年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ |
発行価格 | 1,389
資本組入額 | 695
新株予約権の行使の条件　※ | (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。 (2)前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権を行使することができるものとする。 ①当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役を任期満了により退任した場合。 ②定年退職その他正当な理由のある場合。 ③契約社員においては、労働契約書に定めた雇用期間満了により退職した場合。ただし、当社在職中の勤続年数が5年以上であることを要する。 (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の普通株式の株価
既発行株式数＋新規発行普通株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

##### 第28回新株予約権

決議年月日 | 2021年５月18日（定時株主総会）
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名
新株予約権の数（個）※ | 120
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　12,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1,741（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年６月１日～2025年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ |
発行価格 | 1,958
資本組入額 | 979
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③その他の行使条件は、取締役会決議に基づき新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の普通株式の株価
既発行株式数＋新規発行普通株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

##### 第29回新株予約権

決議年月日 | 2021年５月18日（定時株主総会）
付与対象者の区分および人数 | 当社従業員91名
新株予約権の数（個）※ | 837　[831]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　83,700　[83,100]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1,741（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年６月１日～2025年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ |
発行価格 | 1,958
資本組入額 | 979
新株予約権の行使の条件　※ | (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。 (2)前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権を行使することができるものとする。 ①当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役を任期満了により退任した場合。 ②定年退職その他正当な理由のある場合。 ③契約社員においては、労働契約書に定めた雇用期間満了により退職した場合。ただし、当社在職中の勤続年数が5年以上であることを要する。 (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の普通株式の株価
既発行株式数＋新規発行普通株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

##### 第30回新株予約権

決議年月日 | 2022年５月17日（定時株主総会）
付与対象者の区分および人数 | 当社従業員であって取締役会で定める者
新株予約権の数（個） | 2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　200,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 未定（注）２
新株予約権の行使期間 | 2024年６月１日～2025年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
発行価格 | 未定
資本組入額 | 未定
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。 (2)前号の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権を行使することができるものとする。 ①当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役を任期満了により退任した場合。 ②定年退職その他正当な理由のある場合。 ③契約社員においては、労働契約書に定めた雇用期間満了により退職した場合。ただし、当社在職中の勤続年数が5年以上であることを要する。 (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

(注) １　合計200,000株を一年間の上限とする。

なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　１株あたりの行使価額（行使時の払込金額。以下において同じ）は、新株予約権を発行する日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）と新株予約権を発行する日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）および1,741円（当社第29回新株予約権の行使価額）のいずれか高い金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の普通株式の株価
既発行株式数＋新規発行普通株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４　提出日現在、新株予約権割当契約を取り交わしておりません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2007年２月21日 ～ 2008年２月20日(注) | 61,800 | 69,588,856 | 32 | 2,523 | 32 | 2,321

(注)　ストックオプションの権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年２月20日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 27 | 23 | 223 | 146 | 98 | 66,759 | 67,276 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 97,839 | 4,181 | 145,315 | 61,842 | 169 | 385,764 | 695,110 | 77,856
所有株式数 の割合(％) | ― | 14.1 | 0.6 | 20.9 | 8.9 | 0.0 | 55.5 | 100.0 | ―

(注) １　自己株式8,800,971株は、「個人その他」に88,009単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

２　2010年９月27日開催の取締役会にて導入を決議した「株式給付信託（J-ESOP）」に係る株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式223,400株を自己株式数に含めて記載しております。

３　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ33単元および50株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年２月20日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
友好エステート株式会社 | 兵庫県姫路市元塩町38番地１ | 9,628.5 | 15.84
大 村 禎 史 | 兵庫県姫路市 | 4,854.4 | 7.99
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,189.2 | 6.89
大 村 浩 一 | 兵庫県姫路市 | 3,760.4 | 6.19
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,865.8 | 3.07
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４-１ | 1,420.7 | 2.34
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 1,285.0 | 2.11
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティA棟） | 1,213.2 | 2.00
ハリマ共和物産株式会社 | 兵庫県姫路市飾東町庄313 | 1,200.0 | 1.97
大 村 泰 子 | 兵庫県姫路市 | 1,074.7 | 1.77
計 | － | 30,492.1 | 50.16

(注) １　大株主の状況については、信託財産等を合算（名寄せ）せず、株主名簿の記載通りに表示しております。

２　上記のほか当社所有の自己株式8,800.9千株があります。

３　2010年９月27日開催の取締役会にて導入を決議した「株式給付信託（J-ESOP）」に係る株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式 223.4千株を自己株式数に含めて記載しております。

４　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 4,189.2千株
株式会社日本カストディ銀行 | 3,150.8千株

５　株式会社日本カストディ銀行の所有株式数1,865.8千株は、株式会社みずほ銀行がみずほ信託銀行株式会社に委託した退職給付信託の信託財産を株式会社日本カストディ銀行に再信託したものであり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

６　2021年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2021年９月15日現在で以下のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 1,418.4 | 2.04
株式会社　三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 276.4 | 0.40
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 1,798.9 | 2.59
計 | ― | 3,493.8 | 5.02

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年２月20日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 2,234 | （注）１、２
8,800,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 607,101 | （注）１、３
60,710,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
77,856
発行済株式総数 | 69,588,856 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 609,335 | ―

(注)１　100株につき、１個の議決権を有しております。

２　当社所有の自己株式が8,577,500株、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式が223,400株含まれております。

３　証券保管振替機構名義の株式が3,300株(議決権33個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年２月20日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社西松屋チェーン | 兵庫県姫路市飾東町庄 266番地の１ | 8,577,500 | 223,400 | 8,800,900 | 12.65
計 | ― | 8,577,500 | 223,400 | 8,800,900 | 12.65

（注）他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名または名称 | 名義人の住所
「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として拠出 | 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### １.役員・従業員株式所有制度の概要

当社は従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という）を導入しております。

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者等に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭（以下「当社株式等」という）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続と職階に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式等を給付します。退職者等に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

〈株式給付信託の概要〉

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続と職階に応じて「ポイント」を付与します。また当社は、ポイントを付与した年度において、付与ポイントに応じて会計上適切に費用処理します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式（またはそれに相当する金銭）の給付を受けます。

##### ２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

2022年２月20日現在において、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、前事業年度末から2,500株減少して223,400株であります。

##### ３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

勤続年数が５年以上を経過している正社員であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2021年３月30日）での決議状況 （取得期間2021年４月１日～2021年６月30日） | 1,646,000 | 2,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,134,800 | 1,999
残存決議株式の総数および価額の総額 | 511,200 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 31.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 31.1 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2021年９月29日）での決議状況 （取得期間2021年10月１日～2021年10月22日） | 436,000 | 500
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 361,400 | 499
残存決議株式の総数および価額の総額 | 74,600 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 17.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 17.1 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2022年３月30日）での決議状況 （取得期間2022年４月１日～2022年４月21日） | 442,000 | 500
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数および価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 317,000 | 499
提出日現在の未行使割合（％） | 28.3 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 224 | 0
当期間における取得自己株式 | 18 | 0

（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2022年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取による自己株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 209,100 | 229 | 10,300 | 11
その他（退職に伴う給付信託口分の減少） | 2,500 | 1 | 700 | 0
保有自己株式数 | 8,800,971 | ― | 9,106,989 | ―

（注）1　当期間における「保有自己株式数」欄には、2022年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数および単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

2　当事業年度および当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式が含まれております。

#### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、業績や今後の出店計画等を考慮したうえで、安定した配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、期末配当金は１株当たり13円とし、中間配当金（12円）と合わせて25円となりました。これにより、配当性向は18.0％になりました。
当事業年度の内部留保資金につきましては、新規出店店舗の設備投資資金等に充当し、今後の事業基盤の拡充に備える所存であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議に基づき行うことができる旨を定款に定めております。また、2021年５月18日開催の第65期定時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2021年９月29日 取締役会決議 | 736 | 12
2022年３月30日 取締役会決議 | 793 | 13

（注）１　2021年９月29日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)（以下「信託口」という）に対する配当金２百万円を含んでおります。

２　2022年３月30日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく信託口に対する配当金２百万円を含んでおります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全化、迅速化および透明性の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の一つであると認識するとともに、企業としての社会的責任であると考えております。

##### ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るべく、2021年５月18日開催の第65期定時株主総会における承認を得て「監査等委員会設置会社」に移行しております。

取締役会は、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成されておりますが、経営の透明性、公正性をさらに高めるために、そのうち監査等委員である取締役全員を社外取締役としております。取締役会は原則月１回開催され、重要な業務執行に関する意思決定および取締役の職務執行状況の監督等を行っております。なお、議長は代表取締役社長であります。構成員につきましては「（2）役員の状況①役員一覧」に記載しております。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人等から報告を受けるなどの方法により、監査等委員ではない取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人、内部監査室等と相互に連携を図り、情報収集や意見交換を行っております。また、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査しております。構成員につきましては「（2）役員の状況①役員一覧」に記載しております。

また、社長直轄の内部監査室２名が社内業務監査を実施し、各部署が法令、内部規程に照らし適正に職務を執行しているかを社長に報告するとともに、指摘事項について、適切に改善されているかをフォローアップしております。また、内部監査室は、監査等委員会、会計監査人および内部統制委員会と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。

以上のような企業統治の体制を採用することにより、当社は、監査等委員会設置会社として、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えております。

当社の統治体制を図で示すと以下のようになります。

#####

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は財務報告に係る内部統制基本方針を制定しており、内部統制制度の運用においては内部統制委員会および事務局により、その内容と実施状況を検証しております。内部統制委員会は概ね月１回開かれ、各部署における内部統制責任者をはじめ、内部監査室も参加して財務報告に係る内部統制の有効性を高めております。
当社は企業価値を保全することを目的として、企業価値を損なう可能性のあるリスクについて、予防、発生時の対応、再発防止策等を定めたリスク管理規程を制定しております。
コンプライアンス面では、従業員行動規範および各部署毎の行動規範マニュアルを制定し、社内の倫理観醸成を図っております。また、社内における情報の周知徹底と透明性の向上を目的とした社報規程を制定し、総務部が主体となって全社の従業員が必要な情報を共有する体制をとっており、周知の必要がある情報を社報にまとめ、イントラネットで各部・各個人に伝達しております。

その他、業務の適正を確保する体制を次のとおり整備しております。

１. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、当社の取締役および使用人が法令および定款ならびに社会的規範を遵守して職務を遂行するための行動規範として、「社是」、「経営理念」、「従業員行動規範」の周知徹底を図っております。

(2) 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社のコンプライアンスの状況を監査しております。

(3) 当社は、法令に違反する行為またはその恐れのある行為の未然防止、早期発見、是正等を目的として、従業員等が直接情報提供を行うことができる内部通報の窓口を設置・運営しております。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」・「情報システム管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報が文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録・保存・管理され、取締役が常時これらの文書等を閲覧できる状態を維持しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、「リスク管理規程」においてリスクの種類、各リスクへの対応、責任部署を定め、当社の事業上のリスクを網羅的に管理しております。

(2) 当社に著しい損害を及ぼす事態が生じた場合は、損害を最小限にとどめるための施策を講じております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、あらかじめ年間の開催スケジュールを定めたうえで、原則として毎月１回、定例取締役会を開催し、重要な業務執行に関する意思決定、取締役の職務の執行状況の監督等を行う他、機動的な意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(2) 当社は、取締役の業務執行の目標を明確にするため、中期経営計画を策定するとともに、事業年度ごとの業績目標、具体的施策、要員計画等を定めております。

(3) 当社は、「職務権限規程」、「職務分掌規程」等を制定し、取締役の職務権限と担当業務を明確にしております。

５．当会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、現時点では企業集団を形成していないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備は行っておりません。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

当社は、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命します。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は、監査等委員会が報告を求めた職務の執行に関する事項、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の他、必要に応じて内部監査の実施状況、内部通報制度における通報状況・通報内容を監査等委員会に報告します。

９．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会に報告をしたことを理由として、報告をした取締役および使用人に対して不利な取扱いを行うことを禁止しております。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、会社法第399条の２第４項に基づき、当社に対して、その職務の執行について生ずる費用の前払等を請求したときは、当社は、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとします。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、監査等委員会が会計監査人および内部監査室と緊密に連携を図ることができるよう、定期的にあるいは必要に応じて、双方が意見交換を行うための会合を設けるものとします。

(2) 当社は、特段の事情がない限り、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人による社内の重要会議への出席を認める他、当該使用人の職務の遂行に協力するものとします。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

当社は2021年５月18日開催の第65期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号において定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２）において定義されるものをいいます。）として、当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することについてご承認いただいております。その内容等は次のとおりであります。

（1）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。

しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大規模買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大規模買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

（2）基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、「夢多き子どもたちの健やかな成長を願い、それを見守る親の温かい愛情は、世界中どこでも同じもの－子どもたちの夢を育み、家族みんなの楽しく豊かな暮らしを支えたい。」との思いのもと、「日常の暮らし用品を幅広く、より安く、より便利に提供する」という経営理念を掲げ、事業を展開しております。また、当社は、そのような理念をより高度な次元で実現し、それをより良く成長させていくことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するものと考えております。

当社は、基本方針の実現に向け、下記(ａ)「企業価値向上への取組み」、(ｂ)「コーポレート・ガバナンス充実のための取組み」に記載の考え方のもと、諸施策を進めております。

(ａ)「企業価値向上への取組み」

ア　商品開発に対する考え方

お客様の立場に立った品質を備えたプライベート・ブランド商品の開発を推し進めております。お客様の立場（使う立場）に立って、「低価格」、「安心・安全」、「買い物や商品を使う楽しさ」を追求することで他社との差別化を図っております。

これらの実現のために、製造業や商社等、他業種出身者を採用し商品開発を進め、また、商品の低価格維持や安定供給のために、ASEAN諸国等の中国以外の国への調達範囲拡大等の施策を進めております。

イ　店舗運営に対する考え方

「より多くの」お客様の普段の暮らしをより豊かに、より便利に、より楽しくしたいとの思いから、多店舗展開を進めております。また、個々の商品の品揃えはもとより、レイアウト、商品の棚割りや店舗オペレーションまでが単純化及び標準化された店舗を全国に展開することで、価格や商品開発、オペレーションコストに対しても、スケールメリットを活かした量的効果をあげることができると考えております。

加えて、最近では実店舗とは違った形での便利さをお客様に提供するため、インターネット販売の拡大にも取り組んでおります。

ウ　社会貢献に対する考え方

昨今、「少子化問題」、「仕事と子育ての両立」など、「子育て環境の整備」に関する事柄が社会問題になっております。このような問題の諸原因の一つには、お子様を育てる家庭に、経済的・時間的な余裕がないといったことなどがあるのではないかと推察しております。

そのような問題に対して、当社が、育児や出産、成長過程に必要な商品を手ごろな価格で、より便利に提供していくことで、社会に貢献できるのではないかと考えております。諸施策を通じた低価格の維持や、通路が広く標準化されたわかりやすい売場づくりによるショートタイムショッピングの実現等に、当社は長年取り組んでおります。

(ｂ)「コーポレート・ガバナンス充実のための取組み」

当社は、経営の健全化、迅速化及び透明性の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の一つであると認識するとともに、企業としての社会的責任であると考えております。

当社は、経営の透明性、公正性をさらに高めるために、３名の独立社外取締役を選任しており、それぞれ弁護士及び公認会計士・税理士としての豊富な経験と高い知見をもとに当社の経営への関与をしております。

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しておりますが、監査等委員会は独立社外取締役３名で構成され、定期的に開催されます。監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人等から報告を受けるなどの方法により、監査等委員ではない取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人、内部監査室等と相互に連携を図り、情報収集や意見交換を行います。取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査します。

また、財務報告に係る内部統制基本方針を制定しており、内部統制制度の運用においては内部統制委員会及び事務局により、その内容と実施状況を検証しております。内部統制委員会は原則として月１回開催され、各部署における内部統制責任者をはじめ、内部監査室も参加して財務報告に係る内部統制の有効性を高めております。

さらに、企業価値を保全することを目的として、企業価値を損なう可能性のあるリスクについて、予防、発生時の対応、再発防止策等を定めたリスク管理規程を制定しております。

コンプライアンス面では、従業員行動規範及び部署毎の行動規範マニュアルを制定し、社内の倫理観醸成を図っております。また、社内における情報の周知徹底と透明性の向上を目的とした社報規程を制定し、総務部が主体となって全社の従業員が必要な情報を共有する体制をとっており、周知の必要がある情報を社報にまとめ、イントラネットで各部・各個人に伝達しております。

以上のような企業統治の体制を採用することで、十分なコーポレート・ガバナンスが達成、維持できると考えております。

（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(ａ)本プランの目的

本プランは、基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものです。

当社は、当社株券等に対する大規模買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大規模買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付けルール」といいます。）を設定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入しております。

(ｂ)本プランの概要

本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付行為、当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又は結果としてその保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる当社の他の株主との合意等（共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。）（いずれも当社取締役会があらかじめ同意したものを除くものとします。以下、それらの行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大規模買付者に対して、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為について評価、検討、大規模買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。

また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。

大規模買付者は、大規模買付けルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。

本プランの有効期間は、第65期定時株主総会承認決議の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとします。もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

（4）各取組み等に対する当社取締役会の判断及びその理由

(ａ)上記（2）について

上記（2）に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。

(ｂ)上記（3）について

本プランは、大規模買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。また、本プランは、①買収防衛策に関する各指針等に適合していること、②株主の皆様の意思が重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。

本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。

（アドレス　　https://www.24028.jp/news/wp-content/uploads/sites/5/20210416bbs.pdf)

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定および当社定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役等を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を保険会社が填補するものであります。

⑥ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については７名以内、監査等委員である取締役については４名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑦ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定により、特別決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 大　村　禎　史 | 1955年２月７日生 |
1979年３月 | 京都大学大学院工学研究科修士課程修了
1979年４月 | 山陽特殊製鋼株式会社入社
1985年９月 | 当社入社 当社取締役
1990年４月 | 当社専務取締役
1996年５月 | 当社代表取締役副社長
2000年５月 | 当社代表取締役社長
2020年８月 | 当社代表取締役会長（現任)
| (他の法人等の代表状況) 友好エステート株式会社 代表取締役社長
| （注）５ | 4,854.4
代表取締役 社長 | 大　村　浩　一 | 1987年10月31日生 |
2010年３月 | 東京大学法学部卒業
2010年４月 | 株式会社みずほ銀行入行
2014年３月 | 当社入社
2018年５月 | 当社経営企画室長
2018年８月 | 当社経営企画室長兼店舗運営本部副本部長
2019年１月 | 当社執行役員社長補佐室長
2019年２月 | 当社執行役員社長補佐室長兼商品監査部長
2019年５月 | 当社取締役執行役員社長補佐室長兼商品監査部長
2019年６月 | 当社取締役執行役員社長補佐室長兼コントローラー兼商品監査部長
2020年１月 | 当社取締役専務執行役員社長補佐室長
2020年８月 | 当社代表取締役社長（現任)
| （注）５ | 3,760.4
取締役 専務執行役員 店舗運営本部長 | 坂　本　和　德 | 1958年８月27日生 |
1983年３月 | 広島大学大学院工学研究科修士課程修了
1983年４月 | 松下電器産業株式会社(現パナソニックホールディングス株式会社)入社
2014年７月 | 当社入社
2014年８月 | 当社商品本部雑貨商品本部玩具商品部長
2015年６月 | 当社商品本部雑貨商品本部副本部長兼玩具商品部長
2017年８月 | 当社店舗運営本部長
2017年９月 | 当社執行役員店舗運営本部長
2018年５月 | 当社取締役執行役員店舗運営本部長
2019年５月 | 当社取締役常務執行役員店舗運営本部長
2020年10月 | 当社取締役常務執行役員店舗運営本部長兼西日本店舗運営事業部長
2021年３月 | 当社取締役常務執行役員店舗運営本部長
2021年５月 | 当社取締役専務執行役員店舗運営本部長（現任)
| （注）５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 社長室長 （物流部・ＩＴ推進部・ＰＢ商品海外拡販部 管掌） | 大　村　禎　昭 | 1959年11月17日生 |
1983年３月 | 京都大学工学部卒業
1983年４月 | 富士通株式会社入社
1991年１月 | 有限会社白浜鋳鉄工業所入社
2000年11月 | 雄山商事株式会社(現雄山株式会社)入社
2015年６月 | 当社入社
2015年９月 | 当社管理本部業務システム改革部長
2017年２月 | 当社執行役員業務システム改革部長
2017年４月 | 当社執行役員商品本部副本部長兼業務システム改革部長
2018年２月 | 当社執行役員社長室（新大阪本部管掌）兼業務システム改革部長
2018年５月 | 当社取締役執行役員商品本部長
2019年９月 | 当社取締役執行役員商品本部長兼衣料商品事業部長
2020年１月 | 当社取締役執行役員社長室長
2020年５月 | 当社取締役執行役員社長室長兼物流部管掌
2020年６月 | 当社取締役執行役員社長室長兼物流部管掌兼グローバル事業推進部管掌
2021年５月 | 当社取締役執行役員社長室長（物流部・ＰＢ商品海外拡販部・グローバルソーシング推進室管掌）
2021年６月 | 当社取締役執行役員社長室長（物流部・ＩＴ推進部・ＰＢ商品海外拡販部・グローバルソーシング推進室管掌）
2022年５月 | 当社取締役執行役員社長室長（物流部・ＩＴ推進部・ＰＢ商品海外拡販部管掌）（現任）
| （注）５ | 22.1
取締役 執行役員 店舗開発本部長 兼西日本・北海道 店舗開発事業部長 | 石　井　義　人 | 1961年11月13日生 |
1984年３月 | 神戸商科大学（現兵庫県立大学）商経学部卒業
1984年４月 | 当社入社
2008年９月 | 当社商品開発本部第三商品開発部長
2010年７月 | 当社商品開発本部注文書監査室長
2011年６月 | 当社商品開発本部第４商品部長
2013年２月 | 当社店舗運営本部店舗運営部長
2016年２月 | 当社店舗開発本部西日本店舗開発事業部近畿・東海店舗開発部長
2017年１月 | 当社西日本店舗開発事業部長兼近畿・東海店舗開発部長
2018年２月 | 当社執行役員西日本店舗開発事業部長
2020年11月 | 当社執行役員西日本・北海道店舗開発事業部長
2021年５月 | 当社取締役執行役員西日本・北海道店舗開発事業部長
2021年11月 | 当社取締役執行役員店舗開発本部長兼西日本・北海道店舗開発事業部長（現任）
| （注）５ | 33.2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 菅　尾　英　文 | 1947年８月31日生 |
1972年３月 | 一橋大学法学部卒業
1976年３月 | 一橋大学社会学部卒業
1982年６月 | 菅尾法律事務所(現菅尾・岩見法律事務所)開設(現在に至る)
1994年５月 | 当社取締役
2007年６月 | 沢井製薬株式会社社外監査役
2012年６月 | 同社社外取締役
2019年６月 | 同社社外取締役退任
2021年５月 | 当社取締役（監査等委員)（現任)
| （注）６ | 24.5

取締役（監査等委員） | 濱　田　　　聡 | 1952年10月３日生 |
1976年３月 | 一橋大学商学部卒業
1976年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1981年８月 | 監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社
1984年９月 | 公認会計士濱田聡経営会計事務所開設(現在に至る)
1994年５月 | 当社監査役
2005年６月 | ＷＤＢ株式会社（現ＷＤＢホールディングス株式会社）社外監査役
2014年９月 | ハマダ税理士法人設立(現在に至る)
2015年６月 | グローリー株式会社社外監査役
2016年５月 | 当社取締役
2018年６月 | ＷＤＢホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
2020年６月 | グローリー株式会社社外取締役（監査等委員)（現任)
2021年５月 | 当社取締役（監査等委員)（現任)
| （注）６ | －
取締役（監査等委員） | 森　か　お　る | 1961年５月16日生 |
1984年３月 | 慶應義塾大学経済学部卒業
1986年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1993年９月 | 長谷川三夫税理士事務所(現サン税理士法人)入所
2006年１月 | 長谷川・森会計事務所(現サン税理士法人)所長
2010年３月 | 福伸電機株式会社社外監査役(現任)
2016年５月 | 当社監査役
2018年７月 | サン税理士法人設立
2019年６月 | 同法人代表社員（現任）
2021年５月 | 当社取締役（監査等委員)（現任)
| （注）６ | －
計 | 8,694.7

(注) １　当社は、2021年５月18日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役菅尾英文氏、濱田聡氏および森かおる氏は社外取締役であります。

３　代表取締役社長大村浩一氏は、代表取締役会長大村禎史氏の長男であります。

４　取締役執行役員大村禎昭氏は、代表取締役会長大村禎史氏の実弟であります。

５　任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、業務執行責任を明確化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。上記以外の執行役員は13名で、店舗開発本部東日本店舗開発事業部長兼東日本事務所長松尾光晃氏、育児雑貨商品本部長兼商品本部計数管理室長飛永龍生氏、実用衣料商品本部長小紫靖氏、服飾雑貨・寝具商品本部長桝本雅一氏、アウター商品本部長兼男児アウター商品部長池之上靖成氏、経理部長兼財務室長尼子文章氏、総務部長春井克公氏、人事部長髙橋宗隆氏、法務部長大塚隼氏、販促・ブランド戦略部長西野正彦氏、店舗運営本部東日本店舗運営事業部長南山泰章氏、店舗運営本部業務システム改革事業部長兼インターネット販売部長安部貞行氏、物流部長金井宣治氏であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。

菅尾英文氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な見識により、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。同氏は菅尾・岩見法律事務所所長でありますが、同事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。

濱田聡氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的な見識により、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。同氏は濱田聡経営会計事務所所長並びにハマダ税理士法人代表社員でありますが、同事務所並びに同法人と当社との間には特別の利害関係はありません。またＷＤＢホールディングス株式会社並びにグローリー株式会社の社外取締役であります。ＷＤＢホールディングス株式会社と当社との間には特別の利害関係はありません。当社はグローリー株式会社の株式を保有しており、その持株比率は１％未満であります。同社は当社株式を保有しており、その持株比率は１％未満であります。

森かおる氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知見により、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。同氏はサン税理士法人代表社員並びに福伸電機株式会社の社外監査役でありますが、同法人並びに同社と当社との間には特別の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、法務や財務および会計等の専門性を重視しております。なお、社外取締役全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

##### ③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名はいずれも監査等委員である取締役であります。監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人等から報告を受けるなどの方法により、監査等委員ではない取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人、内部統制委員会、内部監査室と相互に連携を図り、情報収集や意見交換を行っております。また、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社は、2021年５月18日開催の第65期定時株主総会における承認を得て「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人等から報告を受けるなどの方法により、監査等委員ではない取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人、内部統制委員会、内部監査室と相互に連携を図り、情報収集や意見交換を行っております。また、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査しております。

なお、監査等委員である社外取締役の菅尾英文氏は弁護士であり法務に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員である社外取締役の濱田聡氏および森かおる氏は公認会計士・税理士であり、財務、会計および税務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を４回、監査等委員会を４回開催しており、個々の監査役および監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 監査等委員会出席状況
常勤監査役 | 長谷川　壽　人 | ４回/４回 | ―
常勤監査役（社外） | 大　橋　一　喜 | ４回/４回 | ―
取締役 （監査等委員・社外） | 菅　尾　英　文 | ― | ４回/４回
取締役 （監査等委員・社外） | 濱　田　　　聡 | ― | ４回/４回
監査役（社外） 取締役 （監査等委員・社外） | 森　か　お　る | ４回/４回 | ４回/４回

（注）2021年５月18日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、同日付で監査役長谷川壽人氏および大橋一喜氏が任期満了により退任し、取締役菅尾英文氏および濱田聡氏が監査等委員である取締役に就任いたしました。また、同日付で監査役森かおる氏が任期満了により退任し、監査等委員である取締役に就任いたしました。

当事業年度における監査役会並びに監査等委員会の主な検討事項は、監査方針、監査計画および職務分担など監査役会並びに監査等委員会運営に関する事項、再任や報酬など会計監査人に関する事項、計算書類および事業報告並びにこれらの附属明細書に対する監査報告に関する事項であります。

常勤監査役は、毎月本部の監査を行い、それに基づき監査報告書を作成し、適時開催される監査役会で報告しておりました。

当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置しているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。

##### ② 内部監査の状況

社長直轄の独立部署として内部監査室を設置しており、２名で構成されております。内部監査室は、当社の業務が諸法規、経営方針、諸規程、業務マニュアル等の規則に準拠して実施されているかを監査するとともに、財産の実態を監査し、経営の合理化および業務の適正な遂行を図るための指摘、改善等についての意見を社長に提出し、あわせて関係部門に必要な措置を要請することによって、経営効率の向上と社内管理体制の確立および当社の財産の保全を図っております。また、内部監査室は、監査等委員会、会計監査人および内部統制委員会と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

## ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

##### 1992年２月期以降。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　和田 朝喜

指定有限責任社員　業務執行社員　千原 徹也

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査業務の品質、他業種・他社における豊富な監査経験、関連するサービスの充実度、監査報酬の妥当性を総合的に評価し、会計監査人に選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、監査の実施状況を監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っております。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
40 | ― | 40 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
― | 6 | ― | ―

非監査業務の内容は、上場株式の保有に関するコンサルティングであります。

###### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等より提示された監査計画および監査報酬見積資料に基づき、監査等委員会の同意を得たうえで、監査公認会計士等と協議し決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などの検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、業績・株主価値の向上や持続的な成長の達成のための健全なインセンティブとなる報酬体系とし、客観性・透明性の高い手続きに従って決定するという基本的な考えのもと、2021年５月18日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く、以下「取締役」という）の個人別報酬等の決定方針を決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員の協議により決定しております。

(a)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、各取締役の役位、管掌部署や全社の業績などを勘案して年額を決定し、各月において金銭を均等に支給します。

(b)非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬であるストックオプションは、取締役への就任時や役位の昇格時等に各取締役の役位に応じて付与するストックオプションの個数を取締役会で決定します。

(c)基本報酬の額、非金銭報酬の額の割合の決定に関する方針

当社取締役の報酬は、上記の(a)および(b)の各方針に基づき決定されたものを支給するという方針であることから、報酬の額の支給割合の決定に関する方針を定めておりません。

##### ②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬限度額は、2021年５月18日の定時株主総会決議により年額300,000千円以内（決議当時の対象となる員数５名）、その他別枠として取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストックオプション報酬額として年額66,020千円以内（決議当時の対象となる員数５名）であります。また、監査等委員である取締役に対する報酬限度額は、2021年５月18日の定時株主総会決議により年額30,000千円以内であります（決議当時の対象となる員数３名）。

##### ③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く、以下「取締役」という）の個人別の報酬等の内容については、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長大村浩一氏が決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であります。取締役の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役社長に一任した理由は、当社を取り巻く環境、経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できる立場であると判断したためであります。代表取締役社長は、取締役会で決議された方針に沿って決定しており、取締役会は当該方針の内容に沿うものであると判断しております。

##### ④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金等
取締役 (監査等委員および社外取締役を除く) | 152 | 150 | 1 | ― | 0 | 6
監査等委員 (社外取締役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
監査役 (社外監査役を除く） | 2 | 2 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 23 | 23 | ― | ― | ― | 4

（注）１　退職慰労金等の内容は、確定拠出年金の掛金であります。

２　2018年５月15日の定時株主総会において、役員退職慰労金制度が廃止されたことにより、新規の引当計上を停止しております。

３　2021年５月18日の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

４　上記には、2021年５月18日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役２名を含んでおります。

５　監査等委員会設置会社に移行する前においては、取締役に対する報酬限度額は、1996年５月20日の定時株主総会決議により年額200,000千円以内、その他ストックオプション報酬額として2007年５月15日の定時株主総会決議により年額68,520千円以内（うち社外取締役2,500千円以内）、監査役に対する報酬限度額は、2005年５月17日の定時株主総会決議により年額30,000千円以内となっておりました。

⑤ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との協力関係や信頼関係の強化等を目的として、中長期的視点から企業価値向上に必要と判断した会社の株式を保有することにしております。また、取締役会において毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、将来の取引展開の可能性、ハードルレートと比較した配当金等の収益状況等を勘案して、保有の適否を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 10 | 5,755

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価格の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 2 | 374 | 将来的に協働を検討するため、また、取引関係の一層の強化のため、株式数を増加しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産株式会社 | 591,600 | 591,600 | 出店候補物件の紹介・情報提供など店舗開発に係る取引関係の構築・強化のため保有しております。 | 有
2,155 | 2,136
株式会社ナガワ | 102,200 | 102,200 | 同社建築による出店など店舗開発に係る取引関係の構築・強化のため保有しております。 | 有
990 | 1,190
大和ハウス工業株式会社 | 275,900 | 275,900 | 出店候補物件の紹介・情報提供や同社建築による出店など店舗開発に係る取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
928 | 901
ハリマ共和物産株式会社 | 363,600 | 329,500 | 物流業務等に係る取引関係の維持・強化が目的であり、同社は、当社の物流戦略上、重要な取引先であるため、取引関係の一層の強化のため、株式数を増加しております。 | 有
635 | 573
みずほリース株式会社 | 101,500 | 101,500 | 店舗設備やシステム開発への投資におけるリース・割賦取引に係る取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
330 | 344
グローリー株式会社 | 132,800 | 132,800 | 店舗業務が効率化・省力化される同社製品に係る取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
281 | 303
パレモ・ホールディングス株式会社 | 2,087,242 | ― | ポピュラープライスの生活用品を取り扱う同社の事業は、当社の事業と親和性があることから、将来的な協働を見据えた取引関係の構築・強化のため保有しております。 | 無
267 | ―
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 100,000 | 100,000 | 主要取引銀行である株式会社みずほ銀行をはじめとするグループ各社との取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 無
159 | 155
第一生命ホールディングス株式会社 | 1,300 | 1,300 | 保険業務に係る取引関係を維持・強化するため保有しております。 | 無
3 | 2
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,600 | 1,600 | 保険業務に係る取引関係を維持・強化するため保有しております。 | 無
2 | 2

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、将来の取引展開の可能性、ハードルレートと比較した配当金等の収益状況等を総合的に検証する方針です。

２　株式会社みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３　第一生命ホールディングス株式会社は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | 1 | 52

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | 0 | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。