第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
25,000,000 |
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計 |
25,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2013年３月22日 （注） |
875 |
11,660 |
150,062 |
681,012 |
150,062 |
424,177 |
（注） 第三者割当の新株発行による増加であります。
第三者割当 875千株
発行価格 343円
資本組入額 171.5円
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式2,920,671株は「個人その他」に29,206単元及び「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。なお、自己株式には、従業員持株会信託口が保有する当社株式116,000株と従業員向け株式給付の信託口が保有する当社株式227,798株を含んでおりません。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口) |
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計 |
－ |
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（注）１．上記の他、自己株式が2,920千株あります。 なお、自己株式には、従業員向け株式給付の信託口が保有する当社株式116千株と従業員持株会信託口が保有する当社株式227千株を含んでおりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称等 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）他人名義で所有している理由等
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所有理由 |
名義人の氏名又は名称 |
名義人の住所 |
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「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として拠出 |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
東京都中央区晴海１丁目8-11 |
|
「従業員向け株式給付」制度の信託財産として拠出 |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
東京都中央区晴海１丁目8-11 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員・従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
(ⅰ)役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員のより一層の士気高揚のための施策として、従業員の福利厚生の充実を目的とした「従業員インセンティブ付与型ＥＳＯＰ」（以下、「本スキーム」と呼びます。）を2016年８月10日開催の取締役会決議により再導入しております。
本スキームは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブプランであり、経済産業省より公表された「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向け福利厚生制度です。
当社は、本スキームにより、従業員が「持株会きずな会」（以下、「持株会」と呼びます。）を通して福利厚生を充実させることを第一義とし、株価上昇の場合は信託残余財産によるインセンティブ付与効果も期待できること、加えて、従業員が当社株式を介して企業経営への参画意識を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化等により、当社の企業価値向上に資することを目指しております。
イ．委託者 当社
ロ．受託者 三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
ハ．信託契約日 2016年８月19日
ニ．信託の期間 2016年８月19日～2021年８月31日
本スキームの概要につきましては、以下のとおりであります。
１）当社が金銭を拠出し受託者（他益信託）を設定します。
２）受託者は、当社による保証の提供等を条件に金融機関より借入れを行います。
３）受託者は、調達した資金で信託期間内に持株会が取得すると見込まれる当社株式を時価で当社から、当社が 保有する自己株式を一括購入します。
４）当社持株会加入者は給与等から持株会に株式購入資金を拠出します。
５）持株会は、毎月、受託者から当社株式を時価で購入します。
６）受託者は、持株会への株式売買代金および配当金により借入金の元本・利息を返済します。
７）信託期間を通じ、受益者の代表として選任された信託管理人が議決権行使の指図等を行います。
８）信託終了時に借入金を全額返済した上で、なお、信託内に残余財産がある場合には、予め定められた受益者 要件を充足する持株会加入者に対し、残余財産を交付します。
(ⅱ)役員・従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
240,000株
(ⅲ)当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者
（従業員向け株式給付信託）
(ⅰ)本制度の概要
当社は、2016年２月12日開催の取締役会において、従業員の帰属意識の醸成と企業経営への参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意識や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上に資することを目的とした従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式給付信託」（以下、「本制度」と呼びます。）を導入することを決議いたしました。
本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対して、その役職等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式を給付する仕組みであります。
従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(ⅱ)従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額
2016年３月１日付で64,860千円を拠出し、三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）が当社株式を230,000株取得しております。
(ⅲ)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
223 |
64,819 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
2 |
598 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,920,671 |
－ |
2,920,671 |
－ |
（注）１.当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。
２.当事業年度及び当期間における保有自己株式には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（従業員向け株式給付の信託口と従業員持株会信託口）が保有する当社株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要課題の１つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と純資産配当率等を加味し利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針にしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
このような方針に基づき、当期におきましては、中間配当と期末において１株当たり2.5円の配当を実施し通期で５円の配当を実施いたしました。
内部留保資金につきましては、今後の事業拡大等の投資資金に充当するとともに、今後の販売促進費用に利用して事業拡大に努める所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「経営理念」を経営の戦略の策定や意思決定の拠り所となる各種活動の基本方針と位置づけております。
また、基本的な価値観や倫理観を共有し、業績に反映させていくための行動規範として「倫理綱領」を制定しております。当社は「経営理念」と「倫理綱領」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と安全確保、並びに効率経営の実践を推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、監査役が取締役の職務執行を監督する役割を担っており、社外監査役を２名選任するなど、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。また役付役員から構成される常務会を設置し、経営全般に関する事項や取締役会に付議する重要議題を協議するなど意思決定の迅速化を進めております。当社においての責任限定契約の内容としましては会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、その職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。また当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役は120万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役会、常務会、監査役会等の経営基本に関わるものを経営基本規程、職務分掌及び職務権限等組織に関わるものを組織規程、また個々の業務に関わるものを業務規程とし、社内業務全般にわたる諸規定が整備されております。特に「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において各職位の責任と権限を明確にするとともに、「稟議規程」を設け重要な案件に関して当社の意思決定の明確化を行っており、法的課題やコンプライアンスなどに関する事象については、必要に応じて顧問弁護士から助言・指導を受けております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は主に監査役及び内部監査室において取締役及び従業員の日常業務を調査監視することによって不正などの摘発や内部牽制をするとともに、摘発された不正は主に取締役及び部門長クラスで組織された賞罰委員会において、適正に報告審議し、内部牽制に活かしております。
また、従来、設置されていた「危機管理委員会」を「コンプライアンス委員会」に変更し、取締役、監査役をはじめ従業員に対する法令遵守意識及び倫理意識の普及、啓発を一層推進し、コンプライアンスの更なる充実を図ることにしております。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役の定数は20名以内とする旨定款に定めております。
ｄ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また累積投票によらないものとする旨を定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 会長 |
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1969年３月 三重中京医薬品株式会社代表取締役社長 1978年５月 当社代表取締役社長 2010年４月 当社代表取締役社長兼配置営業統括本部長 2011年６月 当社代表取締役社長 2019年６月 当社代表取締役会長 (現任) |
|
|
|
代表取締役 社長兼事業統括本部長 |
|
|
1987年２月 三重中京医薬品株式会社入社 1990年11月 当社入社 2006年４月 当社商品企画部長 2008年４月 当社配置営業部長 2008年10月 当社執行役員配置営業部長 2010年４月 当社執行役員配置営業統括本部長代行 2011年６月 当社取締役配置営業統括本部長 2012年１月 当社取締役営業統括本部長 2012年２月 当社取締役営業統括本部長兼商品部長 2013年４月 当社取締役事業統括本部長兼アクマジック事業部長 2015年10月 当社取締役事業統括副本部長兼アクマジック事業部長 2017年４月 当社取締役事業統括副本部長 2019年４月 当社取締役事業統括本部長 2019年６月 当社代表取締役社長兼事業統括本部長 (現任) |
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|
|
取締役 コーポレート本部長兼システム部長 |
|
|
1988年５月 当社入社 2008年10月 当社執行役員管理統括本部長兼システム部長 2009年６月 当社取締役管理統括本部長兼システム部長 2013年４月 当社取締役コーポレート本部長兼システム部長（現任） |
|
|
|
取締役 事業統括 副本部長 兼商品部長 |
|
|
2000年１月 当社入社 2009年10月 当社執行役員商品企画部長 2012年６月 当社執行役員商品部長 2012年10月 当社執行役員営業統括副本部長兼ＭＩ商品部長 2013年６月 当社取締役事業統括副本部長兼ＭＩ商品部長 2016年４月 当社取締役事業統括副本部長兼商品部長（現任） |
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1978年12月 札幌学院大学助教授 1988年４月 四日市大学経済学部教授 1993年４月 埼玉大学経済学部教授 1998年４月 三重大学人文学部教授 2000年４月 三重県三重ブランド選定委員会委員長 2007年４月 中部経済産業局地域資源活用事業評価委員会委員長 2009年５月 三重大学名誉教授（現任） 2011年４月 福山市立大学都市経済学部教授 2011年４月 埼玉大学名誉教授（現任） 2016年６月 当社社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1975年12月 山正家庭薬入社(現株式会社中京医薬品) 1996年10月 当社商品部次長 1997年６月 当社取締役商品部長 2010年１月 当社取締役総務部長 2013年６月 当社監査役（現任） |
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2006年10月 弁護士登録 住田正夫法律事務所入所 2008年６月 当社社外監査役（現任） 2017年12月 住田正夫法律事務所退所 2018年１月 ジーニアル総合法律事務所入所 (現任) |
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1980年９月 公認会計士登録 2007年７月 みすず監査法人（旧扶桑監査法人）退所 2007年８月 あずさ監査法人入所 2011年６月 あずさ監査法人退所 2014年６月 当社社外監査役（現任） |
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計 |
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５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。
執行役員は２名で、コーポレート本部副本部長・中井徹、事業統括副本部長・山本博己で構成されております。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役１名及び社外監査役２名であります。
社外取締役渡邊明氏は、大学教授としての経験により幅広い知識と見識を有し、マーケティングを中心に助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。
社外監査役吉田和永氏は、弁護士の立場から、コンプライアンス、係争関係、契約書のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。
社外監査役杉山彰洋氏は、公認会計士としての経験より幅広い知識と見識を有し、財務や会計のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、取引関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに議案・審議につき適切な発言を適宜行っております。また監査役が適宜取締役との面談等を通じ取締役の職務執行を監督する役割を担っており、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。社外監査役は監査役会に出席すると共に、監査法人からの会計監査に関する報告会などに出席し、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制システムの整備、運用に関する情報を交換し有機的に連携しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の３名でありますが、常勤監査役が取締役に対して適法経営の視点で常に個別面談を実施し、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。また、内部監査室は2名でありますが、当社内の各部署における部署間業務の内部統制の整備、運用状況を内部監査規程に従い監査し、監査役に対しても監査内容について報告し、監査の有効性を高めております。また会計監査につきましては、監査役、内部監査担当者とも情報を交換することで、内部監査、監査役監査及び会計監査が有機的に連携しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の３名でありますが、常勤監査役が取締役に対して適法経営の視点で常に個別面談を実施し、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。
なお、常勤監査役金澤光二は、1975年12月から2013年6月まで当社の本社管理部門に在籍し、長年にわたり本社業務に従事し、また、外部監査役杉山彰洋は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査室は2名でありますが、当社内の各部署における部署間業務の内部統制の整備、運用状況を内部監査規程に従い監査し、監査役に対しても監査内容について報告し、監査の有効性を高めております。また会計監査につきましては、監査役、内部監査担当者とも情報を交換することで、内部監査、監査役監査及び会計監査が有機的に連携しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
鈴木 賢次
加藤 浩幸
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人に対する選定方針を定めておりませんが、監査法人より提示された監査結果報告書及び過去の監査の方法と結果を相当と認め、総合的に勘案し、取締役会で協議の上決定いたしております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．その他重要な報酬の内容
特記すべき事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社は監査法人に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画（監査範囲・内容・日数等）及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し、監査法人と協議の上決定いたしております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人より提示された監査計画（監査範囲・内容・日数等）及び監査報酬見積資料などを精査した結果、会計監査人の報酬等に同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を書
略しております。
２．当社は、2013年６月21日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を
廃止しております。
３．取締役の報酬のうち賞与につきましては該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するか否かを検証し、保有の継続性を判断しています。
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数、貸借対照表計上額の合計
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。