第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
25,000,000 |
|
計 |
25,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,660,734 |
11,660,734 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
|
計 |
11,660,734 |
11,660,734 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年３月22日 （注） |
875 |
11,660 |
150,062 |
681,012 |
150,062 |
424,177 |
（注） 第三者割当の新株発行による増加であります。
第三者割当 875千株
発行価格 343円
資本組入額 171.5円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
1 |
11 |
8 |
61 |
2 |
4 |
6,130 |
6,217 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
5 |
16,211 |
60 |
21,672 |
18 |
33 |
78,253 |
116,252 |
35,534 |
|
所有株式数の割合（％） |
0.00 |
13.94 |
0.05 |
18.64 |
0.01 |
0.02 |
67.31 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式2,945,327株は「個人その他」に29,453単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。なお、自己株式には、従業員向け株式給付の信託Ｅ口が保有する当社株式230,000株と従業員持株会信託口が保有する当社株式175,300株を含んでおりません。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の他、自己株式が2,945千株あります。 なお、自己株式には、従業員向け株式給付信託Ｅ口が保有する当社株式230千株と従業員持株会信託口が保有する当社株式175千株を含んでおりません。
２. 三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、従業員向け株式給付の信託先であります。
３. 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は、従業員持株会信託における再信託先であります。
４. 前事業年度末現在で主要株主でなかった株式会社マサユキコーポレーションは、当事業年度末では主要株主となっております。なお、株式会社マサユキコーポレーションは、当社代表取締役社長山田正行の資産管理会社であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 3,350,600 |
4,053 |
単元株式数100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,274,600 |
82,746 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 35,534 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
11,660,734 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
86,799 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称等 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社中京医薬品 |
愛知県半田市亀崎北浦町２丁目15-１ |
2,945,300 |
405,300 |
3,350,600 |
28.7 |
|
計 |
－ |
2,945,300 |
405,300 |
3,350,600 |
28.7 |
（注）他人名義で所有している理由等
|
所有理由 |
名義人の氏名又は名称 |
名義人の住所 |
|
「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として拠出 |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
東京都中央区晴海１丁目8-11 |
|
「従業員向け株式給付」制度の信託財産として拠出 |
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
(ⅰ)従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員のより一層の士気高揚のための施策として、従業員の福利厚生の充実を目的とした「従業員インセンティブ付与型ＥＳＯＰ」（以下、「本スキーム」と呼びます。）を導入しております。
本スキームは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブプランであり、経済産業省より公表された「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向け福利厚生制度です。
当社は、本スキームにより、従業員が「持株会きずな会」（以下、「持株会」と呼びます。）を通して福利厚生を充実させることを第一義とし、株価上昇の場合は信託残余財産によるインセンティブ付与効果も期待できること、加えて、従業員が当社株式を介して企業経営への参画意識を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化等により、当社の企業価値向上に資することを目指しております。
イ．委託者 当社
ロ．受託者 三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
ハ．信託契約日 平成23年９月５日
ニ．信託の期間 平成23年９月５日～平成28年11月21日
本スキームの概要につきましては、以下のとおりであります。
１）当社が金銭を拠出し受託者（他益信託）を設定します。
２）受託者は、当社による保証の提供等を条件に金融機関より借入れを行います。
３）受託者は、調達した資金で信託期間内に持株会が取得すると見込まれる当社株式を時価で当社から、当社が 保有する自己株式を一括購入します。
４）当社持株会加入者は給与等から持株会に株式購入資金を拠出します。
５）持株会は、毎月、受託者から当社株式を時価で購入します。
６）受託者は、持株会への株式売買代金および配当金により借入金の元本・利息を返済します。
７）信託期間を通じ、受益者の代表として選任された信託管理人が議決権行使の指図等を行います。
８）信託終了時に借入金を全額返済した上で、なお、信託内に残余財産がある場合には、予め定められた受益者 要件を充足する持株会加入者に対し、残余財産を交付します。
(ⅱ)従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
462,400株
(ⅲ)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者
（従業員向け株式給付信託）
(ⅰ)本制度の概要
当社は、平成28年２月12日開催の取締役会において、従業員の帰属意識の醸成と企業経営への参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意識や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上に資することを目的とした従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式給付信託」（以下、「本制度」と呼びます。）を導入することを決議いたしました。
本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対して、その役職等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式を給付する仕組みであります。
従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(ⅱ)従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額
平成28年３月１日付で64,860千円を拠出し、三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を230,000株取得しております。
(ⅲ)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
354 |
102,451 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （「従業員持株ＥＳＯＰ信託口」による当社従業員持株会への売却） |
48,800 |
14,640,000 |
7,400 |
2,220,000 |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
- |
- |
95 |
28,500 |
|
保有自己株式数 |
3,350,627 |
- |
3,343,132 |
- |
（注）１.当事業年度における保有自己株式数には、三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式のうち、230,000株を含めております。当該株式は「従業員向け株式給付信託」の導入に伴い、従業向け株式給付の信託先であり、当社と一体として扱うことから、保有自己株式数に含めるものであります。また、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する株式のうち、175,300株を含めております。当該株式は「従業員持株会ＥＳＯＰ信託口)」の導入に伴い、三井住友信託銀行株式会社に信託され、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託された信託財産であり、会計処理上、当社と一体として扱うことから、保有自己株式数に含めるものであります。
２.当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３.当期間における保有自己株式数には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要課題の１つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と純資産配当率等を加味し利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針にしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
このような方針に基づき、当期におきましては、中間配当と期末において１株当たり2.5円の配当を実施し通期で５円の配当を実施いたしました。
内部留保資金につきましては、今後の事業拡大等の投資資金に充当するとともに、今後の販売促進費用に利用して事業拡大に努める所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年11月13日 取締役会決議 |
21,213 |
2.5 |
|
平成28年６月23日 定時株主総会決議 |
21,788 |
2.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
267 |
420 |
395 |
339 |
297 |
|
最低（円） |
189 |
188 |
266 |
274 |
278 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６箇月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
288 |
294 |
294 |
292 |
290 |
296 |
|
最低（円） |
282 |
286 |
287 |
278 |
282 |
281 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性-名 （役員のうち女性の比率-％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 社長 |
|
山田 正行 |
昭和20年２月26日生 |
昭和44年３月 三重中京医薬品株式会社代表取締役社長 昭和53年５月 当社代表取締役社長 平成22年４月 当社代表取締役社長兼配置営業統括本部長 平成23年６月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）3 |
330 |
|
専務取締役 |
全社統括担当 |
辻村 誠 |
昭和25年９月21日生 |
昭和59年10月 当社入社 平成４年１月 当社取締役経理次長 平成６年４月 当社取締役経理部長 平成10年４月 当社取締役管理統括副本部長兼経理部長 平成11年６月 当社常務取締役管理統括本部長兼経理部長 平成12年４月 当社常務取締役管理統括本部長兼事務部長 平成20年１月 当社常務取締役管理統括 本部長兼総務部長 平成20年10月 当社常務取締役 （経営企画室付） 平成21年６月 当社専務取締役 平成22年４月 当社専務取締役管理部門担当 平成25年４月 当社専務取締役全社統括担当（現任） |
（注）3 |
78 |
|
取締役 |
事業統括 本部長
|
松本 好博 |
昭和25年９月22日生 |
昭和50年７月 三重中京医薬品株式会社入社 平成２年５月 当社入社 平成４年１月 当社取締役営業次長 平成７年４月 当社取締役営業部長 平成８年６月 当社取締役内部監査室長 平成９年10月 当社取締役第二営業部長 平成17年１月 当社取締役総務部長 平成19年１月 当社取締役営業管理部長 平成20年10月 当社取締役営業統括本部長兼営業推進部長 平成21年６月 当社常務取締役営業統括本部長兼営業推進部長 平成22年４月 当社取締役内部監査室長兼ＣＳＲ担当 平成24年２月 当社取締役事業開発本部長 平成24年６月 当社取締役アクアマジック事業本部長兼アクアマジックOne-Way事業部長 平成25年４月 当社取締役事業・特命担当 平成25年８月 当社取締役事業・特命担当兼お客様サポート・品質保証室担当 平成27年10月 当社取締役事業統括本部長（現任） |
（注）3 |
68 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
コーポレート本部長兼システム部長 |
飯田 亨 |
昭和38年９月１日生 |
昭和63年５月 当社入社 平成20年10月 当社執行役員管理統括本部長兼システム部長 平成21年６月 当社取締役管理統括本部長兼システム部長 平成25年４月 当社取締役コーポレート本部長兼システム部長（現任） |
（注）3 |
22 |
|
取締役 |
事業統括 副本部長 兼アクマジック事業部長 |
米津 秀二 |
昭和39年３月16日生 |
昭和62年２月 三重中京医薬品株式会社入社 平成２年11月 当社入社 平成18年４月 当社商品企画部長 平成20年４月 当社配置営業部長 平成20年10月 当社執行役員配置営業部長 平成22年４月 当社執行役員配置営業統括本部長代行 平成23年６月 当社取締役配置営業統括本部長 平成24年１月 当社取締役営業統括本部長 平成24年２月 当社取締役営業統括本部長兼商品部長 平成25年４月 当社取締役事業統括本部長兼アクマジック事業部長 平成27年10月 当社取締役事業統括副本部長兼アクマジック事業部長（現任） |
（注）3 |
24 |
|
取締役 |
事業統括 副本部長 兼商品部長 |
岩崎 雷凱 |
昭和36年３月23日生 |
平成12年１月 当社入社 平成21年10月 当社執行役員商品企画部長 平成24年６月 当社執行役員商品部長 平成24年10月 当社執行役員営業統括副本部長兼ＭＩ商品部長 平成25年６月 当社取締役事業統括副本部長兼ＭＩ商品部長 平成28年４月 当社取締役事業統括副本部長兼商品部長（現任） |
（注）3 |
11 |
|
取締役 |
|
渡邊 明 |
昭和21年1月14日生 |
昭和53年12月 札幌学院大学助教授 昭和63年４月 四日市大学経済学部教授 平成５年４月 埼玉大学経済学部教授 平成10年４月 三重大学人文学部教授 平成12年４月 三重県三重ブランド選定委員会委員長 平成19年４月 中部経済産業局地域資源活用事業評価委員会委員長 平成21年５月 三重大学名誉教授（現任） 平成23年４月 福山市立大学都市経済学部教授 平成23年４月 埼玉大学名誉教授（現任） 平成28年６月 当社社外取締役（現任） |
（注）4 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
|
金澤 光二 |
昭和27年３月17日生 |
昭和50年12月 山正家庭薬入社(現株式会社中京医薬品) 平成８年10月 当社商品部次長 平成９年６月 当社取締役商品部長 平成22年１月 当社取締役総務部長 平成25年６月 当社監査役（現任） |
（注）5 |
25 |
|
監査役 |
|
柘植 信吾 |
昭和15年９月25日生 |
平成４年10月 愛知県労働者福祉協議会事務局長 平成６年６月 愛知労働金庫専務理事 平成９年６月 同理事長 平成12年10月 東海労働金庫理事長 平成15年６月 東海労働金庫理事長退任 平成17年６月 当社社外監査役（現任） |
（注）5 |
4 |
|
監査役 |
|
吉田 和永 |
昭和50年９月26日生 |
平成18年10月 弁護士登録 住田正夫法律事務所入所 (現任) 平成20年６月 当社社外監査役（現任） |
（注）5 |
－ |
|
監査役 |
|
杉山 彰洋 |
昭和29年１月28日生 |
昭和55年９月 公認会計士登録 平成19年７月 みすず監査法人（旧扶桑監査法人）退所 平成19年８月 あずさ監査法人入所 平成23年６月 あずさ監査法人退所 平成26年６月 当社社外監査役（現任） |
（注）6 |
1 |
|
|
|
|
|
計 |
|
567 |
（注）１．取締役渡邊明は、社外取締役であります。
２．監査役柘植信吾、吉田和永、杉山彰洋は、社外監査役であります。
３．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。
執行役員は３名で、ライフ・ケア事業部長・行田武司、コーポレート本部副本部長・中井徹、事業推進室長・山本博己で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「経営理念」を経営の戦略の策定や意思決定の拠り所となる各種活動の基本方針と位置づけております。
また、基本的な価値観や倫理観を共有し、業績に反映させていくための行動規範として「倫理綱領」を制定しております。当社は「経営理念」と「倫理綱領」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と安全確保、並びに効率経営の実践を推進しております。
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその採用理由
当社は、監査役制度を採用しており、監査役が取締役の職務執行を監督する役割を担っており、社外監査役を３名選任するなど、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。また役付役員から構成される常務会を設置し、経営全般に関する事項や取締役会に付議する重要議題を協議するなど意思決定の迅速化を進めております。当社においての責任限定契約の内容としましては会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、その職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。また当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役は120万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ロ. 内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役会、常務会、監査役会等の経営基本に関わるものを経営基本規程、職務分掌及び職務権限等組織に関わるものを組織規程、また個々の業務に関わるものを業務規程とし、社内業務全般にわたる諸規定が整備されております。特に「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において各職位の責任と権限を明確にするとともに、「稟議規程」を設け重要な案件に関して当社の意思決定の明確化を行っており、法的課題やコンプライアンスなどに関する事象については、必要に応じて顧問弁護士から助言・指導を受けております。
ハ. リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は主に監査役及び内部監査室において取締役及び従業員の日常業務を調査監視することによって不正などの摘発や内部牽制をするとともに、摘発された不正は主に取締役及び部門長クラスで組織された賞罰委員会において、適正に報告審議し、内部牽制に活かしております。
また、従来、設置されていた「危機管理委員会」を「コンプライアンス委員会」に変更し、取締役、監査役をはじめ従業員に対する法令遵守意識及び倫理意識の普及、啓発を一層推進し、コンプライアンスの更なる充実を図ることにしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名、非常勤社外監査役３名の４名でありますが、常勤監査役が取締役に対して適法経営の視点で常に個別面談を実施し、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。また、内部監査室は当社内の各部署における部署間業務の内部統制の整備、運用状況を内部監査規程に従い監査し、監査役に対しても監査内容について報告し、監査の有効性を高めております。また会計監査につきましては、監査役、内部監査担当者とも情報を交換することで、内部監査、監査役監査及び会計監査が有機的に連携しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役１名及び社外監査役３名であります。
社外取締役渡邊明氏は、大学教授としての経験により幅広い知識と見識を有し、マーケティングを中心に助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお、当社との関係は、人的関係または取引関係の利害関係はありません。また重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
社外監査役柘植信吾氏は、内部統制、コーポレートガバナンス、リスク管理等のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。当社との関係は、人的関係または取引関係の利害関係はありません。また重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
社外監査役吉田和永氏は、弁護士の立場から、コンプライアンス、係争関係、契約書のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。当社との関係は、人的関係または資本的関係の利害関係はありません。また重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役杉山彰洋氏は、公認会計士としての経験より幅広い知識と見識を有し、財務や会計のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。当社との関係は、人的関係または資本的関係の利害関係はありません。また重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに議案・審議につき適切な発言を適宜行っております。また監査役が適宜取締役との面談等を通じ取締役の職務執行を監督する役割を担っており、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。社外監査役は監査役会に出席すると共に、監査法人からの会計監査に関する報告会などに出席し、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制システムの整備、運用に関する情報を交換し有機的に連携しております。
④ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
110,052 |
110,052 |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
8,400 |
8,400 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
6,880 |
6,880 |
－ |
－ |
4 |
ロ. 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
８銘柄 25,602千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
4,900 |
22,547 |
取引関係の維持及び強化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
23,130 |
17,201 |
取引関係の維持及び強化のため |
|
株式会社名古屋銀行 |
10,000 |
3,990 |
取引関係の維持及び強化のため |
|
株式会社愛知銀行 |
550 |
3,377 |
取引関係の維持及び強化のため |
|
三井トラスト・ホールディングス株式会社 |
2,000 |
991 |
取引関係の維持及び強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
23,130 |
12,062 |
取引関係の維持及び強化のため |
|
株式会社名古屋銀行 |
10,000 |
3,700 |
取引関係の維持及び強化のため |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
1,000 |
3,412 |
取引関係の維持及び強化のため |
|
株式会社愛知銀行 |
550 |
2,593 |
取引関係の維持及び強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
2,000 |
659 |
取引関係の維持及び強化のため |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は鈴木賢次、加藤浩幸であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また累積投票によらないものとする旨を定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
20,900 |
－ |
20,900 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
特記すべき事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査法人に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画（監査範囲・内容・日数等）及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し、監査法人と協議の上決定いたしております。