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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
25,000,000 |
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計 |
25,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2013年3月22日 (注) |
875 |
11,660 |
150,062 |
681,012 |
150,062 |
424,177 |
(注) 第三者割当の新株発行による増加であります。
第三者割当 875千株
発行価格 343円
資本組入額 171.5円
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式802,131株は「個人その他」に8,021単元を含めて記載しております。なお、自己株式には、従業員向け株式給付の信託口が保有する当社株式211,398株を含んでおりません。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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J.P.MORGAN SECURIT IES PLC (常任代理人 JPモルガン証券株式会社) |
25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK (東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング) |
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計 |
- |
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(注)上記の他、自己株式が802千株あります。なお、自己株式には、従業員向け株式給付の信託口が保有する当社株式211千株を含んでおりません。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称等 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)他人名義で所有している理由等
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所有理由 |
名義人の氏名又は名称 |
名義人の住所 |
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「従業員向け株式給付」制度の信託財産として拠出 |
株式会社日本カストディ銀行 |
東京都中央区晴海1丁目8-12 |
(従業員向け株式給付信託)
(ⅰ)本制度の概要
当社は、2016年2月12日開催の取締役会において、従業員の帰属意識の醸成と企業経営への参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意識や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上に資することを目的とした従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式給付信託」(以下、「本制度」と呼びます。)を導入することを決議いたしました。
本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対して、その役職等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式を給付する仕組みであります。
従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(ⅱ)従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額
2016年3月1日付で64,860千円を拠出し、三井住友信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)が当社株式を230,000株取得しております。
(ⅲ)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
75 |
15,455 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
802,131 |
- |
802,131 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。
2.当事業年度及び当期間における保有自己株式には、株式会社日本カストディ銀行(従業員向け株式給付の信託口)が保有する当社株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を重要課題の1つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と純資産配当率等を加味し利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針にしております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
このような方針に基づき、当期におきましては、普通配当5円(中間2.5円、期末2.5円)の配当を実施し通期で5円の配当を実施いたしました。
内部留保資金につきましては、今後の事業拡大等の投資資金に充当するとともに、今後の販売促進活動に利用して事業拡大に努める所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「経営理念」を経営の戦略の策定や意思決定の拠り所となる各種活動の基本方針と位置づけております。
また、基本的な価値観や倫理観を共有し、業績に反映させていくための行動規範として「倫理綱領」を制定しております。当社は「経営理念」と「倫理綱領」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と安全確保、並びに効率経営の実践を推進しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、監査役が取締役の職務執行を監督する役割を担っており、社外監査役を2名選任するなど、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。また常勤役員から構成される常務会を設置し、経営全般に関する事項や取締役会に付議する重要議題を協議するなど意思決定の迅速化を進めております。また、取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定を執り行うに当たり、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言のもと重要事項につき審議し、客観的・透明性を確保するとともに、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的としております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役会、常務会、監査役会等の経営基本に関わるものを経営基本規程、職務分掌及び職務権限等組織に関わるものを組織規程、また個々の業務に関わるものを業務規程とし、社内業務全般にわたる諸規定が整備されております。特に「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において各職位の責任と権限を明確にするとともに、「稟議規程」を設け重要な案件に関して当社の意思決定の明確化を行っており、法的課題やコンプライアンスなどに関する事象については、必要に応じて顧問弁護士から助言・指導を受けております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は主に監査役及び内部監査室において取締役及び従業員の日常業務を調査監視することによって不正などの摘発や内部牽制をするとともに、摘発された不正は主に取締役及び部門長クラスで組織された賞罰委員会において、適正に報告審議し、内部牽制に活かしております。
また、従来、設置されていた「危機管理委員会」を「コンプライアンス委員会」に変更し、取締役、監査役をはじめ従業員に対する法令遵守意識及び倫理意識の普及、啓発を一層推進し、コンプライアンスの更なる充実を図ることにしております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社においての責任限定契約の内容としましては会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、社外取締役及び各監査役が、その職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。また当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各監査役は120万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、取締役及び監査役全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約によって、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び争訟費用が填補されます。
e.取締役の定数
当社の取締役の定数は20名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また累積投票によらないものとする旨を定めております。
④株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2022年6月28日開催の第44期事業年度に係る当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「現行プラン」といいます。)を導入いたしました。
当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会において、この現行プランの基本的考え方を維持し、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)を発効することといたしました。本プランの継続にあたり、一部語句の修正・整理を行っていますが、基本的なスキームについて現行プランとの変更はございません。また、議案としてお諮りするのは、本プランが株主の皆様のご意思に基づくことを明らかにするためであります。
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の維持・向上のため、不適切な支配防止のための取組みとして、本プランは必要であると考えております。
本プランは、2022年6月28日開催の当社第44期定時株主総会にて承認を得ております。
現時点において、当社に対し特定の第三者から大量買付行為(Ⅲ2.(2)において定義されます。以下同じとします。)が行われ、または行われるおそれがあるという事情は認識しておらず、当社による本プランの継続は、いわゆる平時における買収防衛策の継続であります。
本プランの具体的な内容については、以下に記載のとおりです。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式が上場株式として自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の異動を伴う買付提案に対し、当社取締役会が賛同するか否かの判断についても、株主の皆さまのご意向を踏まえて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要とする十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資さないものがあります。当社が構築してきたコーポレートブランド、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・増大させていくためには、Ⅱ1.記載の企業価値の源泉を維持し、向上させることが必要不可欠です。したがって、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に維持・向上させられないのであれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えます。また、大量買付行為の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
上記の観点から、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた場合には、株主の皆さまが当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報及び検討期間が与えられた上で、判断を行うことができる体制を確保することが必要であると考えております。
そこで、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、大量買付者(Ⅲ2.(1) イにおいて定義されます。以下同じとします。)に、当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供させ、当該大量買付行為について検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が、株主の皆さまに対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆さまのために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断することを可能とするための枠組みが必要不可欠であると考えております。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
1.企業理念及び企業価値の源泉
「健康に勝る幸福なし」と言われるように、健康は人間の幸福にとって最も大切なものです。そこで当社は、少しでもお客さまの健康のお役に立ちたい、もっと信頼していただける企業にしたいという一念から、創業の精神である「健康づくり、幸福づくり、人づくり」を企業理念として掲げ、今日までお客さまと共に歩む企業として懸命に努力を重ねてまいりました。その理念は、お客さまと常に感動・感激・感謝を共有し、幸福な暮しを共に実現していくことにあります。
創業以来、「置き薬」という世界に類を見ない日本の伝統的な「先用後利」の思想とそのシステムを基本にして、「トータルライフ・ケア」の戦略を推進し、タイムリーな商品(プライベート・ブランド)、情報、サービスの提供をさせていただくことで、お客さまと直接ふれあうことの喜びや大切さを大事にしてまいりました。そして同時に、「予防は治療に勝る」ということから、お客さまを「病気にさせない」ことに大きな使命があると考えてまいりました。
この「ふれあい業」は近年のデジタル化する社会にあって、常に顔が見える、温もりが伝わるアナログにこだわることに価値をおきます。そこにはほのぼのとした心の通い合うお客さまとの信頼のきずながつくられていきます。こうした「ふれあい」は、本来の人間がもつ社会的欲求を満たし、生活習慣病をはじめとする様々な現代病や健康情報サービスへの不信・不安を少しでも払拭するために、人と人、心の「きずな」を大切にしたヒューマン・ネットワークを広げていくことによって、社会に対する約束を果たしていきます。
「伝統と革新」をもとに挑戦し続ける<CHUKYO SPIRIT>を発揮し、最強のパーソナル・コミュニケーションである「ふれあい業」をさらに拡大、発展させていくことこそ、当社の企業価値の源泉であると考えます。
2.企業価値の向上に資する取り組み
わが国経済は、新型コロナウイルス感染症の5類感染症への移行により、社会経済活動の正常化が進み、抑えられていた消費や投資が回復基調となり景気の持ち直しが見られました。他方、長期化するウクライナ情勢や中東情勢の悪化、世界的なインフレ急拡大とそれに伴う各国中央銀行の金融引き締め政策や為替変動による世界経済の下振れ懸念があり、国内においても円安基調の継続、物価上昇や実質賃金の伸び悩みになどによる消費者の購買意欲が低調に推移するなど、先行きは依然として不透明な状況が続いております。当社を取り巻く事業環境においては、健康志向の高まりや高齢化の進行により、ドラッグストア、コンビニ、ホームセンターなどの企業による積極的な市場参入がなされ、特に健康食品、化粧品・家庭用品市場においては通信販売企業をはじめ、メーカー、流通系企業等が地域戦略とマーケティングのスキル、商品、サービス価値の向上によって市場競争が激化しています。また、お客さまにおいても情報の高度化、スピード化の中で健康意識の高揚から、安全、安心意識の定着はもとより、商品、サービスに対する知識、要求も多様化し、企業、商品の選別が厳しさを増してきています。更に市場・社会環境は将来にわたる少子高齢化、若年層労働力の不足、女性とアクティブシニアの社会進出の推進、後期高齢者の増加など確実に社会変化が進んでいます。また、国の対策も女性やシニア労働力の積極的推進、消費者保護強化、所得格差の是正、社会保障や国の財源確保など各種法改正が実施されていきます。
このような事業環境の中、当社が持続的な成長を目指していくためには、創意、熱意、誠意をもって三方良しの精神・共通善「みんなが幸せに生きるために、みんなにとって善いもの」による、よい商品よいサービスの提供とお客さま視点の経営を徹底し、「ふれあい業」の進化を重要施策とします。それには、①全社員の総力を掲げマーケティング活動による事業能力を高め、②お客さまに対する適切な情報・サービスの提供及びマーケット・インによる高品質な商品開発を推進し、③当社独自のフロントライン(お客さまとの多様な接点)の強化を一層進めていきます。また、「全社経営意識と経営指標」を重視して、市場・社会、法制度等の「変化対応力」を向上させ、強い企業体質を構築していきます。
家庭医薬品等販売事業小売部門(ヘルス・ケア事業)におきましては、仕入・原料コスト等の増加に対応すべく販売価格等の改定を実施し利益率の改善に努めました。販売面では生産性向上の為の社員教育やプロモーター制の見直し、既存顧客への付加価値向上や救急箱、ドリンク、置き食サービスなど、様々な形態での新規顧客開拓に取り組みました。
家庭医薬品等販売事業卸売部門(ライフ・ケア事業)におきましては、他企業のストアPB(プライベートブランド)の獲得、拡大に努めました。また、EC事業(インターネット通信販売事業)にも注力して安定的な収益基盤の構築を図りました。
売水事業部門(アクアマジック事業)におきましては、物流・資材コスト等の増加に対応すべく販売価格の改定を実施し利益率の改善に努めました。近年の夏場の猛暑等も相まって水(12Lボトル)の売上は堅調に推移しました。さらにサイドメニューなどのラインアップを増やし、Web・アプリなどでも紹介し、お客さまの利用増加を図りました。また、市場拡大しつつある浄水型サーバーも取り入れ、新たな市場へのチャレンジも開始しました。
IT関連におきましては、システム投資により業務効率や勤務形態の改善を図ると共に、営業サポートや教育、コミュニケーションツール等を強化し生産性向上に努めました。
資本政策におきましては、過去期における新株予約権の発行による資金調達から、顧客営業権の購入に伴う成長戦略投資に活用してまいりました。今後も成長戦略投資と共に本社屋・倉庫等の建替えによる設備投資に活用していく予定です。
ESG・SDGsにおきましては、その一環として「健康経営」にも取り組み、評価としては2024年3月に5年連続「健康経営優良法人2024(大規模法人)」の認定をいただきました。さらに、スポーツ庁が認定する「スポーツエールカンパニー2024」にも4年連続認定され、同庁主催の「Sport in Life コンソーシアム」にも加盟しています。また、国際社会貢献活動(きずなASSIST)を1994年から継続して取り組んでおり、アジア保健研修所(AHI)や日本国際飢餓機構を始め各財団法人や非営利活動法人と共に社会貢献活動を行っております。令和6年能登半島地震における被災地への支援物資の発送やフードバンクへの食品の寄贈、各自治体との間では大規模災害時にアクアマジックのミネラルウォーターの供給を行う協定を結んでおります。
人財の定着と育成におきましては、積極的な採用活動はもとより、2023年4月より奨学金返還支援制度を導入いたしました。また、人事制度改定プロジェクトによるリテンション(人財の定着・維持)を重要テーマした新人事制度の設計に取り組みました。
このような状況下、成長戦略をさらに推し進め、基盤事業の選択と集中による収益性の向上に努めることで、計画目標の達成に向けて邁進いたします。2022年5月13日に公表した新中期経営計画では、全社的な基本戦略として以下を掲げています。
1.長期ビジョン
より愛され、より親しまれる企業を目指して
2.経営の基本方針
・お客さまに喜ばれる商品や情報・サービスを提供して社会に貢献する企業
・働く人が幸せな企業
・高収益の企業
3.経営戦略
「トータルライフ・ケア」
お客さまの健康と豊かな生活を支えるための商品や情報・サービスを多角的・多面的に推進していきます。
4.人財育成計画
お客さまとの「ふれあい」を深め、きめ細かな接客が顧客満足や顧客評価につながる社員を育成します。さらに積極的な採用と教育制度や組織環境の構築を行っていきます。
5.健康経営
お客さまの健康づくりはもとより、従業員の健康づくりにも着目し、より良い企業、より良い職場環境を作っていきます。
6.社会的責務・使命の取組み強化
「きずなASSIST:世界の子供たちに健康と教育を」をさらに推進し、地域・社会にも積極的に貢献していきます。
7.重要施策
<家庭医薬品等販売事業小売部門(ヘルス・ケア事業)>
・顧客の拡充
・新規営業所の開設
・配置薬等の委託販売強化
・社会環境に合わせた商品開発
・超高齢社会やフレイル(虚弱、老衰)対策に対応した商品開発
・電力媒介事業及び保険事業の推進
<家庭医薬品等販売事業卸売部門(ライフ・ケア事業)>
・主力商品・定番商品の開発
・衛生関連商品や飲食・飲料商品等の導入店舗数と新規開拓
・OEMの推進
・年間定番商品や季節商品の安定供給と強化
・ネット通販事業の商品開発とプロモーション・販売促進
<売水事業部門(アクアマジック事業)>
・顧客の拡充
・定期配送サービスの利用拡大
・新たなビジネスパートナー(代理店・取次店)の開拓と既存店の営業支援
・顧客が利用しやすくするためのWeb・アプリ等の媒体推進
・新型サーバー等によるバリエーションの拡充
・水関連商材の開発と販売
・コロナウイルス対策関連商品の販売強化
・OEM製造受注の拡充
・プラント(製造工場)の生産効率の向上
<次なる成長に向けた投資>
・ヘルス・ケア事業の顧客増加と営業エリアの拡大
・「レンタルサーバー」の自然ろ過器による顧客拡大
・アクアマジック事業の新規顧客開拓
・除菌用アルコールジェル等の製造設備
・本社物流倉庫及びアクアマジック事業物流倉庫の建替
・本社屋及び半田ウォーターショップの建替
・感染予防機器「手指消毒用自動アルコールディスペンサー」等による顧客拡大
<ESG・SDGs>
・事業活動を通して健康と環境に優しく持続可能な未来への貢献
・健康経営による健康づくりの推進と福利厚生制度の向上
・働きがいのある職場環境と差別や不正の無い企業風土を構築
・地域・国際社会への具体的な支援と交流による社会貢献活動
3.株主還元方針
当社では、株主の皆さまに対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主の皆さまへの利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
4.コーポレート・ガバナンスに関する取組み
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化する経営環境に迅速に対応し、経営効率の向上を図り、経営の透明性及び健全性並びに信頼性を強化することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。当社事業を通じて株主の皆さまをはじめとしたお客さま、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに貢献することが企業価値を高めることであると認識しております。また、社会の変化に適応、貢献すべくESGやSDGs、健康経営、社会貢献活動に取り組んでおります。
(2) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営管理・推進組織として、「取締役会」、「監査役会」、「常務会」、「各事業部会議」、「各種委員会」、「各種プロジェクト」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を取っております。
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外監査役を含む監査役及び監査役会による客観的で中立的な経営監督機能を備えることで、経営の透明性及び公正性を確保しております。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プラン導入の必要性について
Ⅰにおいて述べましたとおり、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、大量買付者に、当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供させ、当該大量買付行為について検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が、株主の皆さまに対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆さまのために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断することを可能とし、もって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止するための枠組みを確保することが必要不可欠であると考えております。
また、当社は公開会社であることから、株主の皆さまの自由な意思に基づく取引等により当社株式が転々譲渡されることは勿論のこと、またかかる株式の譲渡・株主構成の変動等により今後当社の発行する株式の流動性が増す可能性があること等に鑑みると、今後当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する株式の大量買付行為がなされる可能性も否定できません。
以上の理由により、当社取締役会は、以下の本プランを導入することを決定いたしました。
2.本プランの内容
(1) 本プランの概要
イ.本プランの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・増大させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆さまに対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会検討期間(Ⅲ2.(4)において定義されます。)が終了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
ロ.独立委員会の設置と同委員会への諮問
①大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、②大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否かの判断については、その客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、独立委員会規則(その概要については別紙1参照)に従い、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会は、上記①及び②について、かかる独立委員会に必ず諮問することとします。
独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対して必要に応じて独立委員会への出席を要求し、必要な情報について提供を求めながら、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。当社は、この勧告の内容を公表するものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行うものとします。
本プランは、重要な判断に際しては独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ当社取締役会は同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性が確保できるよう設計されています。
なお、本プランの導入当初の独立委員会は、[当社の社外取締役1名、社外監査役1名及び社外の有識者1名]により構成される予定であり、その委員は、別紙2とおりです(独立委員会の委員の選任基準、決議要件及び決議事項については別紙1参照)。
(2) 対象となる大量買付行為
本プランは、以下の①から③までのいずれかに該当する行為もしくは該当する可能性がある行為(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等1に関する特定の株主の株券等保有割合2が20%以上となるような当該株券等の買付けその他の取得3
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1 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下本プランにおいて別段の定めがない限り同じとします。
2 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下本プランにおいて別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ⅱ)買付者等との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに買付者等の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいます。)は、買付者等の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。)とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
3 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
②当社が発行者である株券等4に関する特定の株主の株券等所有割合5とその特別関係者6の株券等所有割合との合計が20%以上となるような当該株券等の買付けその他の取得7
③当社が発行者である株券等に関する特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下③において同じとします。)との間で当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者8に該当することとなるような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係9を樹立する行為10(ただし、当該特定の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
(3) 大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社に対して、当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社の定める書式及び方法により提出していただきます。
────────────────────────────────────────────────────4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下②において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下②において同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
6 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)同法第27条の23第5項に定義される共同保有者及び(ⅱ)契約金融機関等は、買付者等の特別関係者とみなします。以下本プランにおいて同じとします。
7 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
8 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下本プランにおいて同じとします。
9 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接または間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
10 当該行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、かかる判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性及び大量買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
①大量買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の概要(大量買付者及びそのグループの名称、住所、事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
②大量買付行為の目的、方法及び内容(当社株券等の取得対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為及び関連する取引の実現可能性等に関する情報を含みます。)
③大量買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容
④当社株式の取得対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等)
⑤取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
⑥大量買付者による当社株券等の過去の取得に関する情報
⑦当社の経営に参画した後に想定している経営者候補(当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑧当社の取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの処遇方針
⑨その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大量買付行為の概要を明示し、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書をご提出いただくこととします。当社は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、買付説明書の書式(本必要情報のリストを含みます。)を買付者等に対して交付いたします。
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。そして、当社は、大量買付行為の提案があった事実については速やかに開示し、また、当社取締役会に提供された本必要情報については、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、その全部または一部を開示します。
また、当社取締役会は、本必要情報を受領した場合は、速やかにこれを独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会から提供された情報が不十分であると判断した場合は、大量買付者に対し、適宜合理的な期限を定めた上、直接または取締役会を通じて本必要情報を追加提出するように求めることがあります。
なお、意向表明書及び買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、本必要情報の提供が完了したと判断した場合、直ちにその旨を開示いたします。
(4) 取締役会による検討手続
大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の当社取締役会による検討期間(以下「取締役会検討期間」といいます。)を設定します。大量買付行為は、取締役会検討期間が終了した後にのみ開始されるものとします。
なお、独立委員会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らない等、当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動に関する決議に至らないことにつき止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会検討期間を最大30日間延長することができるものとします。
当社は、当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合、当該決議された延長期間及びその延長期間が必要とされる理由を、直ちに開示いたします。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において大量買付者から提供された本必要情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するか否かという観点から、大量買付者の大量買付行為の評価を行います。また、当社取締役会は、株主の皆さまのご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、当社経営陣から独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。以下「外部専門家等」といいます。)の助言を得ることができるものとします。
その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大量買付行為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。大量買付者は、当社取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(5) 独立委員会による検討
独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から提供された情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大の観点から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討を行います。また、独立委員会は、株主の皆さまのご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情報、大量買付者の大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業機密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて株主の皆さまに対し、速やかに情報開示を行います。
(6) 独立委員会の勧告手続
独立委員会は、取締役会検討期間内に、以下に定めるところにより、当社取締役会に対して大量買付行為に関する勧告を行うものとします。
イ.大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合
大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定められた手続が遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断したときは、独立委員会は、対抗措置の発動を勧告することがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
①次のa.からd.までに掲げる行為等により当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量買付行為である場合
a.当社株式を買い占め、その当社株式について当社側に対して高値で買取りを要求する行為
b.当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為
c.当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
d.当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
②強圧的二段階買付け(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大量買付行為である場合
③大量買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損される場合
④大量買付行為の条件(対価の種類・価額、大量買付行為の時期、買付方法の適法性、大量買付行為の後における当社の従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの処遇方針等を含みます。)が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み著しく不十分または不適当な大量買付行為である場合
⑤大量買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
⑥その他①ないし⑤に準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
ロ.大量買付者が本プランに定められた手続を遵守しない場合
大量買付者により、本プランに定める手続が遵守されない場合、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
独立委員会の勧告がなされた場合、当社取締役会は、独立委員会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、法令及び関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
(7) 当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置の発動または不発動の決議がなされた場合には、取締役会検討期間は、取締役会検討期間開始から当該決議の日までに経過した日数にかかわらず、その日をもって終了することとします。
(8) 対抗措置発動の中止等について
当社取締役会は、①大量買付行為が撤回された場合や、②大量買付者による本必要情報の提供が完了したと当社が判断した旨開示した後、大量買付者によって当該本必要情報につき重要な変更がなされたと判断した場合、③その他当該独立委員会の勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、その決議により、対抗措置の発動を中止または変更することができるものとします。ただし、当社取締役会は、対抗措置の発動の中止を決議する際には独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、法令及び関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
(9) 対抗措置としての新株予約権の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権の無償割当てを実施します。当該新株予約権無償割当ての概要は、以下のとおりです。
イ.新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
ロ.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限として、当社取締役会が定める数とする。
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
ハ.発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割り当てを行うことがある。
ニ.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
ホ.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
ヘ.新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当てを決議する取締役会において定めるものとするが、以下に掲げる者については、原則として新株予約権を行使することができないものとする。
①大量買付者及び大量買付者のグループに属する者。
②外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる者(ただし、本項に該当する者の有する新株予約権も、後記チ.に従って、当社による当社株式を対価とする取得の対象となることがあるものとする。
なお、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者については、新株予約権を行使することができるものとする。)。
③大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者(ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。)。
ト.新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
チ.当社による新株予約権の取得
①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
②当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」といいます。)をもって、以下に掲げる者以外の者が有する新株予約権のうち、当該取得日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる。
a.大量買付者及び大量買付者のグループに属する者。
b.取得日までに、大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者(ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。)。
③前項に定める取得日以降において、大量買付者または大量買付者のグループに属する者以外の者が有する新株予約権が存在すると当社取締役会が認める場合(ただし、かかる取締役会の認定にあたり、当社は、前項b.に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。)には、取得日より後の日であって取締役会が別途定める日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当社取締役会の定める当該日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
④①項ないし③項に定めるほか、新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、新株予約権無償割当て決議において定めることができる。
3.本プランの有効期間等
本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、増大させることを目的とすることから、その有効期間は、本定時株主総会の終結の時から3年とします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中に、本プランの趣旨に反しない範囲で、独立委員会の承認を得て、本プランの内容を変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
4.法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2022年5月13日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を毀損するものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
(1) 会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、当該大量買付に応じるか否かの判断のための一定の検討期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしています。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは当社の会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。
(2) 株主共同の利益を毀損するものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
イ.買収防衛策に係る指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足するとともに、株式会社東京証券取引所(スタンダード市場)の定める「企業行動規範に関する規則」第11条に準拠しております。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえたものとなっております。
ロ.株主意思を重視するものであること
本プランの導入は株主総会の承認を条件としており、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されております。また、Ⅲ3.記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において、本プランを廃止することが決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、その意味で、本プランの消長には、株主の皆さまのご意思が反映されることとなっています。
ハ.独立性のある社外者の判断の重視と情報開示
本プランは、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排除するために、発動及び変更等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者から構成される独立委員会により行われることとされています。実際に当社に対して大量買付行為がなされた場合には、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
ニ.合理的な客観的要件の設定
本プランは、Ⅲ2.(6)に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置は発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ホ.外部専門家等の意見の取得
Ⅲ2.(5)に記載のとおり、独立委員会は、当社経営陣から独立した外部専門家等の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
ヘ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
Ⅲ3.に記載のとおり、本プランは、大量買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
Ⅴ 株主・投資家等の皆さまに与える影響等
(1) 本プラン導入時に株主・投資家の皆さまに与える影響等
本プラン導入時点においては、新株予約権無償割当てその他の対抗措置は実施されませんので、株主及び投資家の皆さまの権利関係に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資家の皆さまに与える影響等
当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議に基づき、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組上、当社株主の皆さま(本プランに違反した大量買付者及び当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような大量買付行為を行う大量買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令及び金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆さまには、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆さまに新株を交付することがあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令に基づきお知らせ致します。
なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合であって、当該新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、独立委員会の勧告を受けて、当社が当該新株予約権無償割当てを中止し、また無償割当てされた当該新株予約権を無償取得する場合には、結果として1株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
⑤取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代表取締役会長 |
山田 正行 |
13回 |
13回 |
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代表取締役社長 |
米津 秀二 |
13回 |
13回 |
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取締役 |
飯田 亨 |
13回 |
13回 |
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取締役 |
岩崎 雷凱 |
13回 |
13回 |
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社外取締役 |
渡邊 明 |
13回 |
13回 |
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社外取締役 |
今枝 なほみ |
13回 |
13回 |
取締役会における具体的な検討内容は、当社の取締役会規則に則り執り行っております。主な事項としては、当社の経営基本方針及び中長期的な経営戦略、株主総会に関する事項、取締役等に関する事項、財務に関する事項、株式及び社債に関する事項、重要な業務に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、法令及び定款に定められた事項等を決議し、また重要な業務の執行状況の報告や対策等であります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 会長 |
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1969年3月 三重中京医薬品株式会社代表取締役社長 1978年5月 当社代表取締役社長 2010年4月 当社代表取締役社長兼配置営業統括本部長 2011年6月 当社代表取締役社長 2019年6月 当社代表取締役会長 (現任) |
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代表取締役 社長兼事業統括本部長 |
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1987年2月 三重中京医薬品株式会社入社 1990年11月 当社入社 2006年4月 当社商品企画部長 2008年4月 当社配置営業部長 2008年10月 当社執行役員配置営業部長 2010年4月 当社執行役員配置営業統括本部長代行 2011年6月 当社取締役配置営業統括本部長 2012年1月 当社取締役営業統括本部長 2012年2月 当社取締役営業統括本部長兼商品部長 2013年4月 当社取締役事業統括本部長兼アクマジック事業部長 2015年10月 当社取締役事業統括副本部長兼アクマジック事業部長 2017年4月 当社取締役事業統括副本部長 2019年4月 当社取締役事業統括本部長 2019年6月 当社代表取締役社長兼事業統括本部長 (現任) |
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取締役 コーポレート本部長兼システム部長 |
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1988年5月 当社入社 2008年10月 当社執行役員管理統括本部長兼システム部長 2009年6月 当社取締役管理統括本部長兼システム部長 2013年4月 当社取締役コーポレート本部長兼システム部長(現任) |
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取締役 海外事業担当 兼アクアマジック事業部部長 |
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2000年1月 当社入社 2009年10月 当社執行役員商品企画部長 2012年6月 当社執行役員商品部長 2012年10月 当社執行役員営業統括副本部長兼MI商品部長 2013年6月 当社取締役事業統括副本部長兼MI商品部長 2016年4月 当社取締役事業統括副本部長兼商品部長 2019年10月 当社取締役海外事業担当兼アクアマジック事業部部長(現任) |
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1978年12月 札幌学院大学助教授 1988年4月 四日市大学経済学部教授 1993年4月 埼玉大学経済学部教授 1998年4月 三重大学人文学部教授 2000年4月 三重県三重ブランド選定委員会委員長 2007年4月 中部経済産業局地域資源活用事業評価委員会委員長 2009年5月 三重大学名誉教授(現任) 2011年4月 福山市立大学都市経済学部教授 2011年4月 埼玉大学名誉教授(現任) 2016年6月 当社社外取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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2011年7月 岡崎税務署副署長 2013年7月 名古屋中村税務署副署長 2014年7月 名古屋国税局総務部営繕監理官 2016年7月 名古屋国税局総務部会計課長 2017年7月 豊田税務署長 2018年7月 税務大学校名古屋研修所長 2019年7月 半田税務署長 2020年7月 半田税務署長退職 2021年6月 当社社外取締役(現任) |
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1987年5月 当社入社 2008年5月 当社経理部長 2013年9月 当社執行役員コーポレート本部副本部長兼財務部長 2021年6月 当社監査役(現任) |
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2006年10月 弁護士登録 住田正夫法律事務所入所 2008年6月 当社社外監査役(現任) 2017年12月 住田正夫法律事務所退所 2018年1月 ジーニアル総合法律事務所設立 (現任) |
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1980年9月 公認会計士登録 2007年7月 みすず監査法人(旧扶桑監査法人)退所 2007年8月 あずさ監査法人入所 2011年6月 あずさ監査法人退所 2014年6月 当社社外監査役(現任) |
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計 |
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5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。
執行役員は2名で、ヘルス・ケア事業部部長・永田琢也、財務部部長・富田高平で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役渡邊明氏は、大学教授としての経験により幅広い知識と見識を有し、マーケティングを中心に助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。
社外取締役今枝なほみ氏は、長年の国税局・税務署での要職を歴任したことによる幅広い見識と経験を有し、さらに女性視点、消費者視点からも有益な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。
社外監査役吉田和永氏は、弁護士の立場から、コンプライアンス、係争関係、契約書のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。
社外監査役杉山彰洋氏は、公認会計士としての経験より幅広い知識と見識を有し、財務や会計のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、取引関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに議案・審議につき適切な発言を適宜行っております。また監査役が適宜取締役との面談等を通じ取締役の職務執行を監督する役割を担っており、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。社外監査役は監査役会に出席すると共に、監査法人からの会計監査に関する報告会などに出席し、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制システムの整備、運用に関する情報を交換し有機的に連携しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、社外取締役は、(3)監査の状況①監査役監査の状況に記載しているとおり、監査役との連携を図っております。社外監査役は、(3)監査の状況②内部監査の状況に記載しているとおり、内部監査及び会計監査との連携を図っています。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名の3名でありますが、常勤監査役が取締役に対して適法経営の視点で常に個別面談を実施し、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。
なお、常勤監査役中井徹は、当社で執行役員を務めたことにより培われた見識や、財務部門等での豊富な知識や経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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中井 徹 |
14回 |
14回 |
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吉田 和永 |
14回 |
13回 |
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杉山 彰洋 |
14回 |
14回 |
監査役会における具体的な検討内容として、取締役会への提出議案及びその関連書類、監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性等について検討しております。
常勤監査役の活動として、取締役に対して適法経営の視点で常に個別面談を実施しています。また、取締役会への出席や社内の重要会議にも積極的に参加し、助言・提言を行っております。その内容等を監査役会に報告することにより、法令及び定款違反、又は著しく不当な事項がないかなどについて監査しております。
さらに、監査役と社外取締役とは、随時に会合を持ち、業務執行の監督又は監査が効率的かつ効果的に実施されるように意見・情報交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査室は2名でありますが、当社内の各部署における部署内及び部署間、運用状況を内部監査規程に従い監査し、取締役会及び監査役会に対しても、監査内容を直接報告し、監査の有効性を高めております。また会計監査につきましては、監査役、内部監査担当者とも情報を交換することで、内部監査、監査役監査及び会計監査が有機的に連携しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人東海会計社
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
大島 幸一
早川 弘晃
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他1名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人に対する選定に際しては、監査法人の独立性や信頼性等、監査の品質基準の他、当社の規模や業務の特性等、当社の基準に適合しうる監査体制等の状況を評価した上で、当該監査法人による具体的な監査計画、監査報酬等の妥当性を総合的に勘案し、取締役会で協議の上選定することとしております。
監査法人の解任または不再任にあたっては、会計監査人について、会社法第340条第1項各号に該当するなどの事実を確認したときは、速やかにその内容を調査し、監査継続が困難である、あるいは監査を行わせることが適当でないと判断した場合は、法令に定める手続に従い、会計監査人の解任または不再任の手続を行い、この場合、監査役会が選定した監査役は解任または不再任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任または不再任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会で定める「監査役監査基準」の会計監査人の選任等の手順に基づき、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性などが適切であるかについて判断、評価するものであります。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り異動しております。
第44期 有限責任 あずさ監査法人
第45期 監査法人東海会計社
なお、臨時報告書にて記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人東海会計社
②退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2)当該異動の年月日
2022年6月28日(第44期定時株主総会)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年6月26日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年6月28日開催の第44期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。監査報酬の増額要請を契機に、当社の事業規模に適した監査対応や監査報酬の妥当性を検討した結果、新たに監査法人東海会計社を監査法人として選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見ない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
特記すべき事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は監査法人に対する監査報酬については、当社の規模や業務の特性を踏まえた監査計画に基づく監査日数等の要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査法人より提示された監査計画(監査範囲・内容・日数等)及び監査報酬見積資料などを精査した結果、会計監査人の報酬等に同意しております。
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして充分に機能するよう、また役員の役割及び職責等にふさわしい適正な水準とすることを基本方針とし固定報酬及び譲渡制限付株式の付与で構成します。個人別の報酬額については取締役会の諮問に応じ、指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会へ答申します。報酬諮問委員会の答申に基づき、株主総会の決議により決定した取締役全員の報酬の総額の範囲内で決定されます。
監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しております。
役員報酬の限度額につきましては、2009年6月23日開催の定時株主総会決議により取締役は年額5億円、監査役は年額5,000万円であります。2024年6月26日開催の定時株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は2名)、監査役の員数は、3名(うち、社外監査役は2名)であります。
社内の取締役に対する報酬は、(イ)月例固定報酬(ロ)短期インセンティブを与える目的の賞与及び(ハ)中長期インセンティブを与え、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進める目的の株式報酬から構成しております。
(イ)月例固定報酬
役位、職責、在任年数に応じて経営環境、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して金額を決定するものとします。
(ロ)賞与
当社の業績に応じて決定しております。賞与算出の基準とする重要指標は、企業の成長度や生産性向上を図るものとして、公表当期純利益としております。各取締役への賞与を算定する前提としての目標値は設定せず、役位毎の基準額に、実績値に応じた係数を乗じて算出するものとします。
(ハ)株式報酬
中長期的な企業価値の向上につなげていくために、譲渡制限付株式報酬としております。各取締役の役位毎の基準額に応じた係数を乗じて算出し、取締役会にて決定するものとします。
また、社外取締役並びに監査役に対する報酬は月例固定報酬としております。
なお、当事業年度の取締役会において、取締役に対する報酬について審議・決定いたしました。監査役の報酬については、監査役会の協議により個別の月例固定報酬として決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省
略しております。
2.当社は、2013年6月21日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を
廃止しております。
3.取締役の報酬のうち賞与につきまして該当事項はありません。
4.非金銭報奨等の内容は当社の株式であります。
③ 報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、2021年10月11日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置することを決議しております。尚、当事業年度は、指名・報酬諮問委員会は2回開催致しました。
1.指名・報酬諮問委員会設置の目的
取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定を執り行うに当たり、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言のもと重要事項につき審議し、客観的・透明性を確保するとともに、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的としております。
2.指名・報酬諮問委員会の役割
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選任及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について、答申します。
3.指名・報酬諮問委員会の構成
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定する取締役をもって構成し、その員数は3名以上で、かつ、原則として過半数は社外取締役で構成します。委員長は取締役会の決議によって原則として社外取締役の委員の中から選任いたします。
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氏名 |
役位 |
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渡邊 明 |
社外取締役(委員長) |
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今枝 なほみ |
社外取締役 |
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山田 正行 |
代表取締役会長 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するか否かを検証し、保有の継続性を判断しています。
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数、貸借対照表計上額の合計
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。