## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 432,000,000
Ａ種優先株式 | 1,000
計 | 432,001,000

(注) 2025年６月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日より新たな株式の種類として社債型種類株式を追加し、同株式の発行可能種類株式総数を100,000,000株としております。なお、普通株式の発行可能株式総数に変更はありません。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 160,733,225 | 160,733,225 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
Ａ種優先株式 | 300 | 300 | － | (注)
計 | 160,733,525 | 160,733,525 | － | －

(注)　Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

① 優先配当金

事業年度末の剰余金配当基準日の最終株主名簿に記載されたＡ種優先株式を有するＡ種優先株主またはＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主等）に対し、同日の最終株主名簿に記載された普通株式を有する普通株主または普通株式の登録株式質権者（普通株主等）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率（ただし、８％を上限とする。）を乗じて算出した金額について、基準日の属する事業年度の初日（または払込期日）から基準日までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出されるＡ種優先配当金を支払う。

ただし、当該剰余金配当基準日の属する事業年度において、Ａ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。

② 累積条項

ある事業年度において、Ａ種優先株主等に対して支払った１株当たりの剰余金の額の合計額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（未払Ａ種優先配当金）は、当該不足事業年度の翌事業年度の初日以降、取締役会決議において定めた配当年率（ただし、８％を上限とする。）の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日として日割計算によるものとする。また、累積した未払Ａ種優先配当金については、Ａ種優先株主等に対する剰余金配当並びに普通株主等に対する剰余金配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき累積未払Ａ種優先配当金の額に達するまで、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払Ａ種優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る未払Ａ種優先配当金から先に配当する。

③ 非参加条項

Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金および累積未払Ａ種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。

④ 優先中間配当金

事業年度末日以外の日を基準日とする剰余金の期中配当をするときは、期中配当基準日の最終株主名簿に記載されたＡ種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額に取締役会決議において定めた配当年率（ただし、８％を上限とする。）を乗じて算出した額について、期中配当基準日の属する事業年度の初日から期中配当基準日までの期間の実日数につき、１年を365日として日割り計算により算出されるＡ種期中優先配当金を支払う。

ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間にＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。

⑤ 取締役会決議において定めた配当年率

a) 払込期日から払込期日の５年後の応当日（ステップアップ基準日）の前日まで

年率5.4％

b) ステップアップ基準日以降

年率6.4％

(2) 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して分配可能額を取得の上限として、Ａ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（償還請求）ができる。当社は、償還請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は以下の算式によって算定される。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。

（基本償還価額）

払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には基本償還価額Ａを、テップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は基本償還価額Ｂをもって、基本償還価額とする。

基本償還価額Ａ

＝Ａ種優先株式１株当たり払込金額×(1＋0.054)m+n/365

基本償還価額Ｂ

＝Ａ種優先株式１株当たり払込金額×(1＋0.054)5×(1＋0.064)o+p/365

払込期日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ステップアップ基準日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とする。

（控除価額）

払込期日からステップアップ基準日の前日までに償還請求日が到来する場合には控除価額Ａを、ステップアップ基準日以降に償還請求日が到来する場合は控除価額Ｂをもって、控除価額とする。

控除価額Ａ

＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.054)v+w/365

控除価額Ｂ

＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.054)v+w/365×(1＋0.064)x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日から償還請求日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、控除価額Ｂの計算においては、償還請求前支払済優先配当金の支払日からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。償還請求前支払済優先配当金の支払日（ただし、当該支払日がステップアップ基準日の前日以前の日である場合には、ステップアップ基準日）から償還請求日までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3) 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日（注）の到来をもって、Ａ種優先株式の全部または一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得すること（強制償還）ができる。Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。

Ａ種優先株式1株当たりの取得価額は、(2)に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」と読み替える。）とする。なお、強制償還前支払先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

（注）Ａ種優先株式の取得条項に基づく取得（コール）は2028年９月29日以降に可能となり、当社としてはハイブリッド調達の市場慣行として、Ａ種優先株主を含む多くの投資家が当社による取得（コール）が可能となるタイミングにおいて速やかにＡ種優先株式の取得（コール）が行われることを期待していることを認識しております。

(4) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、(2)に定める基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」と読み替える。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

(5) 議決権

Ａ種優先株主は、資金調達を目的としているため、普通株主の権利への影響等を考慮し、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(6) 株式の併合または分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。また、Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年９月29日 (注)１ | Ａ種優先株式 300 | 普通株式 154,862,825 Ａ種優先株式 300 | 15,000 | 41,996 | 15,000 | 41,918
2023年９月29日 (注)２ | － | 普通株式 154,862,825 Ａ種優先株式 300 | △15,000 | 26,996 | △15,000 | 26,918
2023年12月11日 (注)３ | 普通株式 5,218,000 | 普通株式 160,080,825 Ａ種優先株式 300 | 18,222 | 45,218 | 18,222 | 45,141
2024年１月10日 (注)４ | 普通株式 652,400 | 普通株式 160,733,225 Ａ種優先株式 300 | 2,278 | 47,497 | 2,278 | 47,419

(注) １　有償第三者割当

割当先 　 ㈱日本政策投資銀行及び㈱みずほ銀行

発行価格 100,000,000円

資本組入額 50,000,000円

２　当社は、2023年７月18日開催の取締役会において、Ａ種優先株式の払込日を効力発生日として、その払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。（減資割合：資本金35.7％、資本準備金35.8％）

３　有償一般募集

発行価格 7,285円

引受価額　　6,984.56円

資本組入額 3,492.28円

４　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資)

割当先 　 野村證券㈱

発行価格 6,984.56円

資本組入額 3,492.28円

#### (5) 【所有者別状況】

普通株式

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 37 | 34 | 663 | 482 | 159 | 116,410 | 117,785 | －
所有株式数 (単元) | － | 227,316 | 11,850 | 628,604 | 218,118 | 618 | 514,211 | 1,600,717 | 661,525
所有株式数 の割合(％) | － | 14.2 | 0.7 | 39.3 | 13.6 | 0.0 | 32.1 | 100.0 | －

(注) １．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、当社所有の自己株式3,777,943株がそれぞれ37,779単元及び43株含まれております。なお、当該自己株式には「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式291,400株を含めておりません。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ30単元及び６株含まれております。

Ａ種優先株式

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 2 | － | － | － | － | － | 2 | －
所有株式数 (株) | － | 300 | － | － | － | － | － | 300 | －
所有株式数 の割合(％) | － | 100.0 | － | － | － | － | － | 100.0 | －

(注) 無議決権株式であり、優先的配当を受ける権利を有する株式であります。

#### (6) 【大株主の状況】

① 所有株式数別

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
㈱日本クリエイト | 神奈川県横浜市戸塚区平戸町1087番１号 | 60,299 | 38.42
日本マスタートラスト 信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 15,455 | 9.85
㈱日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 5,349 | 3.41
ゼンショーグループ社員持株会 | 東京都港区港南二丁目18番１号 | 2,772 | 1.77
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 1,966 | 1.25
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号) | 1,250 | 0.80
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番１号) | 1,114 | 0.71
HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | １ QUEEN's ROAD CENTRAL.HONG KONG (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 903 | 0.58
RE FUND 116-CLIENT AC (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部) | MINISTRIES COMPLEX, BLOCK ３, ２ND FLOOR, PO BOX 64, 13001 SAFAT - KUWAIT (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 731 | 0.47
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 727 | 0.46
計 | － | 90,572 | 57.71

(注) １．㈱日本クリエイトは当社の代表取締役会長小川賢太郎及び二親等以内の血族が議決権の100％を所有している会社であります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

３．上記のほか当社所有の自己株式3,777千株があります。なお、当該自己株式には「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式291千株を含めておりません。

② 所有議決権数別

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の 議決権数に 対する 所有議決権数 の割合(％)
㈱日本クリエイト | 神奈川県横浜市戸塚区平戸町1087番１号 | 602,995 | 38.58
日本マスタートラスト 信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 154,558 | 9.89
㈱日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 53,493 | 3.42
ゼンショーグループ社員持株会 | 東京都港区港南二丁目18番１号 | 27,726 | 1.77
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 19,669 | 1.26
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号) | 12,505 | 0.80
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番１号) | 11,140 | 0.71
HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | １ QUEEN's ROAD CENTRAL.HONG KONG (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 9,038 | 0.58
RE FUND 116-CLIENT AC (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部) | MINISTRIES COMPLEX, BLOCK ３, ２ND FLOOR, PO BOX 64, 13001 SAFAT - KUWAIT (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 7,318 | 0.47
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 7,278 | 0.47
計 | － | 905,720 | 57.95

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式 | － | 「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。
300
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
3,777,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,562,938 | 同上
156,293,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | 同上
661,525
発行済株式総数 | 160,733,525 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,562,938 | －

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権の数30個)含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式291,400株(議決権の数2,914個)が含まれております。なお、当該議決権2,914個は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱ゼンショーホールディングス | 東京都港区港南二丁目 18番１号 | 3,777,900 | － | 3,777,900 | 2.35
計 | － | 3,777,900 | － | 3,777,900 | 2.35

(注)　「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式291,400株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2022年６月24日開催の第40回定時株主総会決議において、社外取締役または監査等委員である取締役を除く取締役及び執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

業績連動型株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じ給付される制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。

②　取締役等に給付される予定の株式の総数又は総額

2023年３月期から2025年３月期までの３事業年度の期間（及び、その経過後に開始する３事業年度ごとの期間）において給付される株式の総数は、取締役等のうち取締役に対しては225,000株を、執行役員に対しては67,500株を上限とします（３事業年度当たりの上限）。

2025年３月31日現在で、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式数は、291,400株であります。

③　本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（以下、「受益者」という。）

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、株主総会決議により承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ②　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③　信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑤　信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥　信託は、受益者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,426 | 10,505,127
当期間における取得自己株式 | 214 | 1,841,765

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による 売渡) | 118 | 729,451 | 33 | 297,363
保有自己株式数 | 3,777,943 | － | 3,778,124 | －

(注) １．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式291,400株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する安定した利益還元を経営の重要政策の一つと考え、積極的な業容の拡大と内部留保金の充実を図りながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。

上記方針に従い、当事業年度における配当は、１株につき中間配当35円、期末配当35円、年間配当70円を実施することを決定しました。また、Ａ種優先株式につきましては、発行時に定めた所定の計算による配当を実施しました。なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定めております。

内部留保資金につきましては、新規店舗と既存店の改装等への設備投資に有効に活用してまいりたいと考えております。

当事業年度に係る普通株式の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月12日 | 5,493 | 35
取締役会決議
2025年５月13日 | 5,493 | 35
取締役会決議

(注) １．2024年11月12日取締役会決議の配当金の総額には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式に対する配当金10百万円が含まれております。

２．2025年５月13日取締役会決議の配当金の総額には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社普通株式に対する配当金10百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

###### １．コーポレート・ガバナンスの体制に関する基本的考え方

当社の使命は、「世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そのために、消費者の立場に立ち、安全性と品質にすべての責任を負い、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計し、全地球規模の卓越したＭＭＤシステムをつくり運営しております。この使命を共有し合ったメンバーによって、機能的かつ有機的な組織を形成し、維持してまいります。

###### ２．内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守の徹底を図る。

ロ．各業務担当取締役及び執行役員は、自らが担当する業務部門でのコンプライアンスリスクを分析し、その対策を実施する。

ハ．「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」は、グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、審議結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。グループのコンプライアンス上の問題点について従業員が情報提供を行う「ゼンショーグループホットライン」を設置する。

ニ．事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、内部監査部門による監査を継続的に行う。

(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「グループリスク管理規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかに管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。

ロ．規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、有効性を確保する。

ハ．「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果を「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては適宜、取締役会に報告し、必要な指示を受ける。

(c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保存し管理する。

ロ．取締役は、これらの情報の保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業務管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。

ロ．意思決定のプロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、社長決裁事項で当社及びグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、担当取締役及び執行役員との協議に基づいて執行決定を行い、これを適宜取締役会に報告する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．「ゼンショーグループ憲章」は、当社及び子会社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ロ．当社は、持株会社としてゼンショーグループ全体の視野から業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の状況に応じた管理を行う。また、当社のグループ会社統括管理部門が担当窓口となり、子会社から定期的または随時、整備状況の報告を受ける。

ハ．当社から子会社に対し役職員を派遣するとともに、子会社の業務の執行状況を把握し、事業活動の有効性を確認する。

ニ．内部監査部門が定期的または随時、グループ会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適時報告する。

(f) 財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．財務報告の信頼性を確保することが、グループ活動の信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性をゼンショーグループ全体に徹底する。

ロ．「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、グループ会社全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。

ハ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。

(g) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、補助使用人等という。)に関する事項及び補助使用人等の他の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査等委員会監査の実効性確保の観点から、補助使用人等として必要な人員を選任し、体制の充実を図る。

ロ．補助使用人等は、独立性確保の観点から監査等委員会の指揮の下で職務を遂行する。

ハ．補助使用人等の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を要する。

(h) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「ゼンショーグループホットライン」への通報状況等を、監査等委員会にすみやかに報告する。

ロ．当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した当社及び子会社の全役職員は、監査等委員会に直接報告することができ、この報告は「グループ内部通報規則」に基づいて対応する。なお、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。

ハ．監査等委員会は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図る。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ロ．監査等委員会は、その職務の執行に関して、独自に専門の弁護士や会計士等から助言を受けた場合は、それにより生じた費用を会社に請求することができる。

ハ．監査等委員会は、必要があると認めたときは、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに意思決定と業務執行の更なる迅速化を実現するため、「監査等委員会設置会社制度」を採用しております。

その体制の概要は次のとおりです。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、2025年６月30日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)９名、監査等委員である取締役４名の計13名、うち社外取締役８名で構成されております。取締役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載のとおりです。議長は代表取締役会長小川賢太郎または代表取締役社長兼ＣＥＯ小川洋平が務めております。取締役会は原則月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、2025年６月30日現在、社外取締役４名の監査等委員で構成されております。監査等委員会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載のとおりです。委員長は社外取締役（常勤監査等委員）渡辺秀雄が務めております。

監査等委員会は、取締役会から独立した機関として、取締役の職務の執行、グループの内部統制システムの構築・運用状況等について、適法性・妥当性の観点から監査を実施しています。また、取締役会やその他重要な会議への出席、決裁書類等の重要書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督機能を担っています。

(c) 会計監査人

当社は、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、谷口寿洋、清水健太郎の２名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他23名となっております。

(d) 指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役候補者及び監査等委員取締役候補者の指名並びに取締役候補者の報酬の決定プロセスの透明性、客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、2025年６月30日現在、野々下信也常務取締役(委員長)、安藤隆春社外取締役、宮嶋之雄社外取締役(監査等委員)の３名で構成されています。

(e) 投資諮問委員会

当社は、Ｍ＆Ａ・増資・会社設立等の投資案件を審議するため、取締役会の諮問機関として、投資諮問委員会を設置しております。投資諮問委員会は、2025年６月30日現在、丹羽清彦執行役員グループ財経本部長(委員長)、小川洋平代表取締役社長兼ＣＥＯほか計８名で構成されています。

(f) 総合リスク管理・コンプライアンス委員会

当社は、当社及びグループのリスク管理とコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するために、取締役会の諮問機関として、総合リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則として３ヶ月ごとに開催し、当社及びグループのリスク管理状況とコンプライアンス状況について点検・モニタリングを行い、改善指導をしております。これらの状況については定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告しております。総合リスク管理・コンプライアンス委員会は、2025年６月30日現在、野々下信也常務取締役(委員長)、平野誠取締役ほか関係部門を担当する執行役員等の計９名で構成されています。

(g) サステナビリティ委員会

当社は、経営理念及び「ゼンショーグループのサステナビリティに関する考え方」に基づき、サステナビリティ経営を推進するため取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、2025年６月30日現在、小川洋平代表取締役社長兼ＣＥＯ(委員長)、平野誠取締役ほか関係部門を担当する執行役員等の計９名で構成されています。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### １．責任限定契約の概要

当社と社外取締役(常勤を除く。)は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については10百万円または法令が定める額のいずれか高い額、監査等委員である社外取締役については５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

##### ２．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員(以下総称して役員等)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することとなる損害を補填することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。

保険料は会社が全額負担しております。

３．取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ５．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項または同法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b) 剰余金の配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によっても剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(c) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境の整備を行うことを目的とするものであります。

##### ６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ７．議決権制限株式

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。

④　取締役会の活動状況

###### 当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役　職　名 | 氏　名 | 当事業年度の出席状況
開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 小川　賢太郎 | 13回 | 12回 （92％）
代表取締役 | 小川　洋平 | 13回 | 13回（100％）
取締役 | 野々下　信也 | 13回 | 13回（100％）
取締役 | 平野　誠 | 13回 | 13回（100％）
取締役 | 小川　一政 | 13回 | 11回 （85％）
社外取締役 | 伊東　千秋 | 13回 | 13回（100％）
社外取締役 | 安藤　隆春 | 13回 | 11回 （85％）
社外取締役 | 山名　昌衛 | 13回 | 13回（100％）
社外取締役 | 永妻　玲子 | 13回 | 13回（100％）
社外取締役（常勤監査等委員） | 渡辺　秀雄 | 13回 | 13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 宮嶋　之雄 | 13回 | 13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 金子　健一 | 13回 | 13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 丸山　寿 | 13回 | 12回 （92％）

当社の当事業年度における取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち独立社外取締役４名）、監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役４名）の計13名で構成され、社外取締役比率は62％となっています。

独立社外取締役８名は、それぞれ豊富な経験と幅広い知見を有しており、また人格、見識ともに優れていることから、業務執行取締役の監督機能の強化への貢献や幅広い経営的視点からの助言を得ております。

取締役会は、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時で取締役会を開催することにより、グループ経営に関する基本的事項や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項の決定を行うとともに、業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けるなど、取締役の職務執行を監督しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画、資金調達計画、普通社債・劣後特約付ローンによる資金調達、海外グループ会社の設立、新規出店用地の取得などがあります。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を必要に応じ随時開催しており、指名・報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりであります。

役　職　名 | 氏　名 | 当事業年度の出席状況
開催回数 | 出席回数
委員長 | 野々下　信也 | ５回 | ５回（100％）
委員 | 安藤　隆春 | ５回 | ４回（ 80％）
委員 | 宮嶋　之雄 | ５回 | ５回（100％）

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者並びに役付取締役の選任に関する事項、取締役報酬の基本方針等を審議し、取締役会に対し答申を実施しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 小川　賢太郎 | 1948年７月29日生 |
1982年６月 | 当社設立　代表取締役社長
1988年12月 | ㈲日本クリエイト（現　㈱日本クリエイト）代表取締役（現任）
2000年９月 | ㈱ココスジャパン取締役会長
2007年６月 | ㈱サンデーサン（現　㈱ジョリーパスタ）取締役会長
2009年６月 | 当社代表取締役会長兼社長
2011年10月 | ㈱ゼンショー（現　㈱すき家）代表取締役社長
2012年12月 | ㈱マルヤ（現　㈱ジョイマート）取締役会長
2013年12月 | ㈱日本リテールホールディングス代表取締役社長
2014年４月 | ㈱ゼンショー（現　㈱すき家）代表取締役会長
2014年11月 | ㈱すき家本部（現　㈱すき家）取締役会長
2017年１月 | 国民生活産業・消費者団体連合会会長
2019年５月 | ㈱日本レストランホールディングス（現　㈱ゼンショーグローバルレストランホールディングス）代表取締役社長
2021年６月 | ㈱グローバルMDホールディングス代表取締役社長
2022年10月 | ㈱日本リテールホールディングス代表取締役社長
2023年４月 | ㈱ロッテリア　取締役会長
2025年６月 | 当社代表取締役会長（現任） 国民生活産業・消費者団体連合会名誉会長（現任）
| (注)２ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 兼　ＣＥＯ 兼　経営戦略本部長 兼　グループデザイン 室長 兼　外事局　局長 | 小川　洋平 | 1979年８月30日生 |
2004年４月 | 財務省入省
2016年６月 | 当社入社経営戦略室長 当社執行役員グループ経営戦略本部長
2016年11月 | 当社執行役員グループ経営戦略本部長兼フェアトレード部管掌 ㈱日本クリエイト取締役（現任）
2017年６月 | 当社取締役グループ経営戦略本部長兼フェアトレード部管掌
2017年９月 | 当社取締役グループ経営戦略本部長兼会長室長兼フェアトレード部管掌
2018年11月 | 当社取締役グループ経営戦略本部長兼会長室長兼フェアトレード部管掌 Advanced Fresh Concepts Corp.取締役会長
2019年５月 | 当社取締役グループ経営戦略本部長兼フェアトレード部管掌
2020年４月 | 当社取締役
2020年９月 | 当社取締役グローバル事業管掌兼グローバルSUSHI事業推進本部長
2020年10月 | 当社取締役経営戦略本部長
2021年４月 | 当社取締役グローバル事業推進本部長 兼経営戦略本部長兼グループデザイン室長
2021年６月 | 当社常務取締役グローバル事業推進本部長兼経営戦略本部長兼グループデザイン室長
2023年６月 | 泉膳（中国）投資有限公司董事長（現任）
2023年10月 | 当社常務取締役経営戦略本部長兼グループデザイン室長
2024年４月 | 当社常務取締役経営戦略本部長兼グループデザイン室長兼外事局長
2025年２月 | 当社取締役副社長兼経営戦略本部長兼グループデザイン室長兼外事局長
2025年６月 | 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ兼経営戦略本部長兼グループデザイン室長兼外事局長（現任）
| (注)２ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 グループＩＴ本部長 | 野々下　信也 | 1954年５月２日生 |
1979年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2005年１月 | 同社システム製品事業System i 事業部長
2007年４月 | 当社入社執行役員グループＩＴ本部長
2018年11月 | 当社執行役員グループＩＴ技術本部長
2019年６月 | 当社取締役グループＩＴ技術本部長
2021年６月 | 当社取締役グループＩＴ本部長
2022年６月 | 当社常務取締役グループＩＴ本部長（現任）
| (注)２ | 18
取締役 グループ 食品安全基準本部長 | 平野　誠 | 1958年12月２日生 |
1982年４月 | ネスレ日本㈱入社
2001年４月 | ネスレピュリナペットケア㈱代表取締役社長
2004年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社取締役
2005年11月 | 当社取締役食品安全追求室長
2006年５月 | ㈱ココスジャパン監査役
2006年10月 | 当社取締役食品安全追求本部管掌
2010年10月 | 当社取締役グループＣＣ本部長
2012年９月 | 当社取締役グループＣＣ本部長兼 食品安全追求本部長兼フェアトレード部管掌
2013年７月 | 当社取締役食品安全追求本部長兼フェアトレード部管掌 ㈱ＧＦＦ代表取締役社長
2014年４月 | 当社取締役グループ食品安全追求本部管掌兼フェアトレード部管掌
2015年７月 | 当社取締役フェアトレード部管掌
2016年11月 | 当社取締役
2018年４月 | 当社取締役 ㈱ゼンショーファクトリーホールディングス代表取締役社長
2019年２月 | 当社取締役グループ食品安全保証本部長
2023年10月 | 当社取締役グループ食品安全基準本部長（現任）
| (注)２ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 日本文化研修センター代表 | 小川　一政 | 1977年４月17日生 |
2001年４月 | 日商エレクトロニクス㈱入社
2003年６月 | ㈱日本クリエイト取締役（現任）
2006年５月 | 当社入社　関連企業室マネジャー
2007年６月 | 当社海外事業部マネジャー
2008年６月 | 当社グループ経営企画室ゼネラルマネジャー（海外担当）
2009年６月 | 当社取締役
2011年11月 | ㈱ゼンショー（現　㈱すき家）取締役
2013年１月 | 当社取締役グローバル事業推進本部長
2014年２月 | 当社取締役グローバル事業推進本部長兼グループＭＤ本部管掌
2014年６月 | 当社常務取締役グローバル事業推進本部長兼グループＭＤ本部管掌
2015年１月 | 当社常務取締役グローバル事業推進本部長兼グループＢＢ本部長
2016年３月 | 当社常務取締役グローバル事業推進本部長
2018年７月 | 当社常務取締役グループマーチャンダイジング本部長 ㈱日本ダイニングホールディングス代表取締役社長
2019年５月 | 当社常務取締役 ㈱すき家本部（現　㈱すき家）代表取締役社長
2019年10月 | 当社常務取締役ＣＤＯ（Chief Design Officer）
2019年12月 | 当社常務取締役ＣＤＯ兼グローバルＨＲ担当
2020年３月 | 当社常務取締役ＣＤＯ兼グローバルＨＲ担当兼グループＣＣ部管掌
2020年４月 | 当社常務取締役ＣＤＯ兼グローバルＨＲ担当兼グループＣＣ部管掌兼グローバルSUSHI事業本部管掌
2020年６月 | 当社取締役副社長ＣＤＯ兼グローバルＨＲ担当兼グループＣＣ部管掌兼グローバルSUSHI事業本部管掌兼グループデザイン室長
2021年４月 | 当社取締役副社長 ㈱日本リテールホールディングス代表取締役社長兼㈱日本SS代表取締役社長 兼㈱ジョイマート　代表取締役社長
2022年10月 | 当社取締役副社長日本文化研修センター代表
2023年６月 | 当社取締役日本文化研修センター代表（現任）
| (注)２ | 500
取締役 | 伊東　千秋 | 1947年10月10日生 |
1970年４月 | 富士通㈱入社
2001年４月 | 同社パーソナルビジネス本部長
2002年６月 | 同社執行役パーソナルビジネス本部長
2003年４月 | 同社経営執行役常務プラットフォームビジネス企画本部長
2004年６月 | 同社取締役専務プロダクト部門担当
2006年６月 | 同社代表取締役副社長
2008年６月 | 同社取締役副会長
2010年４月 | ㈱富士通総研代表取締役会長
2013年６月 | 日立造船㈱社外取締役
2015年６月 | 当社取締役（現任） ㈱オービックビジネスコンサルタント 社外取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 安藤　隆春 | 1949年８月31日生 |
1972年４月 | 警察庁入庁
1999年８月 | 警視庁公安部長
2004年８月 | 警察庁長官官房長
2009年６月 | 警察庁長官
2011年10月 | 警察庁退官
2013年５月 | ㈱ニトリホールディングス社外取締役
2016年６月 | ㈱アミューズ社外取締役（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2018年６月 | 東武鉄道㈱社外取締役（現任）
2020年５月 | ㈱ニトリホールディングス社外取締役（監査等委員）
2022年６月 | ㈱日清製粉グループ本社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年３月 | 楽天グループ㈱社外取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 山名　昌衛 | 1954年11月18日生 |
1977年４月 | ミノルタカメラ㈱（現コニカミノルタ㈱）入社
2002年７月 | ミノルタ㈱（現コニカミノルタ㈱）執行役員企画本部経営企画部長
2003年８月 | コニカミノルタホールディングス㈱（現コニカミノルタ㈱）常務執行役
2006年６月 | 同社取締役常務執行役
2013年４月 | コニカミノルタ㈱取締役専務執行役
2014年４月 | 同社取締役代表執行役社長兼CEO
2022年４月 | 同社取締役執行役会長
2022年６月 | TDK㈱社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | ㈱かんぽ生命保険社外取締役（現任） ＳＣＳＫ㈱社外取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 永妻　玲子 | 1974年10月16日生 |
1998年４月 | 国際電信電話㈱（現KDDI㈱）入社
2001年４月 | ㈱エフエム東京入社
2003年７月 | 日本マイクロソフト㈱入社
2009年４月 | アマゾンジャパン同入社
2018年３月 | 同社セラーサービス事業本部事業本部長
2021年11月 | Twitter Japan㈱（現X Corp. Japan㈱）代表取締役社長
2023年３月 | ㈱メドレー社外取締役
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 常勤監査等委員 | 渡辺　秀雄 | 1949年９月30日生 |
1974年４月 | 大和証券㈱（現 ㈱大和証券グループ本社）入社
1993年５月 | 同社事業法人第三部部長
1999年４月 | 大和証券エスビー・キャピタル・マーケッツ㈱（現　大和証券㈱）経営企画部長
2000年６月 | 同社執行役員
2004年５月 | 同社常務執行役員兼大和証券SMBCプリンシパル・インベストメンツ㈱代表取締役兼ＣＥＯ
2007年４月 | 同社専務取締役兼大和証券SMBCプリンシパル・インベストメンツ㈱代表取締役社長
2008年10月 | ㈱大和総研ホールディングス代表取締役副社長兼㈱大和総研代表取締役副社長兼㈱大和総研ビジネス・イノベーション代表取締役副社長
2012年６月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員)(現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 宮嶋　之雄 | 1953年４月20日生 |
1978年４月 | 日綿実業㈱（現　双日㈱）入社
2004年４月 | 同社常務執行役員
2005年４月 | 双日インシュアランス㈱代表取締役社長
2013年７月 | ㈱太知ホールディングス監査役
2014年７月 | 同社取締役管理本部長
2015年６月 | 同社　顧問
2016年６月 | 当社監査役
2017年12月 | 三洋貿易㈱社外取締役
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員)(現任）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 金子　健一 | 1957年９月７日生 |
1981年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2010年４月 | ㈱みずほ銀行執行役員
2012年４月 | 日本土地建物㈱顧問
2012年11月 | 同社常務執行役員
2014年６月 | ㈱東京アドエージェンシー監査役
2017年６月 | 同社代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員)(現任）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 丸山　寿 | 1961年３月８日生 |
1983年４月 | 日立化成工業㈱（現㈱レゾナック）入社
2016年４月 | 日立化成㈱（現㈱レゾナック）代表執行役社長
2020年６月 | 同社代表取締役社長執行役員兼CEO
2021年３月 | 昭和電工㈱（現㈱レゾナック・ホールディングス）取締役 昭和電工マテリアルズ㈱（現㈱レゾナック）代表取締役社長執行役員兼CEO
2022年１月 | 昭和電工㈱（現㈱レゾナック・ホールディングス）取締役 昭和電工マテリアルズ㈱（現㈱レゾナック）代表取締役会長
2023年１月 | ㈱レゾナック・ホールディングス取締役
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員)(現任）
2024年６月 | 横河電機㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | －
計 | 1,537

(注) １．取締役伊東千秋、安藤隆春、山名昌衛、永妻玲子、渡辺秀雄、宮嶋之雄、金子健一及び丸山寿は社外取締役であります。

２．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．代表取締役社長兼ＣＥＯ小川洋平及び取締役小川一政は、代表取締役会長小川賢太郎の実子であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は８名であります。

社外取締役伊東千秋及び社外取締役山名昌衛は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言を受けることで当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役安藤隆春は、社外取締役となること以外で直接企業経営に関与した経験はありませんが、警察庁長官をはじめ要職を歴任し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として当社の経営全般に対して適切に監督・助言を受けられるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役永妻玲子は、IT・DX分野の高い見識を有し、経営者として豊富な経験と幅広い知識を備えていることから、社外取締役として当社の経営全般に対して適切に助言を受けられるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役常勤監査等委員渡辺秀雄は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役監査等委員宮嶋之雄は、長年にわたる経営者としての経験や経営管理業務をはじめとする多様な業務経験を通じての幅広い知識を有していることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役監査等委員金子健一は、金融機関での長年にわたる豊富な経験を有しており、経営者としても高い見識を備えていることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役監査等委員丸山寿は、経営者としての豊富な経験と多様な業務経験を通じて幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。

当社は社外取締役８名を㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において「独立社外取締役の独立性基準」（※）を制定し、社外取締役を様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監督を行うことにより経営の健全化を確保しております。また、選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実務的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しておりません。

なお、当社は上記社外取締役との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役が保有する当社株式の状況は「役員の状況」に記載の通りです。

当該社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（※）a.東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていること

b.誠実な人格、高い見識を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有すること

c.当社グループの企業理念を十分に理解していただけること

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会と情報交換・意見交換を定期的に行っております。

監査等委員会は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査及び期中レビュー計画とそれらの結果報告を受領のうえ、情報交換・意見交換を行う等の連携を密にしております。また、内部監査部門及び内部統制部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価及び内部監査の結果等に関して適宜情報共有を行い、相互連携の強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

（a）当社の監査等委員会は社外取締役である監査等委員４名で構成され、監査等委員会が策定した監査の方針、重点監査項目及び職務の分担等を定めた監査計画に従い、内部監査部門及びグループ会社監査役と連携の上、取締役の職務執行状況を監査しております。

監査等委員は、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席し、経営の意思決定プロセス及び結果の妥当性を監査するとともに、常勤の監査等委員１名を選任し、広く情報を収集し、その共有に努めております。また監査・監督機能の実効性を確保するため内部監査部門と緊密な連携を図っております。

各監査等委員の状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等
社外取締役 常勤監査等委員 | 渡辺　秀雄 | 主に金融機関において企業経営者としての豊富な経験と高い見識を持ち、人事・労務、財務・会計に関する専門的な知識と経験を有しております。
社外取締役 監査等委員 | 宮嶋　之雄 | 長年にわたる経営者としての豊富な経験と経営管理業務をはじめとする多様な業務経験を通じた幅広い知見及び財務・会計に関する専門的な知識と経験を有しております。
社外取締役 監査等委員 | 金子　健一 | 金融機関での長年にわたる豊富な経験と経営者としての高い見識を持ち、人事・労務及び財務に関する専門的な知識と経験を有しております。
社外取締役 監査等委員 | 丸山　寿 | 経営者としての豊富な経験と多様な業務経験を通じて幅広い知見を有しており、また法務・コンプライアンス・リスク管理・財務・会計に関する専門的な知識と経験を有しております。

また、監査等委員会の職務を補助する組織として「監査等委員会室」を設置し、専任の経験豊富なスタッフを１名配置しており、その人事異動、人事評価等は監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員会の監査活動の実効性を確保しております。

（b）監査等委員会の運営

当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催しており、１回当たりの平均所要時間は約１時間33分となっております。各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外取締役 常勤監査等委員 | 渡辺　秀雄 | 14回/14回（100％）
社外取締役 監査等委員 | 宮嶋　之雄 | 14回/14回（100％）
社外取締役 監査等委員 | 金子　健一 | 14回/14回（100％）
社外取締役 監査等委員 | 丸山　寿 | 14回/14回（100％）

##### ②　監査等委員会及び監査等委員の活動状況

（a）重点監査項目

当事業年度の監査等委員会は、当社およびグループ会社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の構築に資することを監査の基本方針として監査計画を定めております。当事業年度は主として、イ）内部統制システムの整備・運用状況及び有効性の評価、ロ）企業集団における食品の安全性の追求に関する事項についての監視・検証、ハ）企業集団における労働環境の改善、整備に関する事項についての監視・検証を重点監査項目として取り組みました。

（b）監査等委員会の活動状況

監査等委員会では、年間を通じて次のような決議、協議、報告がなされました。なお、監査等委員会は、必要に応じて適宜開催しました。

付議事項 | 件数 | 検討事項
決議 | 10件 | 取締役選任・報酬議案に関する総会での意見表明の有無の決定、会社法監査に係る監査等委員会監査報告の決定、会計監査人の再任、監査等委員会委員長選任、常勤の監査等委員の選任及び選定監査等委員の選定、監査等委員の報酬額承認、監査の方針及び計画の承認、監査等費用の予算承認、会計監査人の報酬等に関する同意
協議 | ３件 | 取締役の選任及び報酬等に関する指名・報酬諮問委員会の審議状況および諮問案の妥当性、取締役の選任及び報酬等に関する監査等委員会意見、株主総会議案および書類等の内容
報告等 | 20件 | 会計監査人とのディスカッション（ガバナンス、法令遵守、監査方針等）、会計監査人からの監査報告（期中・期末）、取締役（社内・社外）との意見交換、監査等委員会監査に係る年間活動実績、競業取引・利益相反取引等監査の概要、内部監査部門他関連部門との意見交換会要旨、会計監査人との課題案件に関する意見交換（非保証業務の事前承認手続き、サスティナビリティ情報開示の動向、KAM 他）など

（c）監査等委員の主な活動

イ. 監査等委員及び監査等委員会

監査等委員は、取締役会（当事業年度は合計13回開催）に出席し、付議事案に関して審議の経過や結果の適法性及び妥当性を監査するとともに、必要に応じて、質問や意見を述べるなど、取締役の職務執行状況等を監査しました。取締役会では、代表取締役から経営の課題や取組方針等の考えについて適宜説明を受け、経営状況の把握を行いました。また、監査等委員会は、業務執行取締役と個別に面談を実施し、業務執行に係る課題認識や取組方針に関するヒアリングを行うとともに、社外取締役とは経営方針や取締役の職務執行状況等に関し、意見交換の機会を設け、意思疎通を図るなど監査活動の実効性を高めることに努めました。

常勤の監査等委員は、社内の重要会議（総合リスク管理・コンプライアンス委員会、食品安全会議、グループIT全体会議等）への出席や決裁文書等の重要書類の閲覧及び、各部門担当者より適宜報告を受けるなど内部統制に必要な事項（ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理、食品の安全性の追求状況、労働環境の改善・整備状況など）について日常的にモニタリングを行い、業務監査を実施いたしました。また、子会社については、取締役や各部門担当者と意見交換を行うとともに、子会社監査役との意思疎通および情報交換を行い、必要に応じて往査を実施するなど、グループ内子会社のガバナンス、コンプライアンス等の状況把握に努め、企業集団における内部統制について運用状況の調査・確認を行いました。常勤の監査等委員が監査活動を通じて入手した情報等については、非常勤の監査等委員と適宜共有し、必要に応じて、監査等委員会において議論を重ねた上で会社への提言、申し入れなどを行いました。

ロ. 内部監査部門との連携状況

内部監査部門は、代表取締役の指示を受けて当社および子会社全般を対象に内部監査を行っております。常勤の監査等委員は、内部監査部門と定期的な会合を持ち、内部監査の結果やその進捗状況等について適宜報告を受けるとともに、必要に応じて意見や情報の交換を行うなど、緊密な連携を図ることで監査環境の整備に努めました。

常勤の監査等委員と内部監査部門との連携内容は次のとおりです。

＜内部監査部門との連携＞

会議名 等 | 時期 | 概要
内部監査報告会 | 適宜 | 内部監査計画、内部監査結果等について説明を受け、監査実施状況等について意見交換を行いました。
定例ミーティング | 原則毎月1回 | 内部監査部門と常勤の監査等委員との間で情報交換を主に行い、相互に課題事項等について確認を行いました。
国内・海外子会社 監査指摘事項の進捗管理 | 原則毎月1回 | 国内・海外の内部監査の状況共有を行い、指摘された課題内容について進捗状況を共有し、必要に応じて、詳細な報告を受けました。

ハ. 会計監査人との連携状況

監査等委員会は、会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行いました。その他、会計監査報告書へのKAM（監査上の主要な検討事項）の記載項目・内容等の検討状況の報告を受け、必要に応じて課題の共有化と情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行う等、緊密な連携を図りました。

監査等委員会と会計監査人との連携内容は次のとおりです。

＜会計監査人との主な連携＞

会議名 等 | 時期 | 概要
期末監査報告 | ５月 | 期末監査結果、会計監査人の職務遂行に関する事項、外部機関による検査等の結果についての報告を受け、意見交換を行いました。
監査計画等の説明 | ８月 | 当事業年度の監査計画の概要や2025年３月期適用の主な会計基準及び監査基準等について説明を受け、意見交換を行いました。
期中レビュー結果報告 | 11月 | 期中レビュー結果について会計監査人より報告を受け、意見交換を行いました。
KAM （監査上の主要な検討事項） | ２月 | 固定資産減損認識判定、のれん評価、関係会社投資の評価について報告を受け、意見交換を行いました。
内部統制監査状況の報告等 | ４月、７月、 11月、12月 | 内部統制監査の報告、ガバナンスや不正リスクに関する意見交換を行いました。
日本公認会計士 改正倫理規則対応 | ４月～３月 | 非保証業務の概念的枠組み及び会計監査人の独立性阻害要因等の確認について

ニ. 内部通報制度

当社では複数の「ゼンショーグループ ホットライン」（内部通報窓口）を設置しております。その一つに「監査等委員会窓口」があり、ゼンショーグループの役職員が監査等委員会に直接内部通報を行うことができ、執行部門から独立した内部通報制度としてガバナンス、コンプライアンス強化の一助となっております。

ホ. その他

世界の政治・経済状況に応じた中期経営計画の進捗の確認、プライム市場上場企業としてのSDGs、ESG、DX等への取組みや進捗等について、関係各部門と情報共有を行い、対応等協議を行いました。

##### ③　内部監査の状況

当社における内部監査は、グループ内部監査部（グループ内部監査部長以下11名）が担当し、当社グループ全体（国内及び海外子会社）について、内部監査規程に基づき各子会社の業種業態、規模に応じた業務監査、内部統制監査を実施しております。監査の結果及び改善状況につきましては、適宜代表取締役へ報告するとともに相互連携の趣旨から監査等委員会へも報告がなされております。その他、会計監査人と連携し、内部統制の整備・運用の強化を図っております。

##### ④　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b. 継続監査期間

2012年３月期以降の14年間

（1996年３月期から2004年３月期までの９年間、プライスウォーターハウスクーパースと同一のネットワークファームの監査人を選任しておりました。）

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　公認会計士　谷口　寿洋（継続監査年数１年）

指定有限責任社員　公認会計士　清水　健太郎（継続監査年数６年）

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他23名となっております。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、同基準に従って会計監査人の選定を行っております。選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、監査・品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらには監査実績なども勘案して総合的に判断いたしました。また、日本公認会計士協会の定める「改正倫理規則（2022年７月25日）」に基づき職業的専門家としての倫理および独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたしました。

現会計監査人は、世界的に展開しているプライスウォーターハウスクーパースのネットワークファームであり、海外の会計や監査に対する知見のある人材が豊富であることから、海外事業を積極的に推進している当社にとって最適であると考え選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、監査法人に対して同基準に従って評価を行った結果、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

#### ⑤　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 89 | 1 | 83 | 1
連結子会社 | 38 | － | 51 | －
計 | 127 | 1 | 134 | 1

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、社債及び新株発行にあたってのコンフォートレター作成業務であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 223 | 37 | 56 | 14
計 | 223 | 37 | 56 | 14

連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、主として在外子会社の国際財務報告基準(IFRS)に関する助言業務及び税務関連業務であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、主として税務関連業務であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査計画及び報酬見積の内容並びに前年度の監査実績等を精査した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要資料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、職務の執行状況、報酬見積の算出根拠などを確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第3項に従い同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### １．基本方針及び報酬水準

取締役の報酬は短期のみならず、中長期的な企業価値向上を目指した経営を動機づけると共に、多様で優秀な人材を確保できる水準とし、報酬水準は同業他社及び他業種同規模他社との比較において競争力のある水準といたします。

２．具体的方針

##### (ア) 報酬の内訳

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬である月額基本報酬及び年１回の業績連動報酬（いずれも金銭報酬）、並びに中期経営計画対象期間ごとに付与されるポイントを基に退任時に給付される株式報酬とします。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である月額基本報酬のみとします。

(イ) 金銭報酬総額の限度額及び株式報酬の上限株式数

取締役の月額基本報酬及び年１回の業績連動報酬の報酬総額は、株主総会で承認を得た報酬の限度額内で、また株式報酬の給付株式総数は株主総会で承認を得た上限株式数内でそれぞれ決定します。報酬総額の限度額または上限株式数を変更する場合は、取締役会及び株主総会の決議を得るものとします。

2025年6月27日開催の第43回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額は年額1,000百万円以内（うち社外取締役分は100百万円以内、使用人分給与は含まない）とし、監査等委員である取締役の報酬総額は年額200百万円以内と決議されております。

(ウ) 取締役の報酬の決定について

###### ⅰ) 固定報酬の決定

(a) 各取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬（月額基本報酬）の額は、役員固定基本報酬表（役付別）に基づき、報酬総額の限度額の範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の職責及び評価を考慮して代表取締役が決定します。

(b) 役員固定基本報酬表（役付別）は、毎年、指名・報酬諮問委員会に諮った上で、代表取締役が決定します。

(c) 監査等委員である取締役の固定報酬（月額基本報酬）の額は、報酬総額の限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、分担した業務の状況等を勘案し、監査等委員の協議により決定します。

ⅱ) 業績連動報酬の決定

(a) 各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬の額は、役員業績連動報酬表（役付別）に基づき、報酬総額の限度額の範囲内で、会社業績を基本に、職責、評価を考慮して代表取締役が決定します。会社業績は連結の経常利益率を使用します。また、役員業績連動報酬表（役付別）は連結経常利益率5.0％以上10.0％未満で1％刻み、10.0％以上は2％刻みで絶対額を設定します。

※2025年５月13日開催の取締役会において、役員業績連動報酬表（役付別）の基準を2.0％以上から5.0％以上へ変更する決議をいたしました。

(b) 役員業績連動報酬表（役付別）は、毎年、指名・報酬諮問委員会に諮った上で、代表取締役が決定します。

(c) 業績連動報酬は、年１回、定時株主総会開催月の翌月に支給します。

※指名・報酬諮問委員会については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（d）指名・報酬諮問委員会」に記載しております。

ⅲ）固定報酬額と業績連動報酬額の割合

固定報酬（年額基本報酬）1に対して、業績連動報酬額の割合は連結経常利益率に応じて0から3.5とします。

###### ３．取締役の個人別報酬の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長小川賢太郎が取締役の個人別報酬額の具体的内容を決定しております。取締役会における委任決議は、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬及び業績連動報酬の具体的な額の決定をその内容としております。これらを委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。

取締役会は、代表取締役による取締役の個人別報酬の決定が適切になされるように指名・報酬諮問委員会に諮った上で決定する客観的な支給基準を定めており、当該手続きを経て取締役の個人別報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

４．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動

2022年６月24日の取締役会において、取締役月額基本報酬及び業績連動賞与の個人配分の決定を代表取締役に一任しております。

2022年６月24日の監査等委員会において、監査等委員である取締役の報酬について監査等委員の協議により決定しております。

５．業績連動型株式報酬の算定方法

前述に記載した取締役の報酬総額（年額1,000百万円以下）とは別枠として、当社は、社外取締役または監査等委員である取締役を除く取締役及び執行役員（以下、総称して「取締役等」という）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

取締役の株式報酬の給付株式総数は、株主総会で承認を得た上限株式数内で決定します。2023年３月期から2025年３月期までの３事業年度の中期経営計画期間及びその経過後に開始する３事業年度ごとの中期経営計画期間（以下、総称して「中計期間」という）において、取締役に給付される株式の上限（３事業年度当たりの上限）は225,000株とする旨を、株主総会で決議しております。

業績連動型株式報酬制度は、役員株式給付規程に基づき、役付及びあらかじめ定められた中期経営計画に基づく業績指標の達成度等に応じて、各取締役に対してポイントを付与し、各取締役の退任時にポイント数に応じた数の当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、総称して「当社株式等」という）を給付します。

その詳細は以下の通りです。

###### (ア) 業績ポイント付与の対象者（以下、「受給予定者」という）

取締役等を対象とします。

(イ) 業績連動型株式報酬として支給される報酬等の内容

当社株式等

(ウ) 業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法

ⅰ) 付与する業績ポイントの決定方法

(a) ポイント付与の時期

中計期間が終了した直後の定時株主総会日（業績ポイント付与日）現在における受給予定者（当該定時株主総会において取締役等を退任する者も含む）に対して、当該中計期間における職務執行の対価として同日に付与します。このほか、職務執行期間の途中に取締役等が退任するときは、当該中計期間の在任期間における職務執行の対価として、当該退任日に下記で別途定める算定方法による業績ポイントを付与します。

(b) 報酬等と連動する業績指標

本制度においては、中計期間における各事業年度の連結経常利益計画値の合計を業績指標とし、当該業績指標に対する達成率に応じた業績連動係数を用いて業績ポイントを算定します。

（注）１　有価証券報告書において表示される連結経常利益の額を使用します。

２　各事業年度の連結経常利益計画値は当初公表した計画値を用いるものとし、中計期間の途中で変更した場合でも、業績連動係数の算定には当初計画値を用いるものとします。

2022年に公表した中期3カ年計画に基づく業績指標の達成度は、129％となります。

なお、2026年３月期から2028年３月期までについての中期経営計画における各事業年度の連結経常利益計画値の合計は2,807億円です。

(c) 付与する業績ポイント数

(A) 本制度で取締役に付与される業績ポイントは、次の算式により算定されるポイントとします。

（算式）　中計期間の役付ポイント（別表１）×中計期間の業績連動係数（別表２）

(B) 役付ポイントとは、中計期間中の役位に応じて別表１に定める固定ポイントを中計期間のうちそれぞれの役位で在任した期間（以下「役務対象期間」という）の月数に応じて月割りしたポイント数の合計とします。

(C) 中計期間の途中で退任した場合の業績連動係数は以下に定める通りとします。

・役務対象期間における業績の達成率が100％以上の場合：0.3

・役務対象期間における業績の達成率が100％未満の場合：0.0

なお、この場合の達成率は、役務対象期間における各事業年度の連結経常利益の合計を業績指標とし、役務対象期間における各事業年度の連結経常利益計画値の合計に対する達成率とします。対象事業年度の途中で役務対象期間が終了した場合は、それぞれ当該事業年度における役務対象期間の月数に応じて月割りした値とします。

(D) １ポイント未満の端数は切り捨てます（算出過程では端数処理をしません）。

別表１　役付ポイント

役位（役付） | 役付ポイント
代表取締役 | 60,000
副社長 | 36,000
専務取締役 | 24,000
常務取締役 | 18,000
取締役（上記各役付に就いているものを除く） | 6,000

別表２　業績連動係数

達成率 | 業績連動係数
150％以上 | 1.5
120％以上150％未満 | 1.3
110％以上120％未満 | 1.1
100％以上110％未満 | 1.0
100％未満 | 0.0

ⅱ) 支給する当社株式等

受給予定者は、取締役等の退任日までに役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、当該退任日に給付を受ける権利を取得します。但し、受給予定者が株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとします。
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。

(a) 任期満了により取締役等を退任する場合

次の(A)に定める株式及び(B)に定める金銭を給付します。

(A) 株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。

（算式）株式数 ＝ 退任日までの業績ポイント累計数（以下「確定ポイント数」という）× 70％

（単元株未満の端数は切り捨て。）

(B) 金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）金銭額 ＝（確定ポイント数 － (A)で算出される株式数）× 退任日時点の本株式の時価

(b) 任期満了による退任以外の事由により取締役等を退任する場合

次の(A)に定める株式及び(B)に定める金銭を給付します。

(A) 株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。

（算式）株式数 ＝ 確定ポイント数 － 単元未満ポイント数

(B) 金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）金銭額 ＝ (A)で切り捨てられた単元未満ポイント数 × 退任日時点の本株式の時価

(c) 受給予定者が死亡した場合

当該受給予定者の遺族は、取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、受給予定者の死亡日に次の算式により算出される金額の金銭を遺族給付として給付を受ける権利を取得します。

（算式）遺族給付の額 ＝ 確定ポイント数 × 死亡日時点における本株式の時価

(d) 中計期間における役付別の上限となる株式数

中計期間における取締役の役付別の上限となる株式数は別表３の通りです。

別表３　中計期間当たりの役付別の株式数上限（３事業年度当たりの上限）

役位（役付） | 株式数上限
代表取締役 | 90,000
副社長 | 54,000
専務取締役 | 36,000
常務取締役 | 27,000
取締役（上記各役付に就いているものを除く） | 9,000

(e) 種類別の報酬額の割合

報酬総額に占める種類別報酬額の割合は、業績及び株価により変動しますが、概ね次のとおりとします。
金銭報酬（固定報酬・業績連動報酬）：75％、株式報酬：25％

(f) 取締役の個人別報酬の決定についての委任事項

株式報酬に係る事項は委任の対象外です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬
業績連動賞与 | 業績連動 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 583 | 399 | 52 | 131 | 5
監査等委員 (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 93 | 93 | － | － | 8

(注)　当連結会計年度末現在の取締役(監査等委員を除く)は９名(うち社外取締役４名)、監査等委員は４名(うち社外取締役４名)であります。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬
業績連動賞与 | 業績連動 株式報酬
小川　賢太郎 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 283 | 31 | 71 | 385

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

期末日末時点で保有目的が純投資以外の目的である投資株式を保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 5 | 1 | 5
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －