第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １ 2025年８月18日付の取締役会決議(会社法第370条及び定款第25条の規定により、2025年８月18日に取締役会の決議があったものとみなされます。)及び当該決議によって委任された代表取締役の2025年９月９日付の決定によります。
２ 2025年６月27日開催の当社定時株主総会兼普通株主による種類株主総会における第１回社債型種類株式乃至第10回社債型種類株式(以下、個別に又は総称して「社債型種類株式」といいます。)の新設等に係る定款一部変更に関する議案の承認及び2025年５月13日付のＡ種優先株式を有する株主を構成員とする種類株主総会における当該定款一部変更の承認により、定款に社債型種類株式に係る定めが新設されました。その後、当社は、配当年率を除く第１回社債型種類株式の内容並びに発行数、発行価格及び発行価額を含む募集事項を、2025年８月18日付の当社取締役会決議により決定いたしました。今般、当社は、当該決議によって委任された代表取締役の2025年９月９日付の決定により、未定としていた配当年率を、後記「摘要(第１回社債型種類株式の内容等) イ優先配当金 (2) 配当年率」に記載のとおり定めました。
３ 当社は普通株式、Ａ種優先株式及び社債型種類株式の異なる種類の株式について定款に定めています。普通株式は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数については、普通株式及び社債型種類株式とＡ種優先株式の発行価額の差異等を勘案して、普通株式及び社債型種類株式は100株、Ａ種優先株式は１株としております。Ａ種優先株式及び社債型種類株式を有する株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式及び社債型種類株式の発行は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的としているものであること並びにＡ種優先株式及び社債型種類株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先することを勘案して、議決権を制限する内容としたことによるものであります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
摘要(第１回社債型種類株式の内容等)
第１回社債型種類株式の内容は以下のとおりであります。
イ 優先配当金
(1) 優先配当金
当社は、３月31日を基準日として剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主(以下「第１回社債型種類株主」といいます。)又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者(以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下「普通株式」といいます。)を有する株主(以下「普通株主」といいます。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率(10％を上限とします。以下「配当年率」といいます。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。また、2026年３月31日を基準日として剰余金の期末配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。)から2026年３月31日(同日を含みます。)までの期間の日数につき、１年を365日として日割計算を行い、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)(以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。
(2) 配当年率
(ⅰ)2031年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
年4.000％とします。
(ⅱ)2031年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日(以下に定義します。)前の日(以下「年率基準日」といいます。)における１年国債金利(以下に定義します。)に3.905％を加えた率とします。
当社はその本店において、2031年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内(当該事業年度の開始日を含みます。)に、上記(ⅱ)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。
「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。
「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日(以下に定義します。)の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)又は当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいいます。)に表示される１年国債金利をいいます。
ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。)又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいいます。)に対し、年率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債(以下に定義します。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」といいます。)の提示を求めるものとします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利(ただし、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利)を当該事業年度に適用される１年国債金利とします。
「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。
「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の合計額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき(以下、当該事業年度を「不足事業年度」といいます。)は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下、累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含みます。)から第１回社債型種類株式累積未払配当金が第１回社債型種類株主等に対して支払われる日(同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(ⅰ)又は(ⅱ)に掲げる年率で１年を365日(当該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日)として行う日割計算により算出した金額を加算して行います(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)又は下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(4) 非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
ロ 優先期中配当金
当社は、３月31日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の期中配当をするときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１を限度として取締役会の決議により定める額の金銭(以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。ただし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。
ハ 残余財産の分配
(1) 残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」といいます。)における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額(以下に定義します。)の合計額を加えた額(以下「基準価額」といいます。)の金銭を支払います。
「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日(2026年３月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365(当該分配日の属する事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とします。ただし、2026年３月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含みます。)から2026年３月31日(同日を含みます。)までの期間の日数)で除して得られる額をいいます(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。ただし、分配日の属する事業年度において第１回社債型種類株主等に対して第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額(分配日が毎年10月１日から第１回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額)を控除した額とします。
(2) 非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
ニ 優先順位
(1) 当社の社債型種類株式に係る社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産並びにＡ種優先株式に係るＡ種優先配当金、Ａ種期中優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。
(2) 当社の社債型種類株式に係る社債型種類株式累積未払配当金及びＡ種優先株式に係る累積未払Ａ種優先配当金の支払順位は、同順位とします。
ホ 議決権
第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ヘ 種類株主総会の決議
(1) 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
a. 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)
b. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
ト 会社による金銭対価の取得条項
(1) 金銭対価の取得条項
当社は、下記(a)又は(b)のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任された取締役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。但し、当社は、(ⅰ)取得日又は振替取得日(以下に定義します。)のいずれかと決済日(以下に定義します。)が異なる暦年に属する取得を行うことができず、また(ⅱ)４月１日から６月30日までのいずれかの日を取得日又は振替取得日とする取得は、当該振替取得日が属する事業年度の直前事業年度の末日を基準日とする剰余金の期末配当に係る取締役会の決議の日以降に限り行うことができます。
なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載する「分配日」を「振替取得日」と適宜読み替えて、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算します。第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任された取締役が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。
(a) 払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日が到来した場合(2030年10月１日以降)
(b) 資本性変更事由(以下に定義します。)が生じ、かつ継続している場合
「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。
「決済日」とは、本トに記載する金銭対価の取得と引換えに支払われる金銭の交付日(営業日に限ります。)をいいます。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいいます。以下同じです。)より、信用格付業者における第１回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第１回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第１回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。
(2) 借換制限
当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得(以下、本トに記載する金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り(ただし、払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日(2030年10月１日)以降において、以下の(a)及び(b)の要件をいずれも充足する場合を除きます。)、当該金銭対価取得を行いません。
(a) 金銭対価取得を行う時点で当社より公表(決算短信による公表を含みます。)されている最新の連結会計年度末又は四半期連結会計期間末の連結貸借対照表に基づいて計算される調整後連結デット・エクイティ・レシオ(以下に定義します。)が1.63倍を下回ること
(b) 金銭対価取得を行う時点で当社より公表(決算短信による公表を含みます。)されている最新の連結会計年度末又は四半期連結会計期間末の連結貸借対照表に基づいて計算される調整後連結株主資本(以下に定義します。)が2,107億円以上であること。ただし、第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(以下に定義します。)について、当社が、本トに記載する金銭対価の取得に先立ち、第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の償還及び買入消却に関する制限に記載される要件を満たすことを理由として、第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)と同等以上の資本性が認定される商品による調達を行わずに第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)を期限前償還する場合には、調整後連結株主資本が2,107億円に第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の評価資本相当額(以下に定義します。)を加算した額以上であること
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。
「評価資本相当額」とは、種類株式及び劣後債務のそれぞれにつき、その総額に信用格付業者から承認された資本性(パーセント表示されます。)(もしあれば)を乗じた金額をいいます。
「借換証券」とは、以下のa.乃至c.の証券又は債務をいいます。ただし、(ⅰ)以下のa.乃至c.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限ります。
a. 普通株式
b. 上記a.以外のその他の種類の株式
c. 上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務
「調整後連結デット・エクイティ・レシオ」とは、調整後有利子負債(以下に定義します。)を調整後連結株主資本に金銭対価取得後に残存する劣後債務の評価資本相当額の合計を加算した値で除した値(小数第３位を四捨五入します。)をいいます。
「調整後有利子負債」とは、連結貸借対照表に記載された有利子負債(リース債務は含みません。)から金銭対価取得後に残存する劣後債務の評価資本相当額の合計を控除し、金銭対価取得後に残存するＡ種優先株式の総額から当該Ａ種優先株式の評価資本相当額を控除した金額を加算した値をいいます。
「調整後連結株主資本」とは、連結貸借対照表に記載された連結株主資本から第１回社債型種類株式及び金銭対価取得後に残存するＡ種優先株式の総額を控除した値をいいます。
「第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)」とは、2025年９月５日付でその募集に関して発行登録追補書類を提出した株式会社ゼンショーホールディングス第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)をいいます。
(3) 取得の方法
当社は、本トに記載する金銭対価の取得を行う場合にあっては、取得日の１か月前の日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)までに、第１回社債型種類株主等に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければなりません。
チ 株式の併合又は分割等
(1) 法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割は行いません。
(2) 第１回社債型種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行いません。
(3) 当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第１回社債型種類株主等には第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式(以下「株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式」といいます。)を、それぞれ同一の持分割合で交付します。ただし、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の期末配当については、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額(ただし、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払額の控除その他の必要な調整を行うものとします。)及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)とします。
リ 自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。
ヌ 上場
第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)プライム市場に上場します。
ル 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第１回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第１回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
ヲ 信用格付
第１回社債型種類株式について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」といいます。)からＢＢＢの信用格付を2025年９月９日付で取得しております。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものです。
なお、第１回社債型種類株式につき、優先配当金の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」に当たりませんが、ある事業年度に係る優先配当金が、発行要項に定められた優先配当金の額をもって、翌事業年度の末日(毎年３月31日)までに第１回社債型種類株主等に支払われない場合、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしています。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではありません。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動します。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性があります。
第１回社債型種類株式の申込期間中に第１回社債型種類株式に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されています。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりです。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２ 【株式募集の方法及び条件】
後記「(2) 募集の条件」記載の発行価額にて、後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人(以下「引受人」といいます。)は、買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集(以下「一般募集」といいます。)を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払い込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
(注) １ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は24,250,000,000円です。
なお、当社は、2025年８月18日付の取締役会決議により、一般募集による第１回社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金の額と同額の資本金の額(24,250,000,000円)を、また、当該発行により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額(24,250,000,000円)をそれぞれ減少させ、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを決定しております。
(2) 【募集の条件】
(注) １ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２ 資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。
３ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４ 申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2025年10月２日(木)(以下「上場(売買開始)日」といいます。)の予定であります。
第１回社債型種類株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として第１回社債型種類株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
(3) 【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」に記載の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
(4) 【払込取扱場所】
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３ 【株式の引受け】
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額48,276,000,000円については、125億円を2027年３月末までにグローバルすき家セグメントにおける国内外での新規出店資金及び既存店の改装に係る設備投資資金に、125億円を2027年３月末までにグローバルはま寿司セグメントにおける国内外での新規出店資金及び既存店の改装に係る設備投資資金に、100億円を2027年３月末までにレストランセグメントにおける新規出店資金及び既存店の改装に係る設備投資資金に、100億円を2027年３月末までに本社・サポートセグメントにおける工場の新規開設及び移設並びにＤＸ及びＡＩ投資等の事業基盤強化に係る設備投資資金に、残額を2027年３月末までにグローバル中食セグメントにおける新規出店資金及び既存店の改装に係る設備投資資金等に充当する予定です。
なお、当社によるＤＸ及びＡＩ投資等の事業基盤強化に係る設備投資を除き、当社連結子会社への投融資を通じて、充当する予定です。
具体的な充当時期までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 第１回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性について
当社は「食を通じて、人類社会の安定と発展に責任をおい、世界から飢餓と貧困を撲滅する」を企業理念として掲げています。この企業理念を実現するため、当社は原料から消費の終了まですべてのプロセスに責任をおう全地球規模の卓越したマス・マーチャンダイジング・システム(以下「ＭＭＤ」といいます。)の構築を目指しています。
今般、「フード業世界一」を目指し、成長を加速していくために、中期経営計画を策定し、グローバルな店舗展開の加速、ＤＸ・ＡＩを活用した技術革新及びグローバルＭＭＤの深化を重点施策として定めております。グローバルすき家、グローバルはま寿司、テイクアウト寿司等の出店を加速し、積極的な店舗改装投資を実施していくにあたり、財務健全性を維持しつつ、成長投資資金の確保が必要と考えております。このような当社における事業環境の進捗等や市場環境を総合的に勘案した結果、以下の特徴を有する「社債型種類株式」が有用な選択肢であり、第１回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性があると考えております。
・ 社債型種類株式は株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。(株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質ではなく、そのような想定もありません。)
・ 発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以外の配当に対する参加権は普通株主のみが有します。
・ 発行可能株式総数(発行可能な普通株式、Ａ種優先株式及び社債型種類株式の合計数)の変更を行うものではありません。
・ 社債型種類株式を発行した際には自己資本が増加するものの、普通株式に係るＲＯＥ等の主要な財務指標の算出に際して生じる影響は限定的です。
・ 社債型種類株式は非参加型の株式であり、資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、普通株式の公募増資よりも資本コストは低いことが想定されます。
なお、第１回社債型種類株式の固定配当年率(2031年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合の配当年率)に係る仮条件の決定に際しては、第１回社債型種類株式の公正価値に関する評価報告書並びに第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の発行条件に係る検討内容、当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債の市場価格等及び他の事業会社が発行した社債型種類株式の市場価格等を総合的に踏まえて決定しております。
また、第１回社債型種類株式の配当年率の決定にあたっては、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、当該仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案した上で決定しております。
２ 第１回社債型種類株式の性質について
第１回社債型種類株式は、当初設定された優先配当金以上の配当が行われない、議決権の希薄化が生じないといった「社債」に類似した側面と、自己資本の拡充という「株式」の側面を兼ね備えたハイブリッドな設計であり、「社債型」種類株式という名称を付しておりますが、法的な性質としては「株式」であり「社債」ではありません。
したがって、第１回社債型種類株式は、「社債」と異なり、決められた償還期限に償還されるものではありません。第１回社債型種類株主におかれては、第１回社債型種類株式の市場売却の他に、当社による金銭を対価とする第１回社債型種類株式の取得(コール)が行われる場合に、第１回社債型種類株式を換金していただくことができますが、当該取得は、原則として、払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日(2030年10月１日)以降に、当社の裁量により決定するものであり、第１回社債型種類株主からの取得請求を行っていただくことはできません。
３ 資本金及び資本準備金の額の減少について
当社は、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、2025年８月18日付の取締役会決議により、一般募集による第１回社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金の額と同額の資本金の額(24,250,000,000円)を、また、当該発行により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額(24,250,000,000円)をそれぞれ減少させ、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを決定しております。
４ 第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の募集について
当社は、2025年９月５日付で、第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の募集に係る発行登録追補書類を提出しております。第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)に係る利払と、第１回社債型種類株式に係る配当の支払は、同順位で行うことを想定しております。
第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の払込期日は2025年９月11日であり、利率は、2025年９月11日の翌日から2030年９月11日までにおいては年2.933％、2030年９月11日の翌日以降においては第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の社債要項に従い、適用ある１年国債金利に応じて変動します。また、第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の発行価額の総額は200億円です。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
特に発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
［ご投資にあたって］
第１回社債型種類株式への投資にあたっては、以下の要因にご留意ください。なお、以下の内容は第１回社債型種類株式への投資に関する留意事項の全てを網羅するものではありませんので、ご注意ください。
１．株式としてのリスク・ご留意事項
第１回社債型種類株式は株式であり、満期又は償還期限はありません。その他、以下のようなリスクやご留意いただきたい事項があります。
(1) 配当に関するリスク
第１回社債型種類株式の配当は普通株式に優先されますが、社債保有者などの債権者への支払に劣後します。したがって、分配可能額がない場合には配当の全部又は一部が行われず、期待するリターンが得られないおそれがあります。
また、第１回社債型種類株式の優先配当金は予め決められており、当社の業績等によって変動するものではありません。したがって、普通株式の配当が増配される場合でも、第１回社債型種類株式の優先配当金は発行時に決定した配当年率から変わりません。
(2) 株価に関するリスク
第１回社債型種類株式の株価は需給によって決定される一方、優先配当金は当社が行う普通株式の配当政策による影響を受けない、といった社債に類似した特徴を持つことから、主に市場金利や当社の信用力に連動すると考えられ、普通株式の株価とは異なる動きをする可能性があります。
そのため、普通株式の株価にかかわらず、市場金利等が変動する場合や業績、財務状況の悪化に伴い、当社が優先配当金の支払や取得条項の行使を行わないことが懸念される場合においては、株価が大きく下落し損失が発生するおそれがあります。
(3) 流動性に関するリスク
第１回社債型種類株式は発行後、東証プライム市場に上場され売買が可能となりますが、予め定められた優先配当金以上の分配が行われないことから、多くの投資家は当社による取得が期待できる場合には売却せずに継続保有することが想定されます。
そのため、キャピタルゲインを目的とした頻繁な売買は想定されず、流動性が低いことにより、希望する株価やタイミングでの売買ができないおそれがあります。取引所における売買については指値による注文を行うなど、気配情報や発注価格にご注意ください。また、売買時には一般的に委託手数料が掛かります。
(4) 当社の経営・財務状況の変化に関するリスク(信用リスク)
本書「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に記載のとおり、当社は市場及び事業に関するリスク、為替等の金融・経済のリスク、更に自然災害や政府の規制等を含めたイベント性のリスクを有しており、当社の財務内容が大きく悪化する可能性があります。
そのため、経営・財務状況及び信用状況が悪化した場合、以下のリスクがあります。
① 優先配当金の全部又は一部の支払が行われないおそれがあります。
② 当社が取得条項の行使を行わない可能性があります。
③ ①、②への懸念から、第１回社債型種類株式の株価が大きく下落するおそれがあります。
２．第１回社債型種類株式の取得に係るリスク・ご留意事項
第１回社債型種類株式は払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日(2030年10月１日)以降、又は、資本性変更事由(本書「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式 摘要(第１回社債型種類株式の内容等)」をご参照ください。)が生じた場合には、基準価額(本書「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式 摘要(第１回社債型種類株式の内容等)」をご参照ください。)相当額の現金を対価とする取得条項を当社が選択可能となります。
(1) 当社による取得が行われた場合のリスク
当社による取得が行われた場合、取得以降の優先配当金を受け取れず期待するリターンが得られないおそれがあります。また、第１回社債型種類株式を発行価格以上の株価で購入していた場合には、当社の取得条項の行使によって損失が発生するおそれがあります。
(2) 当社による取得が行われない場合のリスク
取得条項の行使は当社の裁量によるため、大幅な金利上昇や当社の財務状況が著しく悪化した等の場合、固定配当年率の適用期間の終了日である2031年３月31日(本書「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式 摘要(第１回社債型種類株式の内容等)」をご参照ください。)までに当社による取得が行われない可能性があります。その場合、第１回社債型種類株式の株価は大幅に下落し損失が発生するおそれがあります。
なお、当社が2023年７月18日付で株式会社日本政策投資銀行及び株式会社みずほ銀行(以下「Ａ種優先株主」と総称します。)との間で締結した株式投資契約書においては、当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項の一部その他の一定の事項(取得条項に基づく第１回社債型種類株式の取得を含みます。)についてＡ種優先株主の事前の書面による承諾が必要とされております。詳細は、本書「第三部 参照情報 第１ 参照書類 １ 有価証券報告書及びその添付書類」に記載の有価証券報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ５ 重要な契約等」をご確認ください。
(3) 当社による取得が行われた場合の課税関係(個人投資家の場合)
第１回社債型種類株式が当社によって取得される場合、第１回社債型種類株式に対応する当社の資本金等の額及び第１回社債型種類株式の取得価格、又は、購入価格に応じたみなし配当、あるいは、譲渡損益が発生する可能性があります。
(4) 取得条項が行使された場合の取得代金の受取方法
取得条項の行使により第１回社債型種類株式が当社に取得される場合、取得代金は投資家の顧客口座に振り込まれます。なお、引受証券会社で保護預りされていない第１回社債型種類株式については、取得代金の受取方法が異なる可能性があります。詳しくは、保護預り先の証券会社へご確認ください。