なお、重要事象等は存在しておりません。
当社は、平成28年６月16日開催の取締役会において、THAI PRESIDENT FOODS PUBLIC COMPANY LIMITED（以下、「タイプレジデントフーズ社」という。）との間で、フランチャイズ契約を締結する決議を行い、タイプレジデントフーズ社とフランチャイズ契約を締結することに合意いたしました。
１．本件契約の理由
当社は、タイ王国における外食事業（直営店）の展開を目的にKOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.を設立し、営業活動を行ってまいりましたが、当初想定していた売上が見込めず店舗運営を継続することが困難な状況にあり、同社の解散を決定いたしました。しかしながら、当社の経営理念等を共有していただける当該企業とのフランチャイズ契約により、タイ王国における新たなパートナー企業として、両社の更なる事業拡大を推進してまいります。
２．フランチャイズ契約先（予定）の概要
タイプレジデントフーズ社は、1972年に創業された食品製造会社で、タイ証券取引所のメインボード（市場第一部）に上場している年商約400億円の企業です。
即席麺ブランド“MAMA”（読み方：マーマー）を製造販売し、40年以上に亘りタイ国内シェア50％以上を維持し、「タイの国民食」と言われるトップブランドに成長しております。現在では、タイ王国のみならず海外60ヶ国に輸出しているタイ最大手の即席麺製造会社です。また、即席麺の他、“Bissin”、“Homey”等の菓子製造をし、タイ王国及び近隣諸国に出荷しております。
３．その他
2016年６月30日から７月３日までの４日間、バンコク市内のQueen Sirikit National Convention Center（クイーン・シリキット国際会議場）にて開催される第20回サハグループフェア（期間中の来場者予測100万人）にて、同社のフランチャイズ店としての「幸楽苑」を大々的にお披露目いたしました。
同社とは、フランチャイズ契約後の新規出店予定数についても事前合意しており、当社は、技術・ノウハウを同社へ全面的に提供し、店舗拡大に協力をしてまいります。また、今後につきましては、タイ国内に関わらず、東南アジア全体に店舗拡大すべく、同社との強固な連携を進めてまいります。
当第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）におけるわが国の経済は、政府・日銀による経済対策や金融政策の効果から雇用情勢の改善をはじめとした緩やかな景気回復基調で推移したものの、中国経済の急激な景気減速に伴う原油安や見送りされた消費税増税に対する不安感、英国のＥＵ離脱による世界同時株安など景気の先行きに不透明感が増してきました。
外食産業におきましては、慢性的な人材不足や人件費の高騰、消費者の節約志向や中食需要の高まりから、業種・業態を超えた獲得（顧客・人材）競争の激化により厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中で、当社グループは、中長期的な経営戦略を踏まえ、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的として、『中期経営計画の推進による構造改革元年』を行動目標として、積極的な新規出店を継続するとともに、新たなる業態と商品の開発、品質（商品・サービス）改革の強化を推進してまいりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高9,285百万円（前年同期比0.0％減）、営業利益56百万円（前年同期営業損失44百万円）、経常利益22百万円（同経常損失21百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益46百万円（同親会社株主に帰属する四半期純損失64百万円）となりました。また、当第１四半期連結会計期間末のグループ店舗数は533店舗（前年同期比10店舗増）となりました。
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであり、金額については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んで表示しております。
① ラーメン事業
ラーメン事業においては、「価格」より「価値」を重視した商品政策を推し進め、味噌の旨みを最大限に引き出した特性スープによる地域限定商品「味噌野菜らーめん」等を順次導入いたしました。また、首都圏でのテレビCMを実施するとともに、「店長サービス強化研修」に加え「クオリティー強化研修」等による店舗サービス及びクオリティーの向上を図り、客数及び客単価の改善に努めてまいりました。
店舗展開につきましては、国内において新商勢圏である広島県への１店舗を含め「幸楽苑」10店舗（ロードサイド３店舗、ショッピングセンター内フードコート６店舗、ビルイン１店舗）を出店するとともに、スクラップ・アンド・ビルド1店舗、スクラップを７店舗（国内５店舗、海外２店舗）で実施いたしました。これにより、店舗数は、直営店515店舗（前年同期比11店舗増）となり、地域別では国内512店舗、海外３店舗、業態別では「幸楽苑」513店舗、「味よし」２店舗となりました。
この結果、売上高は9,056百万円（前年同期比0.0％増）となり、営業利益は505百万円（同14.9％増）となりました。
② その他の事業
その他の事業は、フランチャイズ事業（ラーメン業態のフランチャイズ展開）、その他外食事業（和食業態の店舗展開）、損害保険及び生命保険の代理店業務、広告代理店業務を行っております。
フランチャイズ事業につきましては、店舗数は16店舗、業態別では「幸楽苑」16店舗であり、その他外食事業につきましては、店舗数は直営店２店舗、業態別では「とんかつ伝八」２店舗となっております。
この結果、その他の事業の売上高は465百万円（前年同期比5.7％増）となり、営業利益は72百万円（同8.8％減）となりました。
(資産)
流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,143百万円減少し、3,400百万円となりました。これは、現金及び預金が1,064百万円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて90百万円増加し、19,154百万円となりました。これは、建物が61百万円、リース資産が107百万円増加し、投資その他の資産「その他」に含まれる建設協力金が32百万円減少したことなどによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1,053百万円減少し、22,555百万円となりました。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べて676百万円減少し、6,924百万円となりました。これは、流動負債「その他」に含まれる未払金が118百万円及び預り金が163百万円それぞれ増加し、未払法人税等が161百万円、流動負債「その他」に含まれる未払消費税等が557百万円及び未払費用が202百万円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて297百万円減少し、6,211百万円となりました。これは、長期借入金が359百万円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて973百万円減少し、13,135百万円となりました。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて79百万円減少し、9,419百万円となりました。これは、利益剰余金が118百万円減少したことなどによります。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
当社グループは、平成27年５月８日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の更なる確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、平成27年６月18日開催の当社第45期定時株主総会における承認を得て継続しております。
① 会社の支配に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならない、と考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要
当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、平成27年３月期を初年度とする３ヵ年の新中期経営計画を策定し、その実現に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。
この中期経営計画の経営方針は、次のとおりであります。
イ 1,000店舗体制に向けた出店強化
（10年以内に国内1,000店舗達成を目指す。）
ロ 既存店活性化対策
（既存店売上高前年比98～100％の維持）
ハ 商品開発力の強化とコア商品のブラッシュアップ
ニ マーチャンダイジングシステムの再構築
ホ 大量出店に対応した人材確保と教育システムの強化
ヘ 財務体質の強化
ト コーポレートガバナンス重視経営
また、長期数値目標値として、 経常利益率10％、投下資本利益率（ＲＯＩ）20％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。
③ 本対応策の概要
イ 本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20%以上となる当社株式等の買付行為、又は既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」という。）とします。
ロ 大規模買付ルールの概要
大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。
ハ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。
ニ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
④ 対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続
イ 独立委員会の設置
当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。
ロ 対抗措置発動の手続
対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
ハ 対抗措置発動の停止等について
対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。
⑤ 本対応策の有効期間
本対応策の有効期間は、平成30年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。
⑥ 本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由
イ 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解をしているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
ロ 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。
ハ 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続又は廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は16百万円であります。