|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,774,841 |
16,774,841 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
16,774,841 |
16,774,841 |
― |
― |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
|
決議年月日 |
平成28年６月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役７名、当社従業員93名 |
|
株式の数（個） ※ |
4,833 [4,813](注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 483,300 [481,300](注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり1,602円 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成28年10月１日～平成31年９月30日 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。 |
|
代用払込みに関する事項 ※ |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
― |
※ 当事業会計年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業会計年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行し又は自己の株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券（すなわち、当社普通株式と引換えに当社により取得される証券）もしくは転換できる証券（すなわち、当社に対し、当該証券の取得と引換えに当社普通株式を交付することを請求できる証券）の転換（取得）、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、自己の株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記の場合のほか、当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．その他の権利付与の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年４月１日～ (注)1 |
95,300 |
16,363,741 |
61,451 |
2,723,113 |
61,451 |
2,669,521 |
|
平成26年４月１日～ (注)1 |
213,200 |
16,576,941 |
137,514 |
2,860,627 |
137,514 |
2,807,035 |
|
平成27年４月１日～ (注)1 |
137,600 |
16,714,541 |
88,752 |
2,949,379 |
88,752 |
2,895,787 |
|
平成28年４月１日～ (注)1 |
60,300 |
16,774,841 |
38,893 |
2,988,273 |
38,893 |
2,934,681 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使はありません。
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
28 |
20 |
141 |
55 |
13 |
21,062 |
21,319 |
― |
|
所有株式数 |
― |
30,185 |
794 |
40,823 |
3,199 |
38 |
92,248 |
167,287 |
46,141 |
|
所有株式数 |
― |
18.04 |
0.48 |
24.40 |
1.91 |
0.02 |
55.15 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式1,681,991株は、「個人その他」に16,819単元及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。
なお、自己株式は株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数が同一であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13単元及び45株含まれております。
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,681千株（10.02％）があります。
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
150,468 |
同上 |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
同上 |
||
|
発行済株式総数 |
16,774,841 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
150,468 |
― |
(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社が導入した「株式給付信託(J-ESOP)」の信託口が所有する249,900株は含まれておりません。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株(議決権13個)含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株及び証券保管振替機構名義の株式45株が含まれております。
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
福島県郡山市田村町上行合字北川田２―１ |
1,681,900 |
― |
1,681,900 |
10.02 |
|
株式会社幸楽苑 |
|||||
|
計 |
― |
1,681,900 |
― |
1,681,900 |
10.02 |
１．役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、平成24年７月25日開催の当社取締役会において、当社従業員に対して自社の株式を給付し、株主の皆様と経済的な効果を共有させることにより、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。
本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みです。
当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
２．役員・従業員に取得させる予定の株式の総額
平成24年８月９日付で300,000千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が250,200株、299,968千円を取得しております。
３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の定める規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
264 |
465 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
35,700 |
48,206 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,679,991 |
― |
1,679,991 |
― |
(注) 当期間における「保有自己株式数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含まれておりません。
当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。内部留保による資金は、新規店舗出店に充当することを予定しており、将来的には収益性の向上を図り利益還元を行う予定であります。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当等を決定する機関は、会社法第459条の規定に基づき取締役会であります。
また、当事業年度の剰余金の配当については、上記方針に基づき平成29年12月１日に中間配当として１株当たり５円を実施しておりますが、期末配当につきましては、当事業年度の業績を勘案し、誠に遺憾ではございますが、剰余金の配当を無配とさせていただくことといたしました。
なお、第48期の剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年11月10日 |
74,074 |
5.00 |
|
取締役会決議 |
|
回次 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,440 |
1,759 |
1,619 |
1,816 |
2,557 |
|
最低(円) |
1,164 |
1,285 |
1,375 |
1,440 |
1,647 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,557 |
2,326 |
1,889 |
1,948 |
1,979 |
2,004 |
|
最低(円) |
1,713 |
1,753 |
1,764 |
1,801 |
1,768 |
1,840 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性11名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
新井田 傳 |
昭和19年５月10日生 |
|
(注)4 |
26 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
新井田 昇 |
昭和48年８月２日生 |
|
(注)4 |
7 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
内部監査室長 |
武 田 典 久 |
昭和27年５月１日生 |
|
(注)4 |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画部長 |
渡 辺 秀 夫 |
昭和27年１月13日生 |
|
(注)4 |
1 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
財務経理部長 |
久保田 祐 一 |
昭和38年３月20日生 |
|
(注)4 |
5 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＩＲ担当部長 |
室 井 一 訓 |
昭和33年３月８日生 |
|
(注)4 |
1 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
鈴 木 庸 夫 |
昭和22年８月17日生 |
|
(注)4 |
― |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
松 本 廣 文 |
昭和９年12月８日生 |
|
(注)5 |
― |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
前 田 昭 |
昭和18年８月10日生 |
|
(注)5 |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
星 野 昌 洋 |
昭和20年１月５日生 |
|
(注)6 |
3 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
石 田 宏 寿 |
昭和20年７月27日生 |
|
(注)6 |
― |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
44 |
|||||||||||||||||||||||||||
(注) １．代表取締役副社長新井田昇は、代表取締役社長新井田傳の長男であります。
２．取締役鈴木庸夫は、社外取締役であります。
３．監査役前田昭、星野昌洋及び石田宏寿は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役松本廣文及び前田昭の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役星野昌洋及び石田宏寿の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．所有株式数は、平成30年３月31日現在の株式数を記載しております。
８．当社は、経営意思決定の迅速化及び経営責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は５名で次のとおりであります。
|
職名 |
氏名 |
|
執行役員業務改革部長 |
藤 村 哲 |
|
執行役員郡山工場長 |
相 山 良 一 |
|
執行役員商品開発部長 |
鈴 木 昭 二 |
|
執行役員 |
樋 口 喜 宣 |
|
執行役員国内事業部長 |
羽根田 敏 夫 |
当社における企業統治の体制は、監査役会設置会社であり、経営上の最高意思決定機関である取締役会は、原則として月１回、また必要に応じて随時開催しております。社外監査役（３名）を含む監査役が毎回出席し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。また、経営環境の変化に迅速、柔軟に対応するため、取締役・監査役（社外役員を除く）及び執行役員で構成される常務会を定期的に開催し、経営の現状分析と経営戦略の協議を行っております。
さらに、営業現場の店長等が出席する経営方針発表会等においては、各取締役（社外取締役含む）及び部長職以上の幹部社員、そして社外監査役を含む監査役が出席し、経営方針の徹底を図っております。また、取締役会での決議議案については、常勤監査役並びに社外役員（社外取締役及び社外監査役）へ担当取締役より事前説明を行い、取締役会の活性化を図っており、現状の体制においても十分に経営の監視機能が整っております。
当社並びに当社グループでは、全ての役員及び従業員が適正な業務を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「内部統制システム構築の基本方針（平成27年５月１日付改訂）」を定めております。その基本的な考え方は、次のとおりであります。
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制は、グループ各社全体の内部統制を担当する部署を経営企画部とし、他の内部統制主管部及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施しております。
リスク管理体制については、人事総務部、経営企画部、内部監査室等の内部統制部門が、各部門におけるリスクマネジメントの状況を監視しており、取締役会及び常務会に報告しております。さらに、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けており、会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、会計監査の一環として、会計に関する問題等について、適宜協議しております。
ａ 当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｂ 当社と会計監査人は、会社法427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第１項に定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
社長直轄として「内部監査室」を設置しており、人員は５名（室長１名他４名）で構成されております。必要な内部監査を定期的に実施し、監査の結果は、社長に報告するとともに取締役会に報告され、さらに社内で公表しております。また、内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。
また、監査役会は、４名（うち社外監査役３名）で構成されており、取締役会及び経営方針発表会等においては、社外監査役を含む監査役が毎回出席し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。さらに、年３回定期的に、会計監査人との意見交換会を実施しております。
人事総務部、経営企画部、内部監査室等の内部統制部門は、内部監査及び監査役監査の結果報告を受けて、グループ全体のコンプライアンス体制の改善を行うこととしております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役１名、社外監査役３名が就任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、大株主との関係や主要な取引先等との関係等の基準に基づき判断しております。また、その選任に際しては、経歴や年齢、兼任状況、就任期間等を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
|
役員区分 |
報酬等 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
169,380 |
169,380 |
― |
― |
― |
8 |
|
監査役 |
8,760 |
8,760 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
15,360 |
15,360 |
― |
― |
― |
4 |
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
|
銘柄数 |
8 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
193,203 |
千円 |
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱大東銀行 |
250,000 |
42,250 |
取引先企業との取引関係等の円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
100,000 |
20,400 |
取引先企業との取引関係等の円滑化 |
|
㈱東邦銀行 |
40,000 |
16,760 |
取引先企業との取引関係等の円滑化 |
|
ゼビオホールディングス㈱ |
1,000 |
1,726 |
取引先企業との取引関係等の円滑化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
アリアケジャパン㈱ |
5,000 |
42,600 |
取引先企業との取引関係等の円滑化 |
|
㈱大東銀行 |
25,000 |
31,175 |
取引先企業との取引関係等の円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
100,000 |
19,140 |
取引先企業との取引関係等の円滑化 |
|
㈱東邦銀行 |
40,000 |
16,280 |
取引先企業との取引関係等の円滑化 |
|
ゼビオホールディングス㈱ |
1,000 |
2,108 |
取引先企業との取引関係等の円滑化 |
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
1,532 |
1,658 |
― |
― |
126 |
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 |
原口 清治 |
新日本有限責任監査法人 |
|
大倉 克俊 |
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(注) １．業務執行社員の継続監査年数は７年以内であるため、年数の記載を省略しております。
２．同監査法人は、業務執行社員が当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないように、業務執行社員の交替制度を導入しております。
公認会計士 ６名、その他 ６名
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするためであります。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
34,500 |
― |
34,500 |
― |
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連結子会社 |
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― |
― |
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計 |
34,500 |
― |
34,500 |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。