## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

#### (1) 当社グループの対処すべき課題

当社グループは、経営理念である「我々は我々が提供するラーメンと食を通じて、世界中のお客様を幸せにする　～ Japanese Ramen to the world ～」のもと、グループ売上高1,000億円、経常利益100億円の目標を掲げ、食の安全・安心を最優先課題として、質の高い商品とサービスの提供に努めております。

今後の経営環境につきましては、少子高齢化や働き方改革をはじめとした社会構造の変化を背景に、業種・業態を越えた競争環境の激化や消費者の低価格志向の継続、店舗や物流における人手不足の影響もあり、厳しい経営環境が続くものと思われます。

このような当社グループを取り巻く環境と中長期的な経営戦略を踏まえ、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを目的として、「味の改革」「マーケティング手法の抜本的転換」「保有資産の活用と店舗ポートフォリオの最適化」「筋肉質な経営」の４本柱の戦略を掲げ、食の安全・安心の実現と「新幸楽苑」に向けた施策を推進し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めます。

なお、主な取り組み課題は、次のとおりであります。

① 味の改革

主力商品の徹底したブラッシュアップを継続するとともに、新しい客層・顧客の開拓を目的に、新しい商品の開発や期間限定商品の充実に取り組みます。

② マーケティング手法の抜本的転換

ＴＶＣＭやＳＮＳ等の新しい販促施策を有機的に結合させることで、「幸楽苑」ブランドの更なる価値向上を図るとともに、幸楽苑アプリ等のデジタルコミュニケーションツールを活用した新しいマーケティング戦略を実施します。

③ 保有資産の活用と店舗ポートフォリオの最適化

「ラーメン事業」と「ステーキ事業」や「焼肉事業」等とのシナジー効果が得られる仕組みを構築するとともに、将来の成長ドライバーとなる新業態の開発に向け、本格的な調査・検討に取り組みます。

④ 筋肉質な経営

コストダウン推進部を新設し、店舗・工場・本社の各セクションを現場目線で改善し、業務の効率化及び再編に取り組みます。

また、上記の４本柱の戦略に、「増税時代に対応したリーズナブルなメニュー」「ワンランク上のプレミアムラインの追加」を加え、「幸楽苑 令和戦略」として取り組みます。

#### (2) 株式会社の支配に関する基本方針

当社グループは、2018年５月11日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、2018年６月19日開催の当社第48期定時株主総会における承認を得て継続しております。

##### ① 会社の支配に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

##### ② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要

当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、中期経営計画の達成に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。

この中期経営計画の骨子は、次のとおりであります。

イ 既存店舗の利益改善と新幸楽苑モデルの開発

ロ 新幸楽苑モデルの海外展開と新業態のグループ化

ハ 新工場の建設に伴う外販事業の拡大

ニ 財務体質の強化

ホ コーポレートガバナンス重視経営

また、長期数値目標値として、経常利益率10％、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上、自己資本比率50％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。

##### ③ 本対応策の概要

イ 本対応策の対象となる当社株式の買付

本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、または既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」という。）とします。

ロ 大規模買付ルールの概要

大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。

当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。

ハ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。

ニ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。

##### ④ 対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続

イ 独立委員会の設置

当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。

ロ 対抗措置発動の手続

対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。

ハ 対抗措置発動の停止等について

対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。

##### ⑤ 本対応策の有効期間

本対応策の有効期間は、2021年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。

##### ⑥ 本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由

イ 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。

ロ 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと

本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。

ハ 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと

買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続又は廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。

### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月25日）現在において当社グループ（当社及び連結会社）が判断したものであります。

#### (1) 当社グループの事業展開について

##### ① 事業内容について

過去２期間の当社グループにおけるセグメント別の売上高は以下のとおりとなっており、ラーメン事業の比率が高い水準にあります。当社グループは、ラーメン事業への依存度が高いことから、国内外の景気の悪化・低迷や電力供給事情の悪化により店舗営業に支障をきたした場合等の外的要因、あるいは、当社グループ固有の問題発生等により、当該事業の展開に何らかの支障が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

事業別 | 2018年３月期 自 2017年４月１日 至 2018年３月31日 | 2019年３月期 自 2018年４月１日 至 2019年３月31日
金額(千円) | 比率(％) | 金額(千円) | 比率(％)
ラーメン事業 | 37,537,962 | 97.3 | 37,488,650 | 90.8
その他の事業 | 1,038,962 | 2.7 | 3,779,887 | 9.2
合計 | 38,576,924 | 100.0 | 41,268,538 | 100.0

(注) １．その他の事業は、フランチャイズ事業、洋・和食等の外食事業、損害保険及び生命保険代理店、広告代理店業務等であります。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．金額の記載については、消費税等抜きで表示しております。

##### ② 営業戦略について

当連結会計年度末現在、当社グループが事業を展開している地域は、東北（青森県・岩手県・宮城県・秋田県・山形県・福島県）、関東（茨城県・栃木県・群馬県・埼玉県・千葉県・東京都・神奈川県）、甲信越（新潟県・山梨県・長野県）、東海（岐阜県・静岡県・愛知県・三重県）、関西（大阪府・兵庫県）の国内22都府県並びに海外（タイ王国）であります。当連結会計年度末現在の店舗数は533店舗（国内528店舗、海外５店舗）であり、その内訳は、ラーメン事業の直営店498店舗（国内498店舗）、その他の事業の直営店17店舗、フランチャイズ加盟店18店舗（国内13店舗、海外５店舗）となっております。

当社グループは、店舗の商圏が隣接するようなドミナント出店方式を継続し、出店地域のマーケットシェアを高めていく方針であります。しかしながら、ラーメン事業が「幸楽苑」の単一ブランドであることと、出店エリアが東北・関東に集中していることで、消費者嗜好の変化や自社競合の発生等により、営業戦略を変更する可能性があります。

過去２期間の当社グループの直営店における売上高、売上高シェア及び期末店舗数を地域別に示すと以下のとおりであります。

地域別 | 2018年３月期 自 2017年４月１日 至 2018年３月31日 | 2019年３月期 自 2018年４月１日 至 2019年３月31日
売上高 （千円） | 売上高シェア （％） | 期末店舗数 （店舗） | 売上高 （千円） | 売上高シェア （％） | 期末店舗数 （店舗）
北海道 | 314,370 | 0.8 | 1 | 155 | 0.0 | ―
北海道計 | 314,370 | 0.8 | 1 | 155 | 0.0 | ―
青森県 | 605,750 | 1.6 | 10 | 755,455 | 1.9 | 10
岩手県 | 694,485 | 1.8 | 8 | 827,640 | 2.0 | 10
宮城県 | 3,876,200 | 10.2 | 51 | 4,584,748 | 11.3 | 51
秋田県 | 922,064 | 2.4 | 14 | 1,048,933 | 2.6 | 15
山形県 | 1,153,300 | 3.1 | 14 | 1,277,767 | 3.1 | 14
福島県 | 3,956,407 | 10.5 | 47 | 4,456,037 | 11.0 | 49
東北計 | 11,208,209 | 29.6 | 144 | 12,950,583 | 31.9 | 149
茨城県 | 2,854,335 | 7.5 | 43 | 2,890,409 | 7.1 | 44
栃木県 | 1,814,091 | 4.8 | 24 | 1,817,421 | 4.5 | 24
群馬県 | 1,052,191 | 2.8 | 16 | 1,089,013 | 2.7 | 17
埼玉県 | 3,800,730 | 10.1 | 55 | 4,073,720 | 10.0 | 51
千葉県 | 3,715,599 | 9.8 | 58 | 3,801,432 | 9.3 | 56
東京都 | 2,889,665 | 7.6 | 34 | 3,120,119 | 7.7 | 34
神奈川県 | 3,128,314 | 8.3 | 45 | 3,449,514 | 8.5 | 46
関東計 | 19,254,927 | 50.9 | 275 | 20,241,631 | 49.8 | 272
新潟県 | 1,135,419 | 3.0 | 19 | 1,350,907 | 3.3 | 20
富山県 | 171,361 | 0.4 | 1 | 31,639 | 0.1 | ―
福井県 | 120,363 | 0.3 | ― | ― | ― | ―
山梨県 | 529,110 | 1.4 | 8 | 764,081 | 1.9 | 9
長野県 | 669,492 | 1.8 | 9 | 701,984 | 1.7 | 9
北陸甲信越計 | 2,625,747 | 6.9 | 37 | 2,848,613 | 7.0 | 38
岐阜県 | 355,022 | 1.0 | 5 | 349,917 | 0.8 | 5
静岡県 | 1,258,904 | 3.3 | 18 | 1,529,561 | 3.8 | 18
愛知県 | 1,298,704 | 3.4 | 21 | 1,671,591 | 4.1 | 21
三重県 | 366,459 | 1.0 | 4 | 272,057 | 0.7 | 4
東海計 | 3,279,090 | 8.7 | 48 | 3,823,128 | 9.4 | 48
滋賀県 | 37,852 | 0.1 | ― | ― | ― | ―
京都府 | 90,070 | 0.2 | ― | ― | ― | ―
大阪府 | 250,829 | 0.7 | 4 | 401,937 | 1.0 | 4
兵庫県 | 335,745 | 0.9 | 4 | 212,731 | 0.5 | 4
関西計 | 714,497 | 1.9 | 8 | 614,669 | 1.5 | 8
岡山県 | 113,375 | 0.3 | 1 | 22,162 | 0.0 | ―
広島県 | 144,347 | 0.4 | 1 | 22,241 | 0.1 | ―
徳島県 | 56,841 | 0.2 | 1 | 32,531 | 0.1 | ―
香川県 | 86,710 | 0.2 | 2 | 63,742 | 0.2 | ―
愛媛県 | 39,686 | 0.1 | 1 | 19,348 | 0.0 | ―
中国・四国計 | 440,960 | 1.2 | 6 | 160,026 | 0.4 | ―
計 | 37,837,803 | 100.0 | 519 | 40,638,808 | 100.0 | 515

(注) １．金額の記載については、消費税等抜きで表示しております。

##### ③ 出店政策について

当社グループが多店舗展開を推進するにあたり、直営店を基本としてきた理由は、一定の品質・サービス・清潔さの水準を全店ベースで維持・管理するとともに、店舗のスクラップ・アンド・ビルドや業態転換を機動的に実施できること等によるものであります。長期目標である売上高1,000億円体制の確立に向け、今後も直営店を主体とした出店継続を計画しており、出店にあたっては、事前のマーケティング調査を十分実施したうえで、社内基準にしたがった店舗開発を進めてまいります。出店戦略としては、引き続き主要幹線道路や主要生活道路に面した場所への出店により、食材の効率的な配送ルートを確保するとともに、周辺地域のファミリー層やビジネス顧客等を中心とした、地域密着型の店舗展開を推進していく方針であります。店舗新設資金は、自己資金及び金融機関からの借入金等にて調達する予定でありますが、新設した店舗が計画どおりの収益を計上できず、投下資本の回収に時間を要した場合等には、有利子負債残高の増加が負担となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④ 食材の生産体制及び仕入体制等について

当社グループは、麺や餃子等の主要な食材については、国内では福島県郡山市の郡山工場及び神奈川県小田原市の小田原工場の２工場による集中生産体制をとっており、生産面及び物流面の支障は発生しておりません。しかしながら、今後の店舗展開に伴う生産量の増大及び物流コストの増加、あるいは各生産工場における不測の事態発生等に伴う生産能力の低下等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

２工場による集中生産体制は、今後の出店計画と密接に関係するため、直営店の店舗展開が計画どおりに進まなかった場合、あるいは、当初の収益計画を達成できずに投下資本の回収に時間を要した場合には、当該工場の稼動率低下や有利子負債残高の増加等が負担となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、その他の食材につきましては、世界各地から品質の高い食材をより低コストで購買できる体制を構築してまいりますが、異常気象による世界的な食糧不足や放射性物質検出による野菜等の出荷制限等に伴う原材料価格の高騰が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑤ 人材の確保・育成について

現在、当社グループのパートナー(臨時従業員)数は約3,600名であり、業種柄、各店舗の従業員数に占める割合は大きく、今後の店舗展開に比例して、引き続きパートナー数を増加させる見込みであります。これらパートナーの教育は、各店舗・各エリアに配属する当社グループ従業員(正社員)のうち店長及びエリア・マネジャー(管理職層)等が担当し、綿密にプログラム化された各種マニュアルをパートナーに徹底させるための継続的なＯＪＴを実施しております。当社グループは、正社員の能力育成のために階層別教育制度を導入しており、各職能資格別に習熟すべき技量・能力を具体的に定めることにより、高度で均質な技能を保持した正社員の育成に努めております。また、それらの技能をパートナーの教育に反映させることによって、グループ全体の人的能力の向上に努めております。しかしながら、新商勢圏においては、知名度の浸透割合が十分とは言い難く、店舗展開に合わせ適時に適切なパートナー等の確保ができず、また、フランチャイズ加盟店を含め十分な技能教育ができなかった場合等には、出店計画の遂行に支障を来たす可能性があるとともに、サービスの質が低下し、顧客満足度の維持が困難となること等から、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (2) 法的規制等について

##### ① 法的規制について

当社グループが営んでいる外食事業に関する主たる法的規制には、食品の規格・添加物・衛生監視・営業許可等を定めた「食品衛生法」、工場・事業場の排水規制を定めた「水質汚濁防止法」、浄化槽の設置等を定めた「浄化槽法」、欠陥製造物からの消費者保護を目的とした「製造物責任法(ＰＬ法)」、食品廃棄物の排出抑制と再生利用等を定めた「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律(食品リサイクル法)」、容器包装の廃棄に関して一般廃棄物の減量と再生利用を目的とした「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（容器包装リサイクル法）」並びに温室効果ガスの排出抑制を目的とした「地球温暖化対策の推進に関する法律（温対法）」や燃料資源の有効な利用の確保を目的とした「エネルギーの使用の合理化に関する法律（省エネ法）」等があります。これらの法的規制が強化された場合には、設備投資等の新たな費用が発生・増加すること等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

##### ② 食品の衛生管理について

当社グループは、安全な食品を提供するために、法定の食品衛生検査に加え、ＩＳＯの考え方を基本とした品質・安全対策を実施しております。しかしながら、今後において当社グループ固有の衛生問題が発生した場合、あるいは、他の外食事業者の衛生管理の不手際に基づく連鎖的風評被害、原料メーカー等における無認可添加物の使用等による食品製造工程に対する不信、ＢＳＥ(狂牛病)・口蹄疫・輸入野菜の農薬残留等の食物の安全性に対する問題並びにそれらを監督する行政に対する社会全般的な問題等、各種の衛生上の問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③ 個人情報の取り扱いについて

当社グループの各社において、お客様、株主及び従業員等の個人情報を取り扱っております。これらの個人情報の漏洩及び個人情報への不正なアクセスにつきましては重大なリスクと認識し、情報セキュリティには最善の対策を講じておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜による企業イメージの低下、損害賠償の支払い等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (3) 競合について

当社グループの属する外食産業においては、ラーメン事業等を営む同業者との競合のみならず、和・洋・中華レストラン及びファーストフードチェーン等との競合のほか、コンビニエンスストア、スーパーマーケット、持ち帰り弁当事業及び宅配ピザ事業等の食品小売業者との間においても、商品・価格・利便性・品質・サービス内容等をめぐり、激しい競合状態にあります。特に最近では、低価格競争が激しくなっているほか、良好な新規の出店場所や優秀な人材の獲得においても競合が発生しております。当社グループは、これらの競合に対処すべく「高品質・低価格」をモットーに、顧客満足度を高めるとともに、新規顧客の獲得と既存顧客のリピート率の向上に努めております。しかしながら、これらの競合による品質の向上及びサービスレベルの改善等に伴うコストの増加、並びに販売価格の更なる引き下げ圧力による利幅の低下等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (4) 自然災害について

当社グループの営業店舗や工場所在地を含む地域において、大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が発生した場合、店舗・工場設備の損壊、社会インフラ・物流の寸断等の理由から、正常な店舗営業が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (5) 株式の希薄化について

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権をそれぞれ発行しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することにより、短期的な需給バランスの変動が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

#### (6) 借入金の財務制限条項について

当社が取引金融機関との間で締結している借入契約には、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

### (業績等の概要)

#### (1) 業績

当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）におけるわが国の経済は、企業収益や雇用環境の改善に伴い、緩やかな景気回復基調にあるものの、米中貿易摩擦や英国のＥＵ離脱問題等、海外の経済情勢の不確実性の高まりもあり、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

外食産業におきましては、少子高齢化や働き方改革をはじめとした社会構造の変化を背景に、業種・業態を超えた競争環境の激化や消費者の低価格志向の継続、店舗や物流における人手不足等の影響もあり、厳しい経営環境が続いております。

このような当社グループを取り巻く環境と中長期的な経営戦略を踏まえ、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的として、「味の改革」「マーケティング手法の抜本的転換」「保有資産の活用と店舗ポートフォリオの最適化」「筋肉質な経営」の４本柱の戦略を掲げ、食の安全・安心の実現と「新幸楽苑」に向けた施策を推し進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高41,268百万円（前連結会計年度比7.0％増）、営業利益1,636百万円（前連結会計年度営業損失72百万円）、経常利益1,587百万円（同経常損失114百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益1,009百万円（同当期純損失3,225百万円）となり、当連結会計年度末のグループ店舗数は533店舗（前連結会計年度比５店舗減）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであり、金額については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んで表示しております。

① ラーメン事業

ラーメン事業においては、「味の改革」として、美味しさを追求したコア商品の「あっさり中華そば」と「ギョーザ」のブラッシュアップを図り、「鶏豚濃厚合わせダシ 新・極上中華そば」「肉と肉汁あふれる新・餃子『極』」を発売いたしました。また、「紅白らーめん」「チョコレートらーめん」「あっさり通過（中華）そば」等の期間限定商品を新たに加えるとともに、「幸楽苑アプリ」の導入や「受験生応援企画」、異業種とのコラボ企画等の様々な施策により、お客様の来店頻度増加に努めてまいりました。

店舗展開につきましては、既存ドミナントエリアの強化を目的として「幸楽苑」10店舗（ロードサイド７店舗、ショッピングセンター内フードコート３店舗）の出店、フランチャイズ店２店舗の直営店への転換、スクラップ26店舗（ステーキ業態へ10店舗、焼肉業態へ１店舗転換）、スクラップ・アンド・ビルド２店舗（うち１店舗は2019年７月オープン予定）を実施いたしました。なお、店舗数は、直営店498店舗（前年同期比15店舗減）となりました。

この結果、売上高は37,488百万円（前連結会計年度比0.1％減）となり、営業利益は2,900百万円（同124.3％増）となりました。

② その他の事業

その他の事業は、フランチャイズ事業（ラーメン業態のフランチャイズ展開）、その他外食事業（洋食業態の店舗展開）、損害保険及び生命保険の代理店業務を行っております。

フランチャイズ事業につきましては、海外に２店舗の新規出店をするとともに、国内１店舗のスクラップ、２店舗のフランチャイズ店から直営店への転換により、店舗数は18店舗（国内13店舗、海外５店舗）となりました。その他外食事業につきましては、ラーメン業態からステーキ業態への転換を10店舗、ラーメン業態から焼肉業態への転換を１店舗で実施し、「いきなり！ステーキ」直営店16店舗、「焼肉ライク」直営店１店舗となりました。

この結果、その他の事業の売上高は3,779百万円（前連結会計年度比149.2％増）となり、営業利益は166百万円（同15.2％増）となりました。

#### (2) 財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産の残高は、前連結会計年度末に比べ211百万円増加し、18,256百万円(前連結会計年度末比1.2％増)となりました。主な要因は、次のとおりであります。

流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,348百万円増加し、4,564百万円となりました。これは、現金及び預金1,329百万円、売掛金127百万円の増加等によるものであります。

固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,136百万円減少し、13,692百万円となりました。これは、建物及び構築物201百万円、土地408百万円、リース資産305百万円、繰延税金資産104百万円の減少等によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ944百万円減少し、13,293百万円(前連結会計年度末比6.6％減)となりました。主な要因は、次のとおりであります。

流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ309百万円減少し、6,870百万円となりました。これは、買掛金125百万円、未払法人税等220百万円の増加及び一年内返済長期借入金654百万円の減少等によるものであります。

固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ635百万円減少し6,422百万円となりました。これは、長期借入金288百万円、リース債務264百万円の減少等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,156百万円増加し、4,962百万円(前連結会計年度末比30.4％減)となりました。これは、利益剰余金1,009百万円の増加及び自己株式180百万円の減少等によるものであります。

#### (3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ1,387百万円増加し、3,108百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、3,019百万円の収入(前連結会計年度は1,471百万円の収入)となりました。これは、税金等調整前当期純利益の計上1,461百万円、減価償却費の計上1,355百万円、減損損失の計上291百万円、仕入債務の増加339百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、233百万円の支出(前連結会計年度は1,152百万円の収入)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出807百万円、有形固定資産の売却による収入423百万円、定期預金の預入による支出207百万円、定期預金の払戻による収入265百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,401百万円の支出(前連結会計年度は3,811百万円の支出)となりました。これは、長期借入れによる収入4,133百万円、長期借入金の返済による支出5,075百万円、リース債務の返済による支出671百万円、自己株式の減少212百万円等によるものであります。

### (生産、受注及び販売の状況)

#### (1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％)
ラーメン事業 | 5,631,983 | △4.13
その他の事業 | ― | ―
合計 | 5,631,983 | △4.13

(注) １．上記の金額は、製造原価で表示しております。

２．金額の記載については、消費税等抜きで表示しております。

#### (2) 受注実績

当社グループは、店舗の売上計画に基づき見込生産を行っておりますので、該当事項はありません。

#### (3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％)
ラーメン事業 | 37,488,650 | △ 0.1
その他の事業 | 3,779,887 | 263.8
合計 | 41,268,538 | 7.0

(注) １．主要顧客(総販売実績に対する割合が10％以上)に該当するものはありません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．直営店売上についての地域別販売実績は、次のとおりであります。

地域別 | 金額(千円) | 前年同期比(％)
北海道 | 155 | △ 99.9
青森県 | 755,455 | 24.7
岩手県 | 827,640 | 19.1
宮城県 | 4,584,748 | 18.2
秋田県 | 1,048,933 | 13.7
山形県 | 1,277,767 | 10.7
福島県 | 4,456,037 | 12.6
茨城県 | 2,890,409 | 1.2
栃木県 | 1,817,421 | 0.1
群馬県 | 1,089,013 | 3.4
埼玉県 | 4,073,720 | 7.1
千葉県 | 3,801,432 | 2.3
東京都 | 3,120,119 | 7.9
神奈川県 | 3,449,514 | 10.2
新潟県 | 1,350,907 | 18.9
富山県 | 31,639 | △ 81.5
山梨県 | 764,081 | 44.4
長野県 | 701,984 | 4.8
岐阜県 | 349,917 | △ 1.4
静岡県 | 1,529,561 | 21.4
愛知県 | 1,671,591 | 28.7
三重県 | 272,057 | △ 25.7
大阪府 | 401,937 | 60.2
兵庫県 | 212,731 | △ 36.6
岡山県 | 22,162 | △ 80.4
広島県 | 22,241 | △ 84.5
徳島県 | 32,531 | △ 42.7
香川県 | 63,742 | △ 26.4
愛媛県 | 19,348 | △ 51.2
合計 | 40,638,808 | 7.4

４．金額の記載については、消費税等抜きで表示しております。

### (経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益費用の数値に反映されております。これらの見積もりについては、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この見積りにつきましては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っております。なお、この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に記載しております。

#### (2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

##### ① 売上高

当連結会計年度の売上高は、前年に対し2,691百万円増加となる41,268百万円（前年同期比7.0％増）となりました。連結売上高の増加要因は、主として、ラーメン事業における様々なキャンペーン販促や新商品投入が奏功したこと、その他の事業で「いきなり！ステーキ」への業態転換を実施したことにより売上高が増加したこと等であります。

##### ② 営業利益、経常利益

当連結会計年度の営業利益は、ギョーザ無料券の廃止による値引高の減少により、売上総利益が大幅に増加したこと及び店舗営業時間の短縮による費用の減少や、就労コントロールによる店舗人件費の減少等により、1,708百万円増加の1,636百万円となりました。

経常利益は、1,702百万円増加の1,587百万円となりました。

##### ③ 特別利益

特別利益は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　企業結合等関係」に記載のとおり、保険代理店事業を譲渡したこと等により342百万円となりましたが、固定資産売却益の減少により、前年に対し196百万円減少しました。

##### ④ 特別損失

特別損失は、前年よりも不振店の減損処理が大幅に減少したことにより、2,977百万円減少の467百万円になりました。

##### ⑤ 親会社株主に帰属する当期純利益

法人税、住民税及び事業税及び法人税等調整額で452百万円計上したものの、減損処理の減少で4,234百万円増加の1,009百万円となりました。

#### (3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

#### (4) 資本の財源及び資金の流動性に関する分析

当社グループの主な資金需要は、新規出店や既存店舗の改装・業態転換及び生産設備の増強等によるものであります。これらの設備投資資金は、営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内における投資を原則としておりますが、必要に応じて主に金融機関からの借入金等により対処することにしております。

資金の流動性の確保に関しては、複数の金融機関において20億円のコミットメントラインを締結しております。（借入未実行残高20億円）

#### (5) 経営者の問題意識と今後の方針について

外食産業においては、少子高齢化や働き方改革をはじめとした社会構造の変化を背景に、業種・業態を越えた競争環境の激化や消費者の低価格志向の継続、店舗や物流における人手不足等の影響もあり、厳しい経営環境が続いております。

2020年３月期は、前期までの「味の改革」「マーケティングの手法の抜本的転換」「保有資産の活用と店舗ポートフォリオの最適化」「筋肉質な経営」の4本柱の基本戦略に「増税時代に対応したリーズナブルなメニュー」と「ワンランク上のプレミアムラインの追加」を加えた「幸楽苑 令和戦略」を推し進め、増収増益を達成するとともに、８期ぶりの経常利益20億円台の達成を目指します。

そして、2020年３月期から始まる中期経営計画においては、社会構造の変化やお客様の嗜好の多様性に対応できる体制づくりと企業マインドの醸成に迅速かつ大胆に取り組み、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めます。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

#### (1) フランチャイズ契約

当社は、チェーン展開を図るため、加盟店（フランチャイジー）、㈱ペッパーフードサービス（フランチャイザー）及び㈱ダイニングイノベーション（フランチャイザー）とフランチャイズ契約を結んでおります。

その概要は次のとおりであります。

##### ① 国内フランチャイズ契約

契約内容の概要 | 当社が所有する商標・サービスマーク等の使用許可及びフランチャイズシステムのノウハウの提供
契約の期間 | 契約締結日より５年間
契約の更新 | 自動３年更新 (期間満了90日前までに、双方から特別の申し出がない限り)
加盟金・保証金 | 加盟金 300万円 保証金 100万円
ロイヤリティー | 毎月の店舗売上高の一定料率(５％)
契約先 | ㈲嶋藤商事・共和メンモンド㈱・㈱ポラリス・㈱日和田中村屋・太田商事㈱・㈲タカノ企画・㈱本久

##### ② 海外フランチャイズ契約

契約内容の概要 | 当社が所有する商標・サービスマーク等の使用許可及びフランチャイズシステムのノウハウの提供
契約の期間 | 契約締結日より３年間
契約の更新 | 自動３年更新 (期間満了６カ月前までに、双方から特別の申し出がない限り)
ロイヤリティー | 毎月の店舗売上高の一定料率(２％)
契約先 | PRESIDENT KOURAKUEN CO.,LTD.

##### ③ いきなりステーキフランチャイズ契約

契約内容の概要 | ㈱ペッパーフードサービスが保有するいきなり！ステーキのノウハウ開示及び商標等の使用許諾等
契約の期間 | 契約締結日より５年間
契約の更新 | 自動１年更新 (期間満了６カ月前までに、双方から特別の申し出がない限り)
加盟金・食材保証金 | 加盟金 400万円 食材保証金 500万円
ロイヤリティー | 毎月の店舗総売上高の一定料率(３％)
販売促進費 | 毎月の店舗総売上高の一定料率(１％)
店舗数 | 16店舗

##### ④ 焼肉ライクフランチャイズ契約

契約内容の概要 | ㈱ダイニングイノベーションが保有する焼肉ライクのノウハウ開示及び商標等の使用許諾等
契約の期間 | 契約締結日より５年間
契約の更新 | ５年更新 (期間満了６カ月前までに、当社からの申し出により更新可能)
加盟金・加盟保証金 | 加盟金 100万円 加盟保証金 100万円
ロイヤリティー | 毎月の店舗総売上高の一定料率(３％)
店舗数 | １店舗

#### (2) 連結子会社㈱デン・ホケンの事業譲渡契約

連結子会社㈱デン・ホケンは、2019年12月１日にヒューリック保険サービス株式会社に対し、損害保険及び生命保険の代理店事業を譲渡いたしました。その詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」の「企業結合等関係」に記載しております。

### ５ 【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、顧客満足度を高める商品を提供することを目指して、原材料の調達から商品の提供までの過程を網羅した研究開発活動を行っております。

現在、研究開発は、当社の商品開発部及び工場の製品開発室により推進されております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、45,955千円であります。

当連結会計年度における各セグメントの研究の目的、主要課題及び研究開発費は、次のとおりであります。

(1) ラーメン事業

当社において、ラーメン店「幸楽苑」の新規メニューの開発と季節メニューの開発を行うとともに、工場での製品試作の研究開発を行っております。当連結会計年度における主な成果としては、「味の改革」として、美味しさを追求したコア商品の「あっさり中華そば」と「ギョーザ」のブラッシュアップを図り、「鶏豚濃厚合わせダシ 新・極上中華そば」「肉と肉汁あふれる新・餃子『極』」を開発いたしました。また、「紅白らーめん」「チョコレートらーめん」「あっさり通過（中華）そば」等の期間限定商品を新たに開発いたしました。当事業に係る研究開発費は、45,955千円であります。

(2) その他の事業

該当事項はありません。