(注) 提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
※ 当事業会計年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業会計年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行し又は自己の株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券（すなわち、当社普通株式と引換えに当社により取得される証券）もしくは転換できる証券（すなわち、当社に対し、当該証券の取得と引換えに当社普通株式を交付することを請求できる証券）の転換（取得）、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、自己の株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記の場合のほか、当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．その他の権利付与の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使はありません。
2019年３月31日現在
(注) １．自己株式1,555,057株は、「個人その他」に15,550単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。
なお、自己株式には、新株予約権の権利行使による名義変更手続未了株が4,000株含まれております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13単元及び45株含まれております。
2019年３月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,555千株（9.27％）があります。
2019年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社が導入した「株式給付信託(J-ESOP)」の信託口が所有する244,500株は含まれておりません。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株(議決権13個)含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式57株及び証券保管振替機構名義の株式45株が含まれております。
2019年３月31日現在
１．役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、2012年７月25日開催の当社取締役会において、当社従業員に対して自社の株式を給付し、株主の皆様と経済的な効果を共有させることにより、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。
本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みです。
当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
２．役員・従業員に取得させる予定の株式の総額
2012年８月９日付で300,000千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が250,200株、299,968千円を取得しております。
３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の定める規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含まれておりません。
(注) １．当期間における「保有自己株式数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含まれておりません。
２．当事業年度の「その他（新株予約権の権利行使）」欄には、名義変更手続未了株が4,000株含まれております。
当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。内部留保による資金は、新規店舗出店に充当することを予定しており、将来的には収益性の向上を図り利益還元を行う予定であります。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当等を決定する機関は、会社法第459条の規定に基づき取締役会であります。
また、当事業年度の剰余金の配当については、前事業年度で当期純損失を計上したことを重く受け止め中間配当を無配といたしましたが、期末配当については、当事業年度の業績動向や今後の財務状況等を勘案し、１株当たり10円の配当を実施することを決議いたしました。
なお、第49期の剰余金の配当は次のとおりであります。
当社における企業統治の体制は、監査役会設置会社であり、経営上の最高意思決定機関である取締役会は、原則として月１回、また必要に応じて随時開催しております。社外監査役（３名）を含む監査役が毎回出席し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。また、経営環境の変化に迅速、柔軟に対応するため、取締役・監査役（社外役員を除く）で構成される経営会議を定期的に開催し、経営の現状分析と経営戦略の協議を行っております。
さらに、営業現場の店長等が出席する経営方針発表会等においては、各取締役（社外取締役含む）及び部長職以上の幹部社員、そして社外監査役を含む監査役が出席し、経営方針の徹底を図っております。また、取締役会での決議議案については、常勤監査役並びに社外役員（社外取締役及び社外監査役）へ担当取締役より事前説明を行い、取締役会の活性化を図っており、現状の体制においても十分に経営の監視機能が整っております。
当社並びに当社グループでは、全ての役員及び従業員が適正な業務を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「内部統制システム構築の基本方針（2015年５月１日付改訂）」を定めております。その基本的な考え方は、次のとおりであります。
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制は、グループ各社全体の内部統制を担当する部署を経営戦略部とし、他の内部統制主管部及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施しております。
リスク管理体制については、人事総務部、経営戦略部、内部監査室等の内部統制部門が、各部門におけるリスクマネジメントの状況を監視しており、取締役会及び経営会議に報告しております。さらに、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けており、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、会計監査の一環として、会計に関する問題等について、適宜協議しております。
ａ 当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｂ 当社と会計監査人は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第１項に定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするためであります。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) １．代表取締役社長新井田昇は、代表取締役会長新井田傳の長男であります。
２．取締役中畑裕子及び小澤良介は、社外取締役であります。
３．監査役星野昌洋、飯塚幸子、金武偉は社外監査役であります。
４．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役熊谷直登、中畑裕子及び金武偉の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役星野昌洋の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．所有株式数は、2019年３月31日現在の株式数を記載しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役２名、社外監査役３名が就任しております。
社外取締役 中畑裕子氏は、長年に渡り会社経営及び海外事業に携わり、国内外で広く活躍しておられ、その幅広い見識をもとに当社の経営を監督し、経営全般に助言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。中畑裕子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 小澤良介氏は、会社経営に携わるとともに大学院の客員教授として国内外で広く活躍しておられ、その幅広い見識をもとに当社の経営を監督し、経営全般に助言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。小澤良介氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。兼職先であるリグナ㈱と当社との間には、取引関係はありますが、その他の利害関係はありません。
社外監査役 星野昌洋氏は、金融機関に在籍した後、会社経営に携わり、豊富な経験や幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと期待し、社外監査役として選任しております。星野昌洋氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 飯塚幸子氏は、会社経営に携わるとともに公認会計士として活躍しておられ、豊富な経験や幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと期待し、社外監査役として選任しております。飯塚幸子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。兼職先である㈱ラウレアと当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 金武偉氏は、外資系証券会社に在籍した後、ニューヨーク州弁護士、会社経営に携わり、豊富な経験や幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと期待し、社外監査役として選任しております。金武偉氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。兼職先であるミッション・キャピタル㈱と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、大株主との関係や主要な取引先等との関係等の基準に基づき判断しております。また、その選任に際しては、経歴や年齢、兼任状況、就任期間等を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、常勤監査役及び社外監査役と定期的な意見交換を行うなど連携強化に努め、ガバナンスの強化を図っております。
社外監査役は、監査役会で策定された監査計画等に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況についての報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど連携強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。
常勤監査役 熊谷直登氏は、長年店舗運営及びお客様相談業務に携わり、幅広い見識と豊富な経験を有しております。社外監査役 星野昌洋氏は、金融機関に在籍した後、会社経営に携わり、経営者として長年の幅広い見識と豊富な経験を有しております。社外監査役 飯塚幸子氏は、会社経営に携わり、経営者として幅広い見識を有するとともに、公認会計士として高度な専門的知識を有しております。社外監査役 金武偉氏は、外資系証券会社に在籍した後、ニューヨーク州弁護士、会社経営に携わり、経営者及び国際投資家として幅広い見識と豊富な経験を有しております。
監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、監査を実施しており、取締役会及び経営方針発表会等においては、社外監査役を含む監査役が毎回出席して意見を表明し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。さらに、定期的に、会計監査人との意見交換会を実施しております。
社長直轄として「内部監査室」を設置しており、人員は６名（室長１名他５名）で構成されております。監査計画等に従い、必要な内部監査を定期的に実施し、監査の結果は、社長に報告するとともに取締役会に報告され、さらに社内で公表しております。また、内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告することとしております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、監査結果等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報交換を行うことで相互連携の強化に努めております。
人事総務部、経営戦略部等の内部統制部門は、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果報告を受けて、グループ全体のコンプライアンス体制の改善を行うこととしております。
EY新日本有限責任監査法人
(注) 新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
原口 清治
大倉 克俊
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他６名となります。
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりませんが、当社の役員の報酬等の額は、担当職位、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職位、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。
当社の役員の報酬限度額は、2007年６月15日開催の第37回定時株主総会にて取締役は年額２億16百万円、（ただし使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）監査役は年額30百万円と決議されております。
また、2019年６月21日開催の第49期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査役を除く。)が、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たに業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いたしました。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、食材や資金の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
特定投資株式
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。