【セグメント情報】
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社の役員である新井田傳が議決権60％を直接所有しております。
３．商品の仕入は卸売業者を通して行っており、上記取引金額及び期末残高は卸売業者との取引金額及び期末残高であります。
４．価格等の取引条件については、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．株式給付信託(J-ESOP)によって設定される信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として認識しております。
１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度249,900株、当連結会計年度244,500株であります。
１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度249,968株、当連結会計年度246,645株であります。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件)
当社は、2019年６月21日開催の当社第49期定時株主総会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）
（３）信託金額（報酬等の額）
当社は、2020年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定（2019年８月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として、500百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、500百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、500百万円を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（４）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、188,700株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（５）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、62,900ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（６）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（６）当社株式等の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（５）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(ストックオプションとして新株予約権を発行する件)
当社は、2019年６月21日開催の当社第49期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。なお、当社取締役会に対して付与する新株予約権は、会社法第361条に規定する報酬等に該当するため、同条の規定に基づき、当該定時株主総会において、併せて決議いたしました。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をする理由
当社及び当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的として、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行するものであり、同様に取締役に対する報酬等としても、当社の取締役の員数及び職位等を基準として、以下に記載する内容の新株予約権を付与することは相当であると存じます。
２．本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容（発行要領）
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社の普通株式とし、800,000株を上限とする。
当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を付与対象とする新株予約権の目的である株式数は600,000株を上限とし、当社の取締役を付与対象とする新株予約権の目的である株式数は200,000株を上限とする。
各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使されまたは当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、当社が資本金の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使されまたは当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）に東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値（終値のない日を除く。）に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 当社が時価を下回る価額で株式を発行し、または自己の株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記算式においては、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己の株式の総数を控除した数とし、また、自己の株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」に読み替えるものとする。
③ 当社が資本金の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
2019年10月１日から2022年９月30日まで
(4) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
(6) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、その承認決議の日をもって、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(7) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合の取扱い当該端数は切捨てとする。
３．本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
8,000個を上限とし、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を付与対象とする新株予約権は6,000個を上限とし、当社の取締役を付与対象とする新株予約権は2,000個を上限とする。
４．本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権についての金銭の払い込み
要しないこととする。
５．新株予約権の額
新株予約権の額は、割当日における諸条件をもとに、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定される額とする。
６．新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。