該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2021年３月31日現在
(注) １．自己株式1,394,225株は、「個人その他」に13,942単元及び「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13単元及び45株含まれております。
2021年３月31日現在
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式1,394千株（8.31％）があります。
２．当社の主要株主である株式会社ニイダホールディングスは、2020年７月３日付で株式会社ラニケアコーポレーションに商号変更しております。
３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でＪＴＣホールディングス株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
2021年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社が導入した「株式給付信託(J-ESOP)」の信託口が所有する225,900株及び「株式給付信託(BBT)」の信託口が所有する119,500株は含まれておりません。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株(議決権13個)含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株及び証券保管振替機構名義の株式45株が含まれております。
2021年３月31日現在
（株式給付信託(J-ESOP)（以下「本制度」といいます。））
１．役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、2012年７月25日開催の当社取締役会において、当社従業員に対して自社の株式を給付し、株主の皆様と経済的な効果を共有させることにより、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、本制度を導入することを決議いたしております。
本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みであります。
当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
２．役員・従業員に取得させる予定の株式の総額
2012年８月９日付で300,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（旧 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口））が250,200株、299,968千円を取得しております。
３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の定める株式給付規程(J-ESOP)に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の従業員
（株式給付信託(BBT)（以下「本制度」といいます。））
１．役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、2019年６月21日開催の当社定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除きます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することを決議いたしております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
２．役員・従業員に取得させる予定の株式の総額
2019年11月15日付で250,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（旧 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口））が119,500株、249,566千円を取得しております。
３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の定める役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における「保有自己株式数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含まれておりません。
当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。内部留保による資金は、新規店舗出店に充当することを予定しており、将来的には収益性の向上を図り利益還元を行う予定であります。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当等を決定する機関は、会社法第459条の規定に基づき取締役会であります。
また、当事業年度の剰余金の配当については、2020年２月以降の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による減収状況を鑑み、誠に遺憾ながら無配といたしました。
当社における企業統治の体制は、監査役会設置会社であり、経営上の最高意思決定機関である取締役会は、原則として月１回、また必要に応じて随時開催しております。社外監査役（２名）を含む監査役が毎回出席し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。また、経営環境の変化に迅速、柔軟に対応するため、取締役・監査役（社外役員を除く）で構成される経営会議を定期的に開催し、経営の現状分析と経営戦略の協議を行っております。
さらに、営業現場の店長等が出席する経営方針発表会等においては、各取締役（社外取締役含む）及び部長職以上の幹部社員、そして社外監査役を含む監査役が出席し、経営方針の徹底を図っております。また、取締役会での決議議案については、常勤監査役並びに社外役員（社外取締役及び社外監査役）へ担当取締役より事前説明を行い、取締役会の活性化を図っており、現状の体制においても十分に経営の監視機能が整っております。
取締役会及び監査役会の構成員は以下のとおりです。
取締役会
監査役会
ロ 企業統治に関する事項
当社並びに当社グループでは、全ての役員及び従業員が適正な業務を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「内部統制システム構築の基本方針（2015年５月１日付改訂）」を定めております。その基本的な考え方は、次のとおりであります。
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制は、グループ各社全体の内部統制を担当する部署を財務経理部とし、他の内部統制主管部及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施しております。
リスク管理体制については、財務経理部、人事部、内部監査室等の内部統制部門が、各部門におけるリスクマネジメントの状況を監視しており、取締役会及び経営会議に報告しております。さらに、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けており、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、会計監査の一環として、会計に関する問題等について、適宜協議しております。
ａ 当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｂ 当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第１項に定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするためであります。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社グループは、2021年５月27日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、2021年６月18日開催の当社第51期定時株主総会における承認を得て継続しております。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、中期経営計画の達成に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。
この中期経営計画の骨子は、次のとおりであります。
ａ 既存店舗の利益改善と新幸楽苑モデルの開発
ｂ 新幸楽苑モデルの海外展開と新業態のグループ化
ｃ 新工場の建設に伴う外販事業の拡大
ｄ 財務体質の強化
ｅ コーポレートガバナンス重視経営
また、長期数値目標値として、経常利益率10％、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上、自己資本比率50％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。
ａ 本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、又は既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」という。）とします。
ｂ 大規模買付ルールの概要
大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。
ｃ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。
ｄ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
ａ 独立委員会の設置
当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。
ｂ 対抗措置発動の手続
対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
ｃ 対抗措置発動の停止等について
対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。
本対応策の有効期間は、2024年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。
ａ 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
ｂ 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。
ｃ 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続又は廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。
男性
(注) １．取締役岩瀬香奈子及び小河原佳子は、社外取締役であります。
２．監査役飯塚幸子及び金武偉は社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役熊谷直登、中畑裕子及び金武偉の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．所有株式数は、2021年３月31日現在の株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役２名、社外監査役２名が就任しております。
社外取締役 岩瀬香奈子氏は、日本に暮らす難民の豊富な自立支援実績と児童養護施設児童への積極的な支援取組など、当社の経営理念・ミッションに掲げるキーワード「世界中」「幸せにする」「お客様を原点」「地域社会・日本・そして世界に貢献」に通じる視点及び経営者としての幅広い見識を有しており、それをもとに当社の経営を監督し、経営全般に助言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。岩瀬香奈子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。兼職先である㈱アルーシャと当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 小河原佳子氏は、大学教授として栄養教育、食生活に関する食の安全・安心と食育に関する指導に積極的に取り組まれており、その幅広い見識をもとに当社の経営を監督し、経営全般に助言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。小河原佳子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 飯塚幸子氏は、会社経営に携わるとともに公認会計士として活躍しておられ、豊富な経験や幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと期待し、社外監査役として選任しております。飯塚幸子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。兼職先である㈱ラウレアと当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 金武偉氏は、外資系証券会社に在籍した後、ニューヨーク州弁護士、会社経営に携わり、豊富な経験や幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと期待し、社外監査役として選任しております。金武偉氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。兼職先であるミッション・キャピタル㈱及びマンティス・アクティビスト投資１号株式会社と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、大株主との関係や主要な取引先等との関係等の基準に基づき判断しております。また、その選任に際しては、経歴や年齢、兼任状況、就任期間等を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、常勤監査役及び社外監査役と定期的な意見交換を行うなど連携強化に努め、ガバナンスの強化を図っております。
社外監査役は、監査役会で策定された監査計画等に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況についての報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど連携強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
常勤監査役 熊谷直登氏は、長年店舗運営及びお客様相談業務に携わり、幅広い見識と豊富な経験を有しております。社外監査役 飯塚幸子氏は、会社経営に携わり、経営者として幅広い見識を有するとともに、公認会計士として高度な専門的知識を有しております。社外監査役 金武偉氏は、外資系証券会社に在籍した後、ニューヨーク州弁護士、会社経営に携わり、経営者及び国際投資家として幅広い見識と豊富な経験を有しております。
監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、監査を実施しており、取締役会及び経営方針発表会等においては、社外監査役を含む監査役が毎回出席して意見を表明し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。さらに、定期的に、会計監査人との意見交換会を実施しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき、重要事項の決議及び社内の近況報告等を行っております。監査役は取締役会に出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。
また、常勤監査役の活動として、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて、関係各部署に対して報告を求めております。監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に報告することとしております。
当社における内部監査は、社長直轄の部門として『内部監査室』を設置しており、人員は３名（室長１名他２名）で構成されております。監査計画等に従い、必要な内部監査を定期的に実施し、監査の結果は、社長に報告するとともに取締役会に報告され、さらに社内で公表しております。また、内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告することとしております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、監査結果等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報交換を行うことで相互連携の強化に努めております。
財務経理部、人事部等の内部統制部門は、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果報告を受けて、グループ全体のコンプライアンス体制の改善を行うこととしております。
EY新日本有限責任監査法人
25年間
佐藤 晶
鈴木 克子
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他８名となります。
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
イ 取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定されております。
ロ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
本方針につきましては、取締役会の決議により、以下のとおり決定しております。
ａ 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ｂ 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ｃ 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等ならびに非金銭報酬として、取締役の報酬と当社の業績及び企業価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として株式給付信託を導入している。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度である。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となる。
ｄ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会（委任を受けた代表取締役社長）は示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
ハ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2007年６月15日開催の第37回定時株主総会において年額216,000千円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2007年６月15日開催の第37回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は３名です。
また、業績連動型株式報酬制度の導入は、2019年６月21日開催の第49期定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役及び監査役を除く)の員数は４名です。
業績連動型株式報酬の額の算定方法は、連結会計年度毎に、役員株式給付規程に基づいた取締役（社外取締役を除きます。）毎に定めたポイントに業績達成度に応じた評価係数を乗じたポイントを決定しております。
業績連動報酬に係る指標については、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標として、業績の最終結果を表す連結上の親会社株主に帰属する当期純利益を採用しております。
ニ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長新井田昇がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
上記の委任をうけた代表取締役社長は、ロｄ記載の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
代表取締役社長が、上記事項にもとづき委任された権限の範囲内で決定していることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると、取締役会は判断しております。
なお、当社の経営状況に精通しており、各取締役の業務執行状況を把握していることから、代表取締役社長に決定の権限を委任しております。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、食材や資金の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
特定投資株式
(注) １．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
２．㈱みずほフィナンシャルグループの株式数の減少については、2020年10月１日に10株につき１株の比率にて株式併合が行われております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。