## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年6月22日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,774,841 | 16,774,841 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 16,774,841 | 16,774,841 | - | -

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 |  | 2022年6月24日
付与対象者の区分及び人数 |  | 当社取締役(社外取締役を除く) 3名 当社社外取締役 2名 当社従業員 415名
新株予約権の数 | ※ | 3,500個[3,485個] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類 | ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | ※ | 350,000株[348,500株] (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 | ※ | 1株当たり1,222円 (注)3、4
新株予約権の行使期間 | ※ | 自 2024年6月25日 至 2027年6月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | ※ | 発行価格 1,222円 資本組入額 611円
新株予約権の行使の条件 | ※ | 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 新株予約権の割当てを受ける者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ※ | (注)5
新株予約権の取得条項に関する事項 | ※ | (注)6

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

3．新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

4．新株予約権の割当日後に、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

5．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6．新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年4月1日～ 2017年3月31日 (注) | 60,300 | 16,774,841 | 38,893 | 2,988,273 | 38,893 | 2,934,681

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 13 | 19 | 131 | 41 | 35 | 23,930 | 24,169 | -
所有株式数 (単元) | - | 26,990 | 3,295 | 34,380 | 2,099 | 185 | 100,425 | 167,374 | 37,441
所有株式数 の割合(％) | - | 16.13 | 1.97 | 20.54 | 1.25 | 0.11 | 60.00 | 100.00 | -

(注) 1．自己株式1,394,259株は、「個人その他」に13,942単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

2．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13単元及び45株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ラニケアコーポレーション | 福島県郡山市長者1-5-20 | 2,292 | 14.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,284 | 8.35
日東富士製粉株式会社 | 東京都中央区新川1-3-17 | 445 | 2.89
株式会社東邦銀行 | 福島県福島市大町3-25 | 401 | 2.60
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋1-23-1 | 337 | 2.19
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 328 | 2.13
株式会社大東銀行 | 福島県郡山市中町19-1 | 266 | 1.73
アリアケジャパン株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿南3-2-17 | 156 | 1.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 140 | 0.91
岡田 甲子男 | 東京都大田区 | 130 | 0.84
計 | - | 5,783 | 37.60

(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,394千株（8.31％）があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | -
議決権制限株式(その他) | - | - | -
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,394,200
| - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 15,343,200
| 153,432 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 37,441
| - | 同上
発行済株式総数 | 16,774,841 | - | -
総株主の議決権 | - | 153,432 | -

(注) 1．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社が導入した「株式給付信託(J-ESOP)」の信託口が所有する209,100株及び「株式給付信託(BBT)」の信託口が所有する119,500株は含まれておりません。

2．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株(議決権13個)含まれております。

3．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式59株及び証券保管振替機構名義の株式45株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社幸楽苑 ホールディングス | 福島県郡山市田村町上行合字北川田2-1 | 1,394,200 | - | 1,394,200 | 8.31
計 | - | 1,394,200 | - | 1,394,200 | 8.31

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託(J-ESOP)（以下「本制度」といいます。））

1．役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2012年7月25日開催の当社取締役会において、当社従業員に対して自社の株式を給付し、株主の皆様と経済的な効果を共有させることにより、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、本制度を導入することを決議いたしております。

本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みであります。

当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

2．役員・従業員に取得させる予定の株式の総額

2012年8月9日付で300,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が250,200株、299,968千円を取得しております。

3．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の定める株式給付規程(J-ESOP)に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の従業員

（株式給付信託(BBT)（以下「本制度」といいます。））

1．役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2019年6月21日開催の当社定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除きます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することを決議いたしております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

2．役員・従業員に取得させる予定の株式の総額

2019年11月15日付で250,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が119,500株、249,566千円を取得しております。

3．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の定める役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 65 | 69
当期間における取得自己株式 | 90 | 96

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 70 | 91 | - | -
保有自己株式数 | 1,394,259 | - | 1,394,349 | -

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### 3 【配当政策】

当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。内部留保による資金は、新規店舗出店に充当することを予定しており、将来的には収益性の向上を図り利益還元を行う予定であります。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当等を決定する機関は、会社法第459条の規定に基づき取締役会であります。

また、当事業年度の剰余金の配当については、引き続き厳しい経営環境による減収状況を鑑み、誠に遺憾ながら無配といたしました。

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① 企業統治の体制

###### イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査役会設置会社であり、経営上の最高意思決定機関である取締役会は、原則として月1回、また必要に応じて随時開催しております。社外監査役を含む監査役が毎回出席し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。また、経営環境の変化に迅速、柔軟に対応するため、取締役・監査役（社外役員を除く）で構成される経営会議を定期的に開催し、経営の現状分析と経営戦略の協議を行っております。

さらに、営業現場の店長等が出席する経営方針発表会等においては、各取締役（社外取締役含む）及び部長職以上の幹部社員、そして社外監査役を含む監査役が出席し、経営方針の徹底を図っております。また、取締役会での決議議案については、常勤監査役並びに社外役員（社外取締役及び社外監査役）へ担当取締役より事前説明を行い、取締役会の活性化を図っており、現状の体制においても十分に経営の監視機能が整っております。

取締役会及び監査役会の構成員は有価証券報告書提出日現在において以下のとおりです。

取締役会

議 長： | 代表取締役社長 新井田昇
構成員： | 専務取締役 渡辺秀夫・取締役 大内雅樹・ 取締役 小河原佳子(社外取締役)・取締役 別所宏恭(社外取締役)

監査役会

議 長： | 常勤監査役 熊谷直登
構成員： | 監査役 飯塚幸子(社外監査役)・監査役 金武偉(社外監査役)

なお、2023年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役7名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会及び監査役会の構成員は以下のとおりとなる予定です。

取締役会

議 長： | 代表取締役会長兼社長 新井田傳
構成員： | 専務取締役 渡辺秀夫・取締役 熊谷直登・取締役 大内雅樹・取締役 芳賀正彦・ 取締役 小河原佳子(社外取締役)・取締役 鈴木廣明(社外取締役)

監査役会

議 長： | 常勤監査役 佐藤健次（社外監査役）
構成員： | 監査役 芳賀裕(社外監査役)・監査役 吉津健三(社外監査役)

ロ 企業統治に関する事項

当社並びに当社グループでは、全ての役員及び従業員が適正な業務を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「内部統制システム構築の基本方針（2015年5月1日付改訂）」を定めております。その基本的な考え方は、次のとおりであります。

当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制は、グループ各社全体の内部統制を担当する部署を内部監査室とし、他の内部統制主管部及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施しております。

リスク管理体制については、財務経理部、人事部、内部監査室等の内部統制部門が、各部門におけるリスクマネジメントの状況を監視しており、取締役会及び経営会議に報告しております。さらに、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けており、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、会計監査の一環として、会計に関する問題等について、適宜協議しております。

###### ハ 責任限定契約の内容の概要

ａ．当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｂ．当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ニ 企業統治に関するその他の事項

当社は取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。

#### ② 取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

#### ③ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### ④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### イ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。

###### ロ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするためであります。

#### ⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑥ 株式会社の支配に関する基本方針

当社グループは、2021年5月27日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、2021年6月18日開催の当社第51期定時株主総会における承認を得て継続しております。

##### イ 会社の支配に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

##### ロ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みの概要

当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、中期経営計画の達成に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。

この中期経営計画の骨子は、次のとおりであります。

ａ．既存店舗の利益改善と新幸楽苑モデルの開発

ｂ．新幸楽苑モデルの海外展開と新業態のグループ化

ｃ．新工場の建設に伴う外販事業の拡大

ｄ．財務体質の強化

ｅ．コーポレートガバナンス重視経営

また、長期数値目標値として、経常利益率10％、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上、自己資本比率50％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。

##### ハ 本対応策の概要

ａ．本対応策の対象となる当社株式の買付

本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、又は既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」という。）とします。

ｂ．大規模買付ルールの概要

大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。

当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受けるほか、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。

ｃ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。

ｄ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。

##### ニ 対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続

ａ．独立委員会の設置

当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。

ｂ．対抗措置発動の手続

対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。

ｃ．対抗措置発動の停止等について

対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。

##### ホ 本対応策の有効期間

本対応策の有効期間は、2024年6月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。

##### ヘ 本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由

ａ．本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。

ｂ．本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと

本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。

ｃ．本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと

買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受け取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続又は廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。

##### ⑦ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
新井田 昇 | 14 | 14
渡辺 秀夫 | 14 | 14
大内 雅樹 | 9 | 9
小河原 佳子 | 14 | 13
別所 宏恭 | 9 | 9

取締役会では、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選し、取締役会が業務執行の監督に一層注力できるようにしています。

また、重要なテーマについては決議に先立って自由に意見交換する機会を設けています。具体的には、店舗出退店計画など重点的に審議すべき重要経営課題について焦点を当て審議を行いました。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

a.2023年6月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 新井田 昇 | 1973年8月2日生 |
1997年4月 | 三菱商事株式会社入社
2003年7月 | 当社入社
2009年6月 | 総務部担当部長
2014年4月 | 執行役員海外事業部長
2014年6月 | 取締役海外事業部長就任
2014年8月 | 取締役海外事業本部長就任
2015年2月 | KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長就任
2015年6月 | 常務取締役海外事業本部長就任
2015年6月 | 株式会社スクリーン代表取締役社長就任
2015年11月 | 常務取締役経営管理本部長就任
2016年12月 | 常務取締役経営管理本部長兼海外事業本部長就任
2017年6月 | 代表取締役副社長兼海外事業部長就任
2017年6月 | 株式会社幸楽苑代表取締役社長就任(現任)
2017年10月 | 代表取締役副社長兼海外事業室長就任
2018年4月 | 代表取締役副社長就任
2018年10月 | 代表取締役副社長新規事業部長就任
2018年11月 | 代表取締役社長就任(現任)
| (注)3 | 57
専務取締役 | 渡 辺 秀 夫 | 1952年1月13日生 |
1975年4月 | 株式会社東邦銀行入行
2005年6月 | 同行総務部長
2007年6月 | 東邦信用保証株式会社常務取締役
2011年5月 | 当社総務部長
2012年2月 | 執行役員総務部長
2012年6月 | 取締役総務部長就任
2015年4月 | 取締役内部監査室長就任
2018年6月 | 取締役経営企画部長兼人事総務部長就任
2018年10月 | 取締役人事総務部担当就任
2019年6月 | 常務取締役内部監査室長就任
2019年7月 | 常務取締役財務経理部長就任
2019年12月 | 常務取締役就任
2020年7月 | 常務取締役内部監査室長就任
2021年6月 | 常務取締役就任
2021年9月 | 常務取締役内部監査室長就任
2022年6月 2023年3月 | 専務取締役内部監査室長就任 専務取締役（現任）
| (注)3 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 人事部長 | 大 内 雅 樹 | 1963年1月25日生 |
1989年4月 | 株式会社ビッグボーイジャパン（ダイエーグループ）入社
2000年4月 | 株式会社ビッグボーイジャパン（ゼンショーホールディングスグループ）入社
2005年4月 | 同社営業部長
2006年4月 | 同社事業部長
2011年4月 | 同社人事総務部長
2012年4月 | 同社管理本部長
2014年10月 | 株式会社ゼンショーホールディングス グループ人事本部 労政部長・ゼネラルマネージャー
2017年9月 | ＨＩＲホールディングス株式会社入社
2017年12月 | 同社取締役ＣＯＯ就任
2019年11月 | 当社人事部長
2022年6月 | 取締役人事部長（現任）
| (注)3 | 0
取締役 | 小河原 佳 子 | 1972年12月17日生 |
1996年10月 | 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻非常勤助手
1997年4月 | 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻常勤助手
2002年5月 | 医療法人社団鶴亀新宿海上ビル診療所非常勤管理栄養士
2004年9月 | 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻専任講師
2013年4月 | 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻准教授
2018年4月 | 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻教授（現任）
2021年6月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)3 | -
取締役 | 別 所 宏 恭 | 1965年6月12日生 |
1989年5月 | レッドフォックス有限会社設立
1999年3月 | レッドフォックス株式会社に組織変更 代表取締役就任
2018年12月 | きれいな空気株式会社設立 代表取締役就任（現任）
2022年3月 | レッドフォックス株式会社退任
2022年6月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)3 | -
常勤監査役 | 熊 谷 直 登 | 1956年2月28日生 |
1988年4月 | 当社入社
2005年4月 | お客様相談室長
2015年11月 | 顧客満足推進室長
2016年2月 | 執行役員顧客満足推進室長
2018年4月 | 顧問
2019年6月 | 常勤監査役就任（現任）
| (注)4 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 飯 塚 幸 子 | 1969年9月16日生 |
1994年10月 | 学校法人大原簿記学校入社
1998年4月 | 公認会計士登録
2000年1月 | 株式会社ディーバ入社
2012年3月 | 株式会社ラウレア代表取締役就任（現任）
2019年6月 | 当社社外監査役就任（現任）
2019年9月 | 株式会社ＢｅｅＸ社外監査役就任（現任）
2020年6月 | ネットワンシステムズ株式会社社外監査役就任（現任）
| (注)4 | -
監査役 | 金 武 偉 | 1979年10月5日生 |
2001年1月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
2003年3月 | JPモルガン証券会社入社
2008年10月 | サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所
2013年3月 | ユニゾン・キャピタル株式会社入社
2014年4月 | タメコ株式会社取締役就任
2018年8月 | ミッション・キャピタル株式会社代表取締役就任（現任）
2019年6月 | 当社社外監査役就任（現任）
2020年6月 | マンティス・アクティビスト投資1号株式会社代表取締役就任（現任）
| (注)4 | -
計 | 59

(注) 1．取締役小河原佳子及び別所宏恭は、社外取締役であります。

2．監査役飯塚幸子及び金武偉は社外監査役であります。

3．取締役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4．監査役熊谷直登、飯塚幸子及び金武偉の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5．所有株式数は、2023年3月31日現在の株式数を記載しております。

b.2023年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役7名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長兼社長 | 新井田 傳 | 1944年5月10日生 |
1966年4月 | 味よし食堂（現当社）入社
1970年11月 | 当社設立、代表取締役専務取締役
1978年9月 | 代表取締役社長
2018年11月 | 代表取締役会長
2021年6月 | 代表取締役会長退任、相談役就任
2023年2月 | 株式会社幸楽苑代表取締役会長兼社長（現任）
2023年6月 | 代表取締役会長兼社長就任（予定）
| (注)3 | 26
専務取締役 | 渡 辺 秀 夫 | 1952年1月13日生 |
1975年4月 | 株式会社東邦銀行入行
2005年6月 | 同行総務部長
2007年6月 | 東邦信用保証株式会社常務取締役
2011年5月 | 当社総務部長
2012年2月 | 執行役員総務部長
2012年6月 | 取締役総務部長就任
2015年4月 | 取締役内部監査室長就任
2018年6月 | 取締役経営企画部長兼人事総務部長就任
2018年10月 | 取締役人事総務部担当就任
2019年6月 | 常務取締役内部監査室長就任
2019年7月 | 常務取締役財務経理部長就任
2019年12月 | 常務取締役就任
2020年7月 | 常務取締役内部監査室長就任
2021年6月 | 常務取締役就任
2021年9月 | 常務取締役内部監査室長就任
2022年6月 | 専務取締役内部監査室長就任
2023年3月 | 専務取締役（現任）
| (注)3 | 2
取締役 | 熊 谷 直 登 | 1956年2月28日生 |
1988年4月 | 当社入社
2005年4月 | お客様相談室長
2015年11月 | 顧客満足推進室長
2016年2月 | 執行役員顧客満足推進室長
2018年4月 | 顧問
2019年6月 | 常勤監査役就任（現任）
2023年6月 | 取締役就任（予定）
| (注)3 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 人事部長 | 大 内 雅 樹 | 1963年1月25日生 |
1989年4月 | 株式会社ビッグボーイジャパン（ダイエーグループ）入社
2000年4月 | 株式会社ビッグボーイジャパン（ゼンショーホールディングスグループ）入社
2005年4月 | 同社営業部長
2006年4月 | 同社事業部長
2011年4月 | 同社人事総務部長
2012年4月 | 同社管理本部長
2014年10月 | 株式会社ゼンショーホールディングス グループ人事本部 労政部長・ゼネラルマネージャー
2017年9月 | ＨＩＲホールディングス株式会社入社
2017年12月 | 同社取締役ＣＯＯ就任
2019年11月 | 当社人事部長
2022年6月 | 取締役人事部長（現任）
| (注)3 | 0
取締役 経営戦略部長 | 芳 賀 正 彦 | 1976年12月14日生 |
1999年4月 | 当社入社
2009年4月 | 埼玉県ディストリクトマネジャー
2010年4月 | 静岡県ディストリクトマネジャー
2011年4月 | 大阪府・北陸地区ディストリクトマネジャー
2011年6月 | 東京都・神奈川県ディストリクトマネジャー
2015年4月 | 西日本運営部ディストリクトマネジャー
2017年4月 | 関東地区ディストリクトマネジャー
2020年6月 | FC業態推進部長
2021年7月 | 新業態推進部長兼FC業態推進部長
2022年10月 | 財務経理部長
2023年6月 | 経営戦略部長（現任）
2023年6月 | 取締役就任（予定）
| (注)3 | 0
取締役 | 小河原 佳 子 | 1972年12月17日生 |
1996年10月 | 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻非常勤助手
1997年4月 | 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻常勤助手
2002年5月 | 医療法人社団鶴亀新宿海上ビル診療所非常勤管理栄養士
2004年9月 | 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻専任講師
2013年4月 | 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻准教授
2018年4月 | 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻教授（現任）
2021年6月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 鈴 木 廣 明 | 1955年5月18日生 |
1978年4月 | 株式会社東邦銀行入行
2008年3月 | 同行原町支店長
2009年6月 | 同行常勤監査役
2013年6月 | 東邦土地建物株式会社・株式会社東邦ビル代表取締役社長
2014年3月 | 株式会社倉島商店（現株式会社クラシマ）取締役経営企画部長
2015年4月 | 同社常務取締役
2016年4月 | 同社専務取締役
2018年4月 | 同社代表取締役社長
2021年4月 | 同社代表取締役社長退任
2022年4月 | 国立大学法人福島大学学外理事（非常勤）（現任）
2022年7月 | 当社顧問（現任）
2023年6月 | 社外取締役就任（予定）
| (注)3 | -
常勤監査役 | 佐 藤 健 次 | 1957年7月11日生 |
1980年4月 | 株式会社東邦銀行入行
2015年6月 | 同行カード事業部執行役員部長
2016年6月 | 同行営業本部執行役員営業副本部長兼カード事業部執行役員部長
2018年6月 | 株式会社東邦クレジットサービス専務取締役
2019年6月 | 株式会社東邦クレジットサービス・株式会社東邦カード代表取締役社長
2021年6月 | 東邦リース株式会社取締役会長
2023年6月 | 東邦リース株式会社取締役会長退任
2023年6月 | 当社常勤監査役就任（予定）
| (注)4 | -
監査役 | 芳 賀 裕 | 1952年2月11日生 |
1975年1月 | 芳賀裕司法書士・行政書士事務所開設
2001年5月 | 福島県司法書士会会長
2004年6月 | 株式会社東邦銀行監査役
2013年5月 | 全国市町村教育委員会連合会副会長
2015年5月 | 株式会社ダイユーエイト監査役
2023年6月 | 当社監査役就任（予定）
| (注)4 | -
監査役 | 吉 津 健 三 | 1966年5月20日生 |
1989年4月 | 福島県庁入庁
2002年4月 | 福島県庁退庁
2003年10月 | 遠藤大助法律事務所入所
2006年12月 2023年6月 | きつ法律事務所所長（現任） 当社監査役就任（予定）
| (注)4 | -
計 | 29

(注) 1．取締役小河原佳子及び鈴木廣明は、社外取締役であります。

2．監査役佐藤健次、芳賀裕及び吉津健三は社外監査役であります。

3．取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4．監査役佐藤健次、芳賀裕及び吉津健三の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5．所有株式数は、2023年3月31日現在の株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、有価証券報告書提出日現在において、社外取締役2名、社外監査役2名が就任しております。なお、当社は、2023年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役7名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、以下に記載する社外取締役2名、社外監査役3名が就任することとなります。

社外取締役 小河原佳子氏は、大学教授として栄養教育、食生活に関する食の安全・安心と食育に関する指導に積極的に取り組まれており、その幅広い見識をもとに当社の経営を監督し、経営全般に助言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。小河原佳子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 鈴木廣明氏は、金融機関で常勤監査役を含めての経験と民間企業における会社経営の経験があり、その豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督し、経営全般に助言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。鈴木廣明氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。兼職先である国立大学法人福島大学と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 佐藤健次氏は、金融機関で執行役員含めての経験と関連会社経営の経験があり、その豊富な経験や幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと期待し、社外監査役として選任しております。佐藤健次氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 芳賀裕氏は、司法書士として長年業務に従事し、上場企業の監査役としての経験があり、豊富な経験や幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと期待し、社外監査役として選任しております。芳賀裕氏は2020年6月に当社補欠監査役に選任されておりますが、同氏にかかる監査役選任議案が承認された場合には補欠監査役を辞退する旨の申し出を受けており、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 吉津健三氏は、弁護士として企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験を当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と監査に反映していただけるものと期待し、社外監査役として選任しております。吉津健三氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、大株主との関係や主要な取引先等との関係等の基準に基づき判断しております。また、その選任に際しては、経歴や年齢、兼任状況、就任期間等を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、常勤監査役及び社外監査役と定期的な意見交換を行うなど連携強化に努め、ガバナンスの強化を図っております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査計画等に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況についての報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど連携強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

常勤監査役 熊谷直登氏は、長年店舗運営及びお客様相談業務に携わり、幅広い見識と豊富な経験を有しております。社外監査役 飯塚幸子氏は、会社経営に携わり、経営者として幅広い見識を有するとともに、公認会計士として高度な専門的知識を有しております。社外監査役 金武偉氏は、外資系証券会社に在籍した後、ニューヨーク州弁護士、会社経営に携わり、経営者及び国際投資家として幅広い見識と豊富な経験を有しております。

監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、監査を実施しており、取締役会及び経営方針発表会等においては、社外監査役を含む監査役が毎回出席して意見を表明し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。さらに、定期的に、会計監査人との意見交換会を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
熊谷　直登 | 12 | 12
飯塚　幸子 | 12 | 8
金　　武偉 | 12 | 12

監査役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき、重要事項の決議及び社内の近況報告等を行っております。監査役は取締役会に出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。

また、常勤監査役の活動として、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて、関係各部署に対して報告を求めております。監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に報告することとしております。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の部門として『内部監査室』を設置しており、人員は3名（室長1名他2名）で構成されております。監査計画等に従い、必要な内部監査を定期的に実施し、監査の結果は、社長に報告するとともに取締役会に報告され、さらに社内で公表しております。また、内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告することとしております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は、監査結果等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報交換を行うことで相互連携の強化に努めております。

財務経理部、人事部等の内部統制部門は、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果報告を受けて、グループ全体のコンプライアンス体制の改善を行うこととしております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

27年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

佐藤 晶

鈴木 克子

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他14名となります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 49,600 | - | 58,200 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 49,600 | - | 58,200 | -

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定されております。

ロ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

本方針につきましては、取締役会の決議により、以下のとおり決定しております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及び株式報酬のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等並びに非金銭報酬として、取締役の報酬と当社の業績及び企業価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として株式給付信託の導入及びストック・オプションを発行している。株式給付信託制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度である。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となる。また、ストック・オプションの内容については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況　(2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりである。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会（委任を受けた代表取締役社長）は示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ハ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2007年6月15日開催の第37回定時株主総会において年額216,000千円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は5名（うち、社外取締役は2名）です。

監査役の金銭報酬の額は、2007年6月15日開催の第37回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は3名です。

業績連動型株式報酬制度の導入は、2019年6月21日開催の第49期定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役及び監査役を除く)の員数は3名です。

業績連動型株式報酬の額の算定方法は、連結会計年度毎に、役員株式給付規程に基づいた取締役（社外取締役を除きます。）毎に定めたポイントに業績達成度に応じた評価係数を乗じたポイントを決定しております。

業績連動報酬に係る指標については、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標として、業績の最終結果を表す連結上の親会社株主に帰属する当期純利益を採用しております。

ストック・オプションの発行については、2022年6月24日開催の第52期定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（社外取締役を含む）の員数は5名です。ストック・オプションの内容については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況　(2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

ニ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長新井田昇がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

上記の委任を受けた代表取締役社長は、ロｄ記載の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

代表取締役社長が、上記事項に基づき委任された権限の範囲内で決定していることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると、取締役会は判断しております。

なお、当社の経営状況に精通しており、各取締役の業務執行状況を把握していることから、代表取締役社長に決定の権限を委任しております。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 120,947 | 107,850 | - | 13,097 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 4,800 | 4,800 | - | - | 1
社外役員 | 20,037 | 18,400 | - | 1,637 | 5

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円) | 使用人兼務役員(名) | 内容
4,200 | 2 | 担当業務の部長等としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、食材や資金の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 79,685
非上場株式以外の株式 | 3 | 49,105

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 3,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 16,269

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
アリアケジャパン㈱ | 5,000 | 5,000 | (保有目的)当社のスープ等の調達先であり、事業拡大及び競争力の強化を図るうえで重要なビジネスパートナーと位置付けており、関係強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果) (注)1 | 有
24,400 | 25,950
㈱大東銀行 | 25,000 | 25,000 | (保有目的)福島県郡山市に本店を置く当社の主要取引金融機関であり、地域経済に関する情報収集を含む良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果) (注)1 | 有
16,025 | 17,125
㈱東邦銀行 | 40,000 | 40,000 | (保有目的)福島県福島市に本店を置く当社の主要取引金融機関であり、地域経済に関する情報収集を含む良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果) (注)1 | 有
8,680 | 8,200
㈱みずほフィナンシャルグループ | - | 10,000 | 当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
- | 15,670

(注) 1．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。