第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
33,000,000 |
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計 |
33,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成31年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （令和元年６月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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株式会社東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数（株） |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成29年７月31日 （注） |
－ |
11,025,032 |
－ |
4,036 |
△3,027 |
878 |
（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
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平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,627,335株は、「個人その他」に16,273単元及び「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、12単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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平成31年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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|
|
普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
||||
|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。又、「単元未満株式」の欄には、自己株式35株が含まれております。
②【自己株式等】
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平成31年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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（自己保有株式）
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（相互保有株式）
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数 （株） |
処分価額の総額（円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の行使） |
1,100 |
1,089,253 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,627,335 |
－ |
1,627,335 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、経済情勢や業績の変動が生じても安定的な配当を行うことが株主の皆さまの利益に合致すると考えております。また、財務体質強化のための内部留保金の確保並びに将来の事業拡大のための資金を総合的に勘案のうえ、利益配分を行うことを基本方針としております。
具体的には、各種経営指標を勘案しますが、連結配当性向として30％を基本としております。
また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、このような配当政策に基づき、さらなる内部留保充実を図っておくことが株主の皆様の利益に資するものと判断し、年間配当を１株につき35円（うち中間配当17円）とさせていただくことといたしました。
内部留保金の使途につきましては、将来の事業拡大と経営基盤、財務体質強化のために有効に活用し、企業競争力の強化に取り組んでまいります。
当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能に重点を置き、透明性を高めるとともに経営環境の変化に迅速、且つ柔軟に対応できる体制の確立に努めております。さらに社内への法令遵守の意識教育を徹底し、企業倫理に根ざした事業活動を推進することにより、企業としての信頼性の確保に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
（a）企業統治の体制の概要
ａ.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役会長 青木達也が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役社長 大槻哲也、取締役 澤田忠雄、社外取締役 西関善次、社外取締役 酒井豊、社外取締役 道畑富美の取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回定時取締役会のほか、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に規定するもののほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ｂ.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤社外監査役 森田昌作、社外監査役 鈴鹿良夫、社外監査役 辻本健二の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は２ケ月に１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役の３名は取締役会のほか重要な会議に出席し、監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、監査機能の向上を図っております。
（b）当該体制を採用する理由
当社は上記の模式図のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、組織規程に基づき各組織を配置するとともに、業務権限が集中しないよう組織を構成しております。また、意思決定に際しては職務権限および決裁手続規程などに基づいた運用、承認の手続きを実施しております。なお、当社では取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を策定しております。
当社のリスク管理体制は、管理本部総務部部長を中心に各部署の主要メンバーで構成された危機管理連絡協議会を設置し、当社における危機管理体制を明確にすることで、リスクを未然に防ぎ、万一問題が発生した場合には、損害を最小限にとどめるための対応策を検討することを目的としております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備は下記のとおりです。
(a) 子会社において、当社グループ経営に重大な影響を与える事態が発生した場合またはそのおそれがある場合の対策組織の編成方法を整備し、有事の対応を迅速に行うことで、損害・影響が最小となるよう努めております。
(b) 子会社の経営における自主自立を尊重しつつ、一方で、グループ全体の連帯性の強化も図ることによって、グループ全体の拡大発展が遂げられるよう、関係会社管理規程を定めております。そのうえで、子会社運営のための指導にあたります。
(c) 子会社の取締役等の職務執行に係る事項が、随時当社に報告されるよう、関係会社管理規程に基づいて、重要事項について子会社に決裁や報告を求めます。
(d) 子会社の取締役や使用人等が、子会社における法令・定款違反行為を発見した場合には、社内通報先である弁護士事務所に相談・通報できる内部通報制度を設けて運用しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、会計監査人が善意でかつ重大な過失が無い場合に限られております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は１億円または法令で定める額のいずれか高い額、社外監査役は１億円または法令で定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われます。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 営業統括本部本部長 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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（注）１．平成30年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
ただし、定款の定めにより増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとなっております。
７．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
米家 潤一 |
昭和31年７月10日生 |
平成８年８月 当社入社 平成15年４月 当社岡山事業部部長代行 平成17年８月 当社業務推進室室長 平成18年６月 当社内部監査室室長（現任） |
（注） |
1 |
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
当社の社外取締役である西関善次氏は、税理士としての豊富な専門知識と経験を当社の経営に反映していただけるものと考え社外取締役に選任いたしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、当社と同氏が代表社員であります聖光税理士法人との間で顧問契約を締結しており、年間１百万円の取引が存在しておりますが、当社とのそれ以外の人的及び資本的関係その他の特別の利害関係はありません。
当社の社外取締役である酒井豊氏は、長年にわたる公職での豊富な経験と見識を当社取締役会での議論に活かしていただくとともに、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督に十分な役割を果たしていただけるものと考え社外取締役に選任いたしております。同氏は、堂島不動産㈱の代表取締役でありますが、当社と堂島不動産㈱との間には重要な取引その他の関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外取締役である道畑富美氏は、長年にわたる「食」に関わる事業において豊富な経験と見識を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務遂行に対する監督に十分な役割を果たしていただけるものと考え、社外取締役に選任いたしております。同氏は、㈱カサクリエイティブネットの取締役、Foodbiz-net.comの代表及び㈱Global Product Explorer Japanの代表取締役でありますが、当社と㈱カサクリエイティブネット、Foodbiz-net.com及び㈱Global Product Explorer Japanとの間には重要な取引その他の関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役である森田昌作氏は、財務及び会計に相当の知見を有しており、また金融機関出身者として専門的見地から、当社の各所管部署を幅広く検証しております。なお、同氏と当社には特別の利害関係はありません。
当社の社外監査役である鈴鹿良夫氏は、過去に国税局、税務署長を歴任した豊富な経験、知見を当社の監査に反映していただけるものと考え社外監査役に選任いたしております。なお、同氏と当社には特別の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役である辻本健二氏は、生産性向上・労使関係等に関する深い知識と経験を有しており、それらを当社の監査に反映していただけるものと考え社外監査役に選任いたしております。なお、同氏と当社には特別の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役の株式所有については、①役員一覧に記載のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所に届出を行っております独立役員の選定時の当社基準を参考にして選任しております。
なお、当社が設定しております同基準は以下のとおりです。
一、取引額の設定 年間取引額（連結）の２％以内であること
一、報酬額の設定 過去５年間に年間報酬額10百万円以内であること
一、関連当事者の設定 グループの取締役の２親等以内に該当しないこと
発行済株式数の10%以上の所有者に該当しないこと
一、寄付、融資等 融資額、寄付額ともに年額１百万円以内であること
当社は重要な経営判断については、原則として全取締役が出席する取締役会で審議し決定いたしております。当社は、合理的且つ効率的な意思決定を行うため、また、中核事業である持ち帰り弁当事業のパイオニアとして、当業界及び社内事情に精通した社内取締役を中心に取締役会を構成しておりましたが、経営管理機能として、大所高所の立場から経営管理機能を果たし、充分にその機能を発揮するため社外取締役を登用するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、社外監査役を登用いたしております。
社外監査役におきましては、内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行っております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制システムに対する監督機能を果たしております。非常勤の社外監査役は、常勤の社外監査役と緊密に連携し、監査役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制システムに対する監査機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤の社外監査役１名及び非常勤の社外監査役２名で構成されており、常勤の社外監査役が中心となり、年次の監査計画に基づき監査役監査を実施しております。内部監査室と監査役の連携につきましては、定期的に情報交換を行うとともに、重要な案件については、その都度、内部監査室と連携しながら監査を実施しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室２名で構成されています。社長直轄の部署として機能しており、社長からの特命事項に対する内部監査のほか、各部門における重要稟議事項、社内規程の遵守状況、店舗などの監査を担当するとともに、コンプライアンス、個人情報保護等の統制の推進状況の確認をしております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
ｂ．業務を執行した公認会計士
山本 操司
三戸 康嗣
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等８名、その他６名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社における監査法人の選定方針と理由は、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討を行い、選定しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価により監査法人の監査の方法、及び結果は相当であると認識しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｃ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が株式の価値の変動または株式の配当により利益を得る純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、継続的な関係強化または取引先として事業上の取り組みの強化を目的に保有しております。また、保有の適否は保有意義、取引状況、保有に伴う便益等を精査の上判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |