## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 66,000,000
計 | 66,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,050,064 | 22,050,064 | 株式会社東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 22,050,064 | 22,050,064 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2021年10月１日 （注） | 11,025,032 | 22,050,064 | － | 4,036 | － | 878

（注）　2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式数が11,025千株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 21 | 71 | 50 | 4 | 4,959 | 5,114 | －
所有株式数（単元） | － | 7,841 | 8,262 | 114,394 | 7877 | 32 | 81,947 | 220,353 | 14,764
所有株式数の割合（％） | － | 3.56 | 3.75 | 51.91 | 3.58 | 0.01 | 37.19 | 100 | －

（注）１．自己株式3,635,250株は、「個人その他」に36,352単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、24単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ライラック | 大阪市北区梅田１丁目３-１-700 | 8,024 | 43.58
株式会社麻生 | 福岡県飯塚市芳雄町７番18号 | 1,729 | 9.39
株式会社こやの | 東京都港区芝公園３丁目４-３０ | 945 | 5.13
青木　達也 | 大阪市北区 | 660 | 3.59
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１７－６ | 546 | 2.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 486 | 2.64
吉田知広 | 大阪市淀川区 | 402 | 2.18
日本ハム株式会社 | 大阪市北区梅田２丁目４-９ | 218 | 1.19
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４ | 240GREENWICH STREET,NEW YORK, NY10286,U.S.A | 187 | 1.02
ハークスレイ取引先持株会 | 大阪市北区鶴野町３番10号 | 178 | 0.97
計 | － | 13,375 | 72.66

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 3,635,200
（相互保有株式）
普通株式 | 46,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,353,300 | 183,533 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 14,764 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 22,050,064 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 183,533 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権の数24個）含まれております。又、「単元未満株式」の欄には、自己株式50株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合　　（％）
（自己保有株式） ㈱ハークスレイ | 大阪市北区鶴野町３番10号 | 3,635,200 | － | 3,635,200 | 16.48
（相互保有株式） ㈱ほっかほっかフーヅ | 高知県高知市旭駅前町43－４ | 46,800 | － | 46,800 | 0.21
計 | － | 3,682,000 | － | 3,682,000 | 16.69

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 60 | 33,000
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による買増） | 40 | 18,840 | － | －
保有自己株式数 | 3,635,250 | － | 3,635,250 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、経済情勢や業績の変動が生じても安定的な配当を行うことが株主の皆さまの利益に合致すると考えております。また、財務体質強化のための内部留保金の確保並びに将来の事業拡大のための資金を総合的に勘案のうえ、利益配分を行うことを基本方針としております。

具体的には、各種経営指標を勘案しますが、連結配当性向として20％を基本としております。

また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保金の使途につきましては、将来の事業拡大と経営基盤、財務体質強化のために有効に活用し、企業競争力の強化に取り組んでまいります。

当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年11月14日 取締役会決議 | 165 | 9
2023年６月20日 定時株主総会決議 | 165 | 9

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能に重点を置き、透明性を高めるとともに経営環境の変化に迅速、且つ柔軟に対応できる体制の確立に努めております。さらに社内への法令遵守の意識教育を徹底し、企業倫理に根ざした事業活動を推進することにより、企業としての信頼性の確保に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

（a）企業統治の体制の概要

ａ.取締役会

当社の取締役会は、代表取締役会長兼社長 青木達也が議長を務めております。その他メンバーは取締役 澤田忠雄、取締役 石井実、取締役 岩嵜智彦、社外取締役 酒井豊、社外取締役 道畑富美の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回定時取締役会のほか、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に規定するもののほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

当社は、取締役会が実効的にその役割を果たしているか検証するとともに、取締役会の機能強化を図り、実効性をさらに高めることを目的 に、2022年度より取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。

≪取締役会の実効性が確保できていると評価されるポイント（2022年度の分析・評価結果の概要）≫

i　取締役会の構成と運営

自由闊達な議論、多様性が確保された取締役会の構成についての評価が高いなど、取締役会の運営・構成につ　いては問題がないと認識されています。

ⅱ　経営戦略と事業戦略

重要議題の審議に必要な情報提供、戦略のモニタリングに関しては、取締役会に適切な情報共有がなされ、適　切に監視・監督できていると考えられます。

ⅲ　業績モニタリングと経営陣の評価・報酬

締役会に提示される業績指標が適切であることを確認していることが認識されています。

≪取締役会の機能強化を図り、実効性をさらに高めていくための今後の課題≫

ⅰ　人財戦略強化に関する進捗の監督

ⅱ　ROICをはじめ経営管理のさらなる高度化

ⅲ　サステナビリティ課題・KPIの進捗の監督

ⅳ　事業ポートフォリオ戦略に基づく、育成・新規事業の十分な審議を踏まえた意思決定

ｂ.監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。常勤社外監査役 米田憲弘、社外監査役 鈴鹿良夫、社外監査役 辻本健二の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は２ケ月に１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役の３名は取締役会のほか重要な会議に出席し、監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、監査機能の向上を図っております。

c.戦略会議

経営戦略上の重要課題・重要案件を審議するための機関として戦略会議を設置しております。代表取締役参加の上で毎月１回以上開催しております。

重要課題としては「事業戦略の動向」「グループ人財採用育成」「社内環境整備・従業員エンゲージメント」「IR戦略及びリスクマネジメント」等、重要案件としては「一定金額以上の投融資案件」等が対象です。取締役会の事前に戦略会議で重要案件審議を行うことにより、取締役会の実効性を高めてまいります。「リスクマネジメント」に関しては、マテリアリティに関連するリスクおよびその他の事業リスク・財務リスクについて年１回、社外取締役・監査役の意見も踏まえ、「主要リスクの選定、およびその重要性（影響度・緊急度）の判定に係る承認」を行います。

d.内部監査室

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査室を設置しております。

内部監査室は、内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当事業年度の内部監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制についての内部統制評価手続を併せて実施しております。（内部監査室は２名／2023年3月末現在）。また、内部監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果等は代表取締役会長兼社長、各担当役員、取締役会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査、会計監査との連携を図っています。

e.指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬に係る評価及び決定プロセスの公平性、透明性、客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、新たに指名・報酬委員会を2023 年 1 月 17 日に設置いたしました。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された 3 名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。また、取締役会の決議により、取締役である委員の中から委員長を選定しております。指名・報酬委員会は1年に１回以上、必要に応じて開催いたします。

≪指名・報酬委員会の役割≫

ⅰ　取締役会の構成・バランスに関する事項

ⅱ　取締役の選任及び解任に関する事項

ⅲ　代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項・社外取締役の独立性判断基準に関する事項

ⅳ　取締役の報酬等を決定するにあたっての方針及び手続に関する事項・取締役の報酬等に関する事項・その他、　取締役会が必要と認めた事項

f.サステナビリティ委員会

当社グループは、企業を取り巻く環境が大きく変化する中、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立していくことが重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社の環境・社会への取り組みをより一層強化するため「サステナビリティ委員会」を設置しております。

g.危機管理連絡協議会

当社グループは、企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応するため「危機管理連絡協議会」を設置しております。万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理協議会を開催し、被害ならびに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策ならびに事後対策を講じます。

（b）当該体制を採用する理由

当社は上記の模式図のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、組織規程に基づき各組織を配置するとともに、業務権限が集中しないよう組織を構成しております。また、意思決定に際しては職務権限および決裁手続規程などに基づいた運用、承認の手続きを実施しております。なお、当社では取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を策定しております。

当社のリスクマネジメント体制は、経営戦略上の主要リスクの選定及びその重要性（影響度・緊急度）の判定に係る機関として戦略会議を設置しております。また、総務部長を中心に各部署の主要メンバーで構成された危機管理連絡協議会を設置し、当社における危機管理体制を明確にすることで、リスクを未然に防ぎ、万一問題が発生した場合には、損害を最小限にとどめるための対応策を検討することを目的としております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備は下記のとおりです。

(a) 子会社において、当社グループ経営に重大な影響を与える事態が発生した場合またはそのおそれがある場合の対策組織の編成方法を整備し、有事の対応を迅速に行うことで、損害・影響が最小となるよう努めております。

(b) 子会社の経営における自主自立を尊重しつつ、一方で、グループ全体の連帯性の強化も図ることによって、グループ全体の拡大発展が遂げられるよう、関係会社管理規程を定めております。そのうえで、子会社運営のための指導にあたります。

(c) 子会社の取締役等の職務執行に係る事項が、随時当社に報告されるよう、関係会社管理規程に基づいて、重要事項について子会社に決裁や報告を求めます。

(d) 子会社の取締役や使用人等が、子会社における法令・定款違反行為を発見した場合には、社内通報先である弁護士事務所に相談・通報できる内部通報制度を設けて運用しております。

④取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われます。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧自己株式の取得

当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社並びに関連会社の一部を含む全ての取締役・監査役・執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の株主代表訴訟及び第三者訴訟等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、権限を逸脱した行為等に起因する損害賠償請求等の場合には填補の対象としないこととしております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長兼社長 | 青木　達也 | 1952年６月４日生 |
1980年３月 | 当社設立　代表取締役社長
1997年11月 | ㈱アサヒ・トーヨー代表取締役社長（現任）
2011年７月 | ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒL&C）代表取締役会長
2013年11月 | 店舗流通ネット㈱代表取締役社長
2016年３月 | 店舗流通ネット㈱代表取締役会長
2018年12月 | ㈱鹿児島食品サービス（現㈱スイセンプロパティ）代表取締役社長
2019年４月 | 当社代表取締役会長
2019年10月 | TRNインベストメント・マネジメント㈱取締役（現任）
2019年12月 | ㈱味工房スイセン代表取締役会長
2020年11月 | TRN Capital Management㈱取締役（現任）
2021年２月 | ㈱ファースト・メイト取締役（現任）
2021年９月 | ㈱ほっかほっか亭総本部代表取締役相談役（現任）
2022年２月 | ㈱鹿児島食品サービス（現㈱スイセンプロパティ）代表取締役会長（現任）
2022年４月 | ㈱アサヒL&C代表取締役相談役（現任）
2022年４月 | ㈱アニー取締役（現任）
2022年４月 | TRNシティパートナーズ㈱取締役（現任）
2022年４月 | 当社代表取締役会長兼社長（現任）
2022年11月 | 稲葉ピーナツ㈱取締役（現任）
2022年11月 | ㈱谷貝食品 取締役（現任）
2022年11月 | ㈱アイファクトリー取締役（現任）
2023年４月 | 店舗流通ネット㈱代表取締役相談役（現任）
2023年４月 | ㈱味工房スイセン代表取締役相談役（現任）
| (注)１ | 660
取締役 | 澤田　忠雄 | 1958年９月25日生 |
2004年５月 | 当社入社
2005年７月 | 当社執行役員営業第一統括部部長
2007年６月 | ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒL&C）取締役
2008年４月 | ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒL&C）常務取締役
2008年６月 | 当社取締役（現任）
2011年７月 | ㈱アサヒ物流（現㈱アサヒL&C）代表取締役社長
2018年12月 | ㈱鹿児島食品サービス（現㈱スイセンプロパティ）取締役（現任）
2021年１月 | ㈱アサヒ・トーヨー取締役（現任）
2022年４月 | ㈱アサヒL&C代表取締役会長兼社長（現任）
| (注)１ | 13
取締役 | 石井　実 | 1970年３月６日生 |
1993年４月 | 昭和リース㈱入社
2002年６月 | TRNコーポレーション㈱（現 店舗流通ネット㈱）入社
2004年１月 | 同取締役
2005年11月 | 店舗流通ネット㈱代表取締役社長
2010年３月 | TRNコーポレーション㈱（現 店舗流通ネット㈱）代表取締役副社長
2012年３月 | 店舗流通ネット㈱取締役
2014年５月 | 同代表取締役常務
2016年３月 | 同代表取締役社長
2019年10月 | TRNインベストメント・マネジメント㈱代表取締役社長（現任）
2020年11月 | 店舗流通ネット㈱代表取締役 ※TRNグループ統括の役割を担う。
2020年11月 | TRN Capital Management㈱取締役
2021年３月 | ㈱アニー取締役（現任）
2022年３月 | TRN Capital Management㈱代表取締役社長（現任）
2022年４月 | TRNシティパートナーズ㈱代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年４月 | 店舗流通ネット㈱代表取締役会長（現任）
| (注)１ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 岩嵜　智彦 | 1978年5月21日生 |
2001年４月 | 当社入社
2015年10月 | 当社西日本統括本部近畿直営統括部部長
2016年７月 | 当社西日本統括本部近畿直営統括部部長兼九州統括本部九州統括部部長
2017年10月 | 当社営業統括本部第１ブロックゼネラルマネジャー
2020年４月 | 当社執行役員営業統括本部副本部長兼第１ブロックゼネラルマネジャー
2020年11月 | 店舗流通ネット㈱取締役（現任）
2021年４月 | 当社常務執行役員営業統括本部副本部長兼ゼネラルマネジャー
2021年９月 | ㈱ほっかほっか亭総本部代表取締役社長 （現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | 0
取締役 | 酒井　　豊 | 1944年１月29日生 |
1966年４月 | 三洋電機㈱入社
1975年９月 | 大阪府議会議員
1975年11月 | 大阪府トラック協会相談役
1983年４月 | 自民党大阪府議会議員団政調会長
1988年４月 | 自民党大阪府議会議員団幹事長
1990年６月 | 第86代大阪府議会議長
1997年11月 | 自民党大阪府連幹事長
2001年６月 | 堂島不動産㈱取締役
2005年１月 | 自民党本部新憲法起草委員会委員
2015年６月 2016年６月 | 堂島不動産㈱代表取締役（現任） 当社取締役（現任）
| （注）1、２ | 3
取締役 | 道畑　富美 | 1961年４月1日生 |
1987年４月 | レストラン西武㈱（現コンパスグループ・ジャパン㈱）入社
1991年７月 | 外食・中食の業態開発事業、食品・農産物のマーケティング事業開業
1994年７月 | ㈱カサクリエイティブネット取締役
2003年７月 | Foodbiz-net.com代表（現任）
2009年４月 | 東洋大学国際地域学部専任講師
2011年６月 | 一般社団法人日本惣菜協会ホームミールマイスター資格委員
2012年７月 | 水産庁産地協議会　中間支援機能育成対策検討委員会委員
2015年４月 | 外国人技能実習制度惣菜製造業技能評価委員会委員
2016年４月 | 東洋大学国際地域学部非常勤講師
2017年５月 | ㈱Global Product Explorer Japan（現Foodbiz-net㈱）代表取締役（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）1、２、７ | 3
常勤監査役 | 米田　憲弘 | 1961年９月20日生 |
1985年４月 | ㈱埼玉銀行（現㈱りそな銀行）大阪支店入行
2008年４月 | 同天六・都島エリア営業第三部長
2008年10月 | 同都島・城東エリア営業第三部長
2009年７月 | 同枚方・寝屋川エリア営業第四部長
2011年７月 | 同箕面エリア営業部長
2014年11月 | りそなカード㈱関西営業部長
2017年10月 | 同カード審査部兼大阪管理部統括部長
2021年２月 | 当社経営企画室顧問
2021年６月 | ㈱アサヒL&C監査役（現任）
2021年６月 | ㈱アサヒ・トーヨー監査役（現任）
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
2021年９月 | ㈱ほっかほっか亭総本部監査役（現任）
2022年４月 | 店舗流通ネット㈱監査役（現任）
| （注）３、６ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 鈴鹿　良夫 | 1952年10月28日生 |
1975年４月 | 国税庁入庁
1997年７月 | 西日本旅客鉄道㈱財務部財務室長
2001年７月 | 税務大学校教育第二部教授
2003年７月 | 舞鶴税務署長
2008年７月 | 国税庁長官官房大阪派遣監督評価官室長
2011年７月 2012年７月 | 尼崎税務署長 大阪国税局課税第二部部長
2013年９月 2014年６月 2015年６月 2019年８月 | 鈴鹿税理士事務所 開業（現任） 当社監査役（現任） グンゼ㈱監査役（現任） ㈱辰巳商会監査役（現任）
| （注）３、５ | 7
監査役 | 辻本　健二 | 1947年11月８日生 |
1970年４月 | 生産性関西地方本部（現公益財団法人関西生産性本部）入局
1997年５月 | 同理事
2001年５月 | 同専務理事
2013年６月 2017年６月 2019年６月 | 公益財団法人関西生産性本部特別顧問（現任） レンゴー㈱監査役 当社監査役（現任）
| （注）３、４ | 4
計 | 695

（注）１．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

ただし、定款の定めにより増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとなっております。

２．取締役酒井豊氏、道畑富美氏は、社外取締役であります。

３．監査役米田憲弘氏、鈴鹿良夫氏、辻本健二氏は、社外監査役であります。

４．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．取締役道畑富美氏の戸籍上の氏名は、笠本富美であります。

８. 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
山口　裕敬 | 1961年11月５日生 | 2013年４月　当社入社　営業推進室室長 2019年４月　当社品質管理室室長 当社経営企画室次長 2021年１月　当社内部監査室室長（現任） 2022年11月　稲葉ピーナツ㈱監査役（現任） | （注） | －

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役である酒井豊氏は、長年にわたる公職での豊富な経験と見識を当社取締役会での議論に活かしていただくとともに、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督に十分な役割を果たしていただけるものと考え社外取締役に選任いたしております。同氏は、堂島不動産㈱の代表取締役でありますが、当社と堂島不動産㈱との間には重要な取引その他の関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社の社外取締役である道畑富美氏は、長年にわたる「食」に関わる事業において豊富な経験と見識を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務遂行に対する監督に十分な役割を果たしていただけるものと考え、社外取締役に選任いたしております。同氏は、Foodbiz-net.comの代表及びFoodbiz-net㈱の代表取締役でありますが、当社とFoodbiz-net.com及びFoodbiz-net㈱との間には重要な取引その他の関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役である米田憲弘氏は、財務及び会計に相当の知見を有しており、また金融機関出身者として専門的見地から、当社の各所管部署を幅広く検証しております。なお、同氏と当社には特別の利害関係はありません。

当社の社外監査役である鈴鹿良夫氏は、過去に国税局、税務署長を歴任した豊富な経験、知見を当社の監査に反映していただけるものと考え社外監査役に選任いたしております。なお、同氏と当社には特別の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役である辻本健二氏は、生産性向上・労使関係等に関する深い知識と経験を有しており、それらを当社の監査に反映していただけるものと考え社外監査役に選任いたしております。なお、同氏と当社には特別の利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役及び社外監査役の株式所有については、①役員一覧に記載のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所に届出を行っております独立役員の選定時の当社基準を参考にして選任しております。

なお、当社が設定しております同基準は以下のとおりです。

一、取引額の設定 年間取引額（連結）の２％以内であること

一、報酬額の設定 過去５年間に年間報酬額10百万円以内であること

一、関連当事者の設定 グループの取締役の２親等以内に該当しないこと

発行済株式数の10%以上の所有者に該当しないこと

一、寄付、融資等 融資額、寄付額ともに年額１百万円以内であること

当社は重要な経営判断については、原則として全取締役が出席する取締役会で審議し決定いたしております。当社は、合理的且つ効率的な意思決定を行うため、また、中核事業である持ち帰り弁当事業のパイオニアとして、当業界及び社内事情に精通した社内取締役を中心に取締役会を構成しておりましたが、経営管理機能として、大所高所の立場から経営管理機能を果たし、充分にその機能を発揮するため社外取締役を登用するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、社外監査役を登用いたしております。

社外監査役におきましては、内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行っております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制システムに対する監督機能を果たしております。非常勤の社外監査役は、常勤の社外監査役と緊密に連携し、監査役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制システムに対する監査機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。常勤の社外監査役が中心となり、年次の監査計画に基づき監査役監査を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携して監査機能の向上を図っております。

②内部監査の状況

当社は、代表取締役会長兼社長直轄の部署として独立した内部監査室を設置しております。内部監査室（２名／2023年3月末現在）では、監査役及び会計監査人と連携し、年次の内部監査計画に基づき、当社およびグループ会社を対象に、業務の執行状況を監査しております。グループ会社の監査については対象会社に内部監査部門がある場合は連携し、リスクの重要度および影響度を踏まえて優先順位の高いものを対象としております。また財務報告に係る内部統制についての内部統制評価手続を併せて実施しております。内部監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果等は、代表取締役会長兼社長及び各担当役員に報告するとともに、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して直接報告を行うデュアル・レポーティング体制も採用しており、取締役会及び監査役会の機能発揮を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

協立神明監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公江　正典

鈴木　宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選定方針と理由は、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討を行い、選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価により監査法人の監査の方法、及び結果は相当であると認識しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | － | 32 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32 | － | 32 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次の通りです。

1．基本方針

当社取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成する。

2．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の実績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に決定するものとする。

3．業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬等に関しては、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いと、その他経済情勢、当社を取り巻く環境及び各取締役の職務内容を非業績指標としてこれに加味し、相当と思われる額を賞与として毎年一定の時期に支給する。

4．基本報酬及び業績連動報酬の割合の決定に関する方針

株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額に関しては取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価按分とする。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからである。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役会長は、当該答申の内容を尊重して決定をしなければならないこととする。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 16 | 15 | 1 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 23 | 20 | 3 | － | 6

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動または株式の配当により利益を得る純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、継続的な関係強化または取引先として事業上の取り組みの強化を目的に保有しております。また、保有の適否は保有意義、取引状況、保有に伴う便益等を精査の上判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 146
非上場株式以外の株式 | 5 | 294

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 6 | 子会社取得による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 106

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 100,000 | 100,000 | 継続的な関係強化を目的に保有 | 無
187 | 156
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 45,000 | 45,000 | 継続的な関係強化を目的に保有 | 無
38 | 34
㈱りそなホールディングス | 40,200 | 40,200 | 継続的な関係強化を目的に保有 | 無
25 | 21
㈱バローホールディングス | 12,144 | － | 取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有 子会社取得による増加 | 無
23 | －
日本ハム㈱ | 5,000 | 5,000 | 取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有 | 有
19 | 20
㈱ＳＢＩ新生銀行 | － | 33,400 | 継続的な関係強化を目的に保有しておりましたが、当事業年度に全株を売却しております。 | 無
－ | 74
㈱三井住友フィナンシャルグループ | － | 4,000 | 継続的な関係強化を目的に保有しておりましたが、当事業年度に全株を売却しております。 | 無
－ | 15
中央化学㈱ | － | 20,000 | 取引先として事業上の取り組み強化を目的に保有しておりましたが、当事業年度に全株を売却しております。 | 有
－ | 6

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,396 | 3 | 1,167

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 60 | － | △51