第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 2016年６月29日開催の第38期定時株主総会決議により、2016年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数は19,353,913株減少し、2,150,434株となっております。
(注)２ 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式1,164株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。
② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員については、当社及び子会社、関連会社の役員に限定しております。従業員については、当社及び連結子会社の従業員に限定しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当方針は、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるために内部留保の充実を図り、企業価値を高めていくとともに、各期の業績を考慮した上で相応の配当の実施を図ることとしております。
当社は現在安楽亭業態及び七輪房業態のさらなる成長のため、店舗の改装等の設備投資を計画しており、持続的成長による利益体質の強化を最優先に取り組んでおります。
当期におきましては、利益を計上いたしましたが、収益力向上は道半ばであり、今後の事業展開と財務体質強化のため、無配とさせていただくことといたしました。
株主の皆様には誠に申し訳なく存じますが、早期の復配を目指し全社一丸となり業績の向上に努めてまいります。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「食を通じて地域社会の豊かな生活文化の向上に貢献する」という企業理念に基づき、お客様のご要望に適う、魅力あふれる「安全・安心」に配慮した商品を、心を込めた「おもてなし」のサービスにより提供することを経営の基本方針としております。また、社会とお客様から信頼されるサービスの提供者として、継続的な発展を追求するとともに、企業活動に関わる多く人々の喜びを実現できる企業になることを目指しております。
当社は、企業理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識し、その強化に継続的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当事業年度末における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。
当社の取締役会は社外取締役２名を含めた８名で構成され、原則として月１回開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の確認及び監督を行っております。
そのほか、グループ企業を含めた幹部会議を開催し、業務執行機能の強化を図り、業務進捗の確認及び業務執行戦略の見直しができる体制を整えております。
なお、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、経営成績の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は提出日現在において社外監査役２名を含めた３名で構成されております。各監査役は取締役の職務執行に対する監査を行っており、取締役会による取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、企業内部におけるコンプライアンス、リスク管理及び業務効率化を実現することを目的に、内部統制システムを構築し、その整備、充実に取り組んでおります。
また、リアルボイス委員会等の各種委員会によりリスク管理及び業務効率化を行い、内部監査室との連携により、業務全般に関する方針・手続等の妥当性や業務遂行を監視できる体制となっております。
情報の管理に関しては、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程を定め、情報資産を確実に保護するための体制を構築し、「文書管理規程」に従って情報の適切な保存及び管理を行っております。
コンプライアンスに関しては、「コンプライアンス規程」を制定し、「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員に対してコンプライアンスの徹底を図っております。また内部監査室が社内業務全般のコンプライアンス状況を監査し、コンプライアンス体制の維持、改善に努めております。
反社会的勢力への対応に関しては、対応及び情報の一元的管理部署を総務人事部とし、反社会的勢力との関係を一切遮断するための取り組みを行い、社内体制の整備強化に努めております。また、警察等の外部専門機関と連携し、毅然と対応してまいります。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスクマネジメント委員会」を設置し、事業運営上の様々なリスクを洗い出し、評価、対策の決定を行い、リスク管理を行う体制としております。
リスク情報については、関係部署及びグループ会社間で共有化を行っており、グループ全体のリスク管理体制強化に努めております。
また、業務執行上のリスクに係る情報の収集・管理は内部監査室が行い、代表取締役に対して報告を行い、報告を受けた代表取締役は、報告されたリスクについて対処方法を決定し、必要と認めた場合には、個々のリスクの内容に応じて管理責任者を定め、リスクの速やかな解消を図ります。
ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の経営意思を尊重しつつ、営業成績、財務状況その他の重要な情報につき定期的に報告を受け、必要に応じ当社が当該子会社に対し助言、経営状況のモニタリングを行うことにより、当該子会社の経営管理を行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役等との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を増加させることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ. 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ニ. 監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役河合明弘、蒲島竜也の各氏は、社外取締役であります。なお、当社は河合明弘、蒲島竜也の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．監査役宮澤仁成、久島巖の各氏は、社外監査役であります。なお、当社は宮澤仁成、久島巖の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．代表取締役社長柳先、取締役柳允の各氏は、当社代表取締役会長柳時機の子であります。
４．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役大園保樹、宮澤仁成の各氏の任期は2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役久島巖氏の任期は2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
（注） 補欠監査役馬場進氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
イ. 社外取締役との関係
社外取締役の河合明弘氏、蒲島竜也氏は、それぞれ当社の株式100株を所有しております。当社と両氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役の兼職先との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
ロ. 社外監査役との関係
社外監査役の宮澤仁成氏は、当社の株式100株を所有しており、社外監査役の久島巖氏は、当社株式を所有しておりません。当社と両氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外監査役の兼職先との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
ハ. 社外役員の選任状況に関する提出会社の基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を基準にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各社外取締役は、専門的な知識と豊富な経験を有しており、当社の経営に的確な助言を行うとともに、経営の透明性・客観性を高めるための必要な監督機能の役割を果たしております。
各社外監査役は、法令、財務会計、税務等に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営の適法性についての監査をしております。社外監査役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加し、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることにより、監査の実効性を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、提出日現在において監査役３名で、そのうち２名を社外監査役で構成しており、原則として月１回開催しております。また、財務・会計に関する知見を有する監査役を社外監査役に選任し、監査の実効性を高めております。
各監査役は、取締役会に出席して取締役の職務の執行状況を確認しており、重要な会議への参加、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等をとおして経営に対する監視の強化に努めております。
また、内部監査室との連携強化をはじめ、監査役の機能強化を図っており、経営に対する監督機能として監査役が有効に機能する体制を整えております。
当社は、監査役を補助する専属の使用人を特定しておりませんが、監査役が監査役監査をより実効的に行えるよう、適宜関係部署で対応する体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しており、専任者１名を中心に内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、各部門の業務執行状況、内部管理体制及びリスク管理体制についての業務監査を実施し、代表取締役への報告及び各部門長への勧告を行っております。
当社監査役と会計監査人は監査計画策定時や監査役報告会に加え、必要に応じて随時、情報共有の場を持っており、各々の監査方針、監査実施状況や期中に発生した問題点について情報交換を実施するなど相互に連携し、監査の実効性の向上を図っております。
監査役は、内部監査室と監査計画策定、内部統制監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行うとともに、主要な事業所など必要に応じて、実地監査への立会を行うなど、連携を高めることにより相互の機能強化を図っております。
また、内部監査室は、監査役及び会計監査人に対して内部統制システムの整備状況及びその他の重要事項などについて随時報告を行うとともに情報及び意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
b. 業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 小笠原 直
代表社員 業務執行社員 木村 直人
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等１名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査法人としての独立性、品質管理体制及び専門性を備えていること、また当社の事業内容についての理解度等を勘案した結果、監査法人アヴァンティアを会計監査人として選定しております。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中における四半期毎の事業所往査に立会うとともに、その結果について監査報告会にて取締役及び監査役に報告がなされる等、会計監査人と緊密な連携を図っております。
また、内部監査室を設置し、監査役の指導、チェックの下、業務全般に関して内部監査を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針についての特段の定めはありませんが、監査日数、規模及び内容等を勘案して決定しております。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬について、会計監査人が適正な監査を実施するために妥当な水準と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員報酬について、総額の上限額を株主総会の決議により決定しております。取締役の報酬総額の上限額は、1996年６月25日開催の第18期定時株主総会において、年額２億円以内と決議されております。また、監査役の報酬総額の上限額は、1991年５月28日開催の第13期定時株主総会において、年額20百万円と決議されております。
社内取締役の報酬等は、固定枠（基本報酬）に加え、変動枠（賞与）で構成し、社外取締役の報酬等は、固定枠（基本報酬）のみで構成しております。個人別の配分については、独立社外取締役を含む取締役会で決定しております。
監査役の報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬のみで構成され、他社の水準等を考慮して監査役の協議によって決定しております。
取締役報酬のうち固定枠（基本報酬）は、役位、職務、在任期間、能力（専門性等）貢献度、期待度、優秀な人材確保に相応しい報酬水準、会社業績、経済情勢等をもとに、代表取締役が総合的評価を行い、報酬額を算定しています。
社内取締役の賞与は、各授業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等の事情を勘案して、取締役が株主総会に提出する議案でその額を定めます。
当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程については、上記方針に基づき、代表取締役による評価にて策定した報酬案について、取締役会（社外役員全員参加）においてオープンな審議の上決定し、内容の客観性、プロセスの透明性を確保しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は基本報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式か、それ以外の当社にとって中長期的な企業価値の向上に資すると判断して保有する投資株式かの基準によっております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しないことを基本としております。ただし、当社の持続的な成長と企業価値向上に資するため、業務提携・資金調達・原材料の安定調達等経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有することがあります。
政策保有株式を保有している場合は、取締役会で毎年定期的に、個別銘柄ごとに保有目的と保有に伴う便宜・リスクが資本コストに見合っているか等の検証を行い、保有方針について決議を得ております。保有する意義や合理性が認められない場合には、各種考慮すべき事情に配慮したうえで原則売却する方針です。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) ㈱東和銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、２銘柄すべてについて記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。