## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,139,434 | 2,139,434 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 2,139,434 | 2,139,434 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年８月31日 (注)１ | △11,000 | 2,139,434 | ― | 3,182,385 | ― | 147,735

(注)１　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 13 | 55 | 10 | 6 | 7,132 | 7,217 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 325 | 219 | 6,861 | 516 | 7 | 13,364 | 21,292 | 10,234
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.53 | 1.03 | 32.22 | 2.43 | 0.03 | 62.76 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,806株は、「個人その他」に18単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
豊山開発株式会社 | さいたま市中央区上落合二丁目３―５ | 267 | 12.53
株式会社北与野エステート | さいたま市中央区上落合二丁目３―５ | 105 | 4.95
柳　　　　　先 | 文京区小日向 | 102 | 4.77
柳　　　　　允 | さいたま市浦和区 | 100 | 4.72
アサヒビール株式会社 | 墨田区吾妻橋一丁目２３―１ | 100 | 4.69
株式会社サリックス | 文京区小日向二丁目１―１７ | 91 | 4.28
柳　　　詠　守 | さいたま市浦和区 | 55 | 2.62
柳　　　　　京 | 白老郡白老町 | 55 | 2.62
柳　　　朱　理 | 三鷹市下連雀 | 55 | 2.62
株式会社Be-fresh | 猿島郡五霞町大字元栗橋４６６８ | 53 | 2.50
計 | － | 989 | 46.30

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 21,274 | ―
2,127,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
10,234
発行済株式総数 | 2,139,434 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 21,274 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社安楽亭 | 埼玉県さいたま市中央区 上落合２－３－５ | 1,800 | ― | 1,800 | 0.08
計 | ― | 1,800 | ― | 1,800 | 0.08

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ① 役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

##### ② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

##### ③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員については、当社及び子会社、関連会社の役員に限定しております。従業員については、当社及び連結子会社の従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 189 | 1,283
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,806 | ― | 1,806 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当方針は、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるために内部留保の充実に努め企業価値を高めていくとともに、各期の業績を考慮した上で相応の配当の実施を図ることとしております。

当期におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大及び原材料費等のコスト高の影響を強く受け、赤字決算を計上する厳しい業績結果となりました。今期も、引き続き物価高や地政学リスクの発生等不安定な情勢が続くと予想されますが、当社は、この社会経済状況の大きな変化を成長、飛躍のチャンスととらえ、新たな業態及び商品の開発、店舗改装やシステム開発等の設備投資に積極的に取り組む計画です。

当期の業績をふまえ、また、上記方針のもとで、今期は業績回復と収益基盤安定化に優先して注力いたしたく、無配とさせていただくことといたしました。

株主の皆様には誠に申し訳なく存じますが、早期の復配を目指し全社一丸となり業績の向上に努めてまいりますので、引き続きご支援を賜りますよう何卒よろしくお願い申し上げます。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「食を通じて地域社会の豊かな生活文化の向上に貢献する」という企業理念に基づき、お客様のご要望に適う、魅力あふれる「安全・安心」に配慮した商品を、心を込めた「おもてなし」のサービスにより提供することを経営の基本方針としております。また、社会とお客様から信頼されるサービスの提供者として、継続的な発展を追求するとともに、企業活動に関わる多く人々の喜びを実現できる企業になることを目指しております。
当社は、企業理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識し、その強化に継続的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当事業年度末における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。

当社の取締役会は社外取締役２名を含めた６名で構成され、原則として月１回開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の確認及び監督を行っております。
そのほか、グループ企業を含めた幹部会議を開催し、業務執行機能の強化を図り、業務進捗の確認及び業務執行戦略の見直しができる体制を整えております。
なお、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、経営成績の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は提出日現在において社外監査役２名を含めた３名で構成されております。各監査役は取締役の職務執行に対する監査を行っており、取締役会による取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、企業内部におけるコンプライアンス、リスク管理及び業務効率化を実現することを目的に、内部統制システムを構築し、その整備、充実に取り組んでおります。
また、リアルボイス委員会等の各種委員会によりリスク管理及び業務効率化を行い、内部監査室との連携により、業務全般に関する方針・手続等の妥当性や業務遂行を監視できる体制となっております。
情報の管理に関しては、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程を定め、情報資産を確実に保護するための体制を構築し、「文書管理規程」に従って情報の適切な保存及び管理を行っております。
コンプライアンスに関しては、「コンプライアンス規程」を制定し、「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員に対してコンプライアンスの徹底を図っております。また内部監査室が社内業務全般のコンプライアンス状況を監査し、コンプライアンス体制の維持、改善に努めております。
反社会的勢力への対応に関しては、対応及び情報の一元的管理部署を総務人事部とし、反社会的勢力との関係を一切遮断するための取り組みを行い、社内体制の整備強化に努めております。また、警察等の外部専門機関と連携し、毅然と対応してまいります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスクマネジメント委員会」を設置し、事業運営上の様々なリスクを洗い出し、評価、対策の決定を行い、リスク管理を行う体制としております。
リスク情報については、関係部署及びグループ会社間で共有化を行っており、グループ全体のリスク管理体制強化に努めております。
また、業務執行上のリスクに係る情報の収集・管理は内部監査室が行い、代表取締役に対して報告を行い、報告を受けた代表取締役は、報告されたリスクについて対処方法を決定し、必要と認めた場合には、個々のリスクの内容に応じて管理責任者を定め、リスクの速やかな解消を図ります。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の経営意思を尊重しつつ、営業成績、財務状況その他の重要な情報につき定期的に報告を受け、必要に応じ当社が当該子会社に対し助言、経営状況のモニタリングを行うことにより、当該子会社の経営管理を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役等との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ. 中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を増加させることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ. 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ニ. 監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 柳　　　　先 | 1973年１月９日 |
2000年11月 | 当社入社
2000年11月 | ㈱アン情報サービス代表取締役社長就任(現任)
2001年６月 | 当社取締役システム部長就任
2002年６月 | ㈱書楽取締役就任
2002年10月 | 当社常務取締役就任
2005年６月 | ㈱デイリーエクスプレス取締役就任
2006年２月 | ㈱サリックスマーチャンダイズシステムズ取締役就任
2012年８月 | 当社代表取締役専務就任
2016年11月 | 安楽亭ベトナム有限責任会社会長就任(現任)
2019年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
2020年３月 | ㈱アークミール代表取締役社長就任(現任)
| (注)４ | 102,059
常務取締役 商品本部長 | 柳　　　　允 | 1974年６月17日 |
2001年３月 | 当社入社
2002年６月 | 当社営業推進部長就任
2009年１月 | 当社マーケティング・マーチャンダイズ室部長就任
2015年６月 | 当社取締役業務部長就任
2016年６月 | ㈱サリックスマーチャンダイズシステムズ代表取締役社長就任(現任)
2016年６月 | ㈱相澤代表取締役社長就任(現任)
2020年４月 | 当社取締役商品部長就任
2020年６月 | 当社常務取締役商品部長就任
2022年４月 | 当社常務取締役商品本部長就任(現任)
| (注)４ | 100,987
取締役 グループ営業支援本部長 | 青 木　茂 雄 | 1972年４月11日 |
2001年11月 | 当社入社
2006年12月 | 当社埼玉エリア次長就任
2011年１月 | 当社埼玉エリア部長就任
2011年６月 | 当社取締役埼玉エリア部長就任
2013年２月 | 当社取締役営業本部副本部長就任
2020年４月 | 当社取締役営業本部長就任
2022年４月 | 当社取締役運営本部長就任
2022年８月 | 当社取締役グループ営業支援本部長就任(現任)
| (注)４ | 100
取締役 営業管理部長 | 鈴 木　光 一 | 1973年８月22日 |
1997年４月 | 当社入社
2018年３月 | 当社北関東エリア部長就任
2019年６月 | 当社取締役北関東エリア部長就任
2020年４月 | 当社取締役北関東リージョン長就任
2021年４月 | 当社取締役SV支援部長就任
2022年４月 | 当社取締役グループ営業支援本部部長就任
2022年８月 | 当社取締役営業管理部長就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 河 合　明 弘 | 1968年１月９日 |
2003年４月 | 公認会計士登録(現)
2003年６月 | 税理士登録(現)
2008年10月 | 税理士法人おしどり会計社(現：さいたま新都心税理士法人)設立、代表社員就任(現任)
2012年７月 | 養和監査法人代表社員就任(現任)
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)４ | 758
取締役 | 蒲 島　竜 也 | 1964年７月２日 |
1988年４月 | 株式会社大和銀行(現：株式会社りそな銀行)入行
2002年８月 | 社会保険労務士登録(現)
2005年７月 | ライフアンドマネーコンサルティング設立
2005年７月 | ＬＭＣ社労士事務所(現：社会保険労務士法人ＬＭＣ社労士事務所)設立、代表社員就任(現任)
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)４ | 758

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) | 大 園　保 樹 | 1962年12月28日 |
1993年１月 | 司法書士登録(現)
1998年９月 | 当社入社
2002年６月 | 当社内部監査室長就任
2004年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)５ | 100
監査役 | 久　島　　巖 | 1944年７月14日 |
2003年７月 | 関東信越国税局徴収部長退官
2003年８月 | 久島巖税理士事務所開設
2007年３月 | アイ・エム・アイ株式会社(JQ)監査役就任(非常勤)
2007年11月 | 年金記録確認埼玉地方第三者委員会(現　関東信越地方年金記録訂正審議会)委員就任
2011年６月 | 当社補欠監査役就任
2013年７月 | 埼玉県信用保証協会監事就任
2019年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)６ | ―
監査役 | 中　村　　徹 | 1971年４月15日 |
1994年10月 | 長崎県庁入庁
2001年11月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2005年４月 | 公認会計士登録(現)
2008年１月 | 中村公認会計士事務所開設(現任)
2009年７月 | 税理士登録(現)
2014年５月 | 昭島市代表監査委員就任(現任)
2014年10月 | 立川・昭島・国立聖苑組合監査委員就任(現任)
2020年４月 | 東京簡易裁判所民事調停委員就任(現任)
2020年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)５ | ―
計 | 204,762

(注) １．取締役河合明弘、蒲島竜也の各氏は、社外取締役であります。なお、当社は河合明弘、蒲島竜也の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．監査役久島巖、中村徹の各氏は、社外監査役であります。なお、当社は久島巖、中村徹の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．代表取締役社長柳先及び常務取締役柳允は、兄弟であります。

４．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役大園保樹、中村徹の各氏の任期は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役久島巖氏の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
門田 睦美 | 1965年６月27日 | 1990年７月 | プライスウォーターハウスクーパース勤務 | (注) | －
1991年３月 | 税理士登録
1991年11月 | 社会保険労務士登録
1998年８月 | ゴールドマン・サックス証券税務マネージャー
1999年８月 | ドレスナー銀行税務マネージャー
2002年３月 | ＰＣＡ生命保険税務部長
2005年９月 | メットライフ生命保険ＭＲ部長及びＳＯＸ部長
2016年３月 | 門田睦美税理士・社労士事務所所長
| 現在に至る

（注） 補欠監査役門田睦美氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

イ. 社外取締役との関係

社外取締役の河合明弘氏、蒲島竜也氏は、それぞれ当社の株式758株を所有しております。当社と両氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役の兼職先との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

ロ. 社外監査役との関係

社外監査役の久島巖氏及び中村徹は、当社株式を所有しておりません。当社と両氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外監査役の兼職先との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

ハ. 社外役員の選任状況に関する提出会社の基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を基準にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外取締役は、専門的な知識と豊富な経験を有しており、当社の経営に的確な助言を行うとともに、経営の透明性・客観性を高めるための必要な監督機能の役割を果たしております。
各社外監査役は、法令、財務会計、税務等に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営の適法性についての監査をしております。社外監査役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加し、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることにより、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、提出日現在において監査役３名で、そのうち２名を社外監査役で構成しており、原則として月１回開催しております。また、財務・会計に関する知見を有する監査役を社外監査役に選任し、監査の実効性を高めております。各監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大園　保樹 | 13 | 13
久島　巖 | 13 | 13
中村　徹 | 13 | 13

各監査役は、取締役会に出席して取締役の職務の執行状況を確認しており、重要な会議への参加、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等をとおして経営に対する監視の強化に努めております。
また、内部監査室との連携強化をはじめ、監査役の機能強化を図っており、経営に対する監督機能として監査役が有効に機能する体制を整えております。
当社は、監査役を補助する専属の使用人を特定しておりませんが、監査役が監査役監査をより実効的に行えるよう、適宜関係部署で対応する体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しており、専任者１名を中心に内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、各部門の業務執行状況、内部管理体制及びリスク管理体制についての業務監査を実施し、代表取締役への報告及び各部門長への勧告を行っております。

当社監査役と会計監査人は監査計画策定時や監査役報告会に加え、必要に応じて随時、情報共有の場を持っており、各々の監査方針、監査実施状況や期中に発生した問題点について情報交換を実施するなど相互に連携し、監査の実効性の向上を図っております。
監査役は、内部監査室と監査計画策定、内部統制監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行うとともに、主要な事業所など必要に応じて、実地監査への立会を行うなど、連携を高めることにより相互の機能強化を図っております。
また、内部監査室は、監査役及び会計監査人に対して内部統制システムの整備状況及びその他の重要事項などについて随時報告を行うとともに情報及び意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b．継続監査期間

15年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　小笠原　直

指定社員　業務執行社員　相馬　裕晃

指定社員　業務執行社員　吉田　武史

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等６名、その他２名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由監査法人としての独立性、品質管理体制及び専門性を備えていること、また当社の事業内容についての理解度等を勘案した結果、監査法人アヴァンティアを会計監査人として選定しております。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中における四半期毎の事業所往査に立会うとともに、その結果について監査報告会にて取締役及び監査役に報告がなされる等、会計監査人と緊密な連携を図っております。

また、内部監査室を設置し、監査役の指導、チェックの下、業務全般に関して内部監査を実施しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 36,000 | ― | 38,040 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 36,000 | ― | 38,040 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針についての特段の定めはありませんが、監査日数、規模及び内容等を勘案して決定しております。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬について、会計監査人が適正な監査を実施するために妥当な水準と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員報酬について、以下のように方針を定めております。

（基本方針）

・当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現に資する優秀な人材を確保するとともに、企業価値の持続的向上に向け、各自が必要な役割を果たすために相応しいものとする。

・株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすべく、報酬の内容および決定過程については、合理性、客観性、透明性を確保するものとする。

①固定金額報酬に関する方針
（基本方針）
・取締役の経営に対する責任の範囲・重大性を踏まえ、職責に応じた固定金額報酬を支給するものとする。
（社内取締役の報酬）
・業務執行を担う社内取締役の報酬は、固定金額報酬および業績連動報酬（賞与）にて構成する。
（社外取締役の報酬）
・監督機能を担う社外取締役の報酬は、固定金額報酬のみとする。
（決定方法・条件）
・個人別の固定金額報酬の金額については、社外取締役を含む取締役会にて決議する。

・役位、職務、在任期間、能力（専門性等）貢献度、期待度、優秀な人材確保に相応しい報酬水準、会社業績、経済情勢等をもとに、代表取締役が総合的評価を行い、報酬額を算定のうえ、取締役会に提案するものとする。

（支給時期）
・固定金額報酬は、原則として、毎月現金（口座振込）にて支払う。

・退任取締役に対し退職慰労金を支給する場合、株主総会および取締役会の決議後速やかに現金（口座振込）にて支払う。

②業績連動報酬に関する方針
（基本方針）

・当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する仕組みとして、社内取締役に対し、業績連動報酬として賞与を支給することができる。取締役の年度ごとの会社業績に対する責務、企業価値向上に対する責務を重視し、それに応じた指標および算定係数を設定する。

（決定方法・条件）

・個人別の賞与支給額については、以下の要素を元に「個人別賞与評価係数」を決定し、固定金額報酬月額に、この係数を乗じて算出する。

※「個人別賞与評価係数」を算定する要素＝当事業年度通期業績（経常利益・当期純利益）の金額および対前年改善状況、通期業績予想値の達成状況、役位、担当組織の業績評価、個人の行動評価（貢献度）

・個人別の賞与の金額については、社外取締役を含む取締役会にて決議する。
（支給時期）
・原則として、当事業年度の決算承認後、取締役会決議を経て所定の時期に、現金（口座振込）にて支払う。
③非金銭報酬等に関する方針
当社の取締役報酬は金銭報酬のみとする。
④ ①～③の割合に関する方針

①の固定金額報酬を基本とし、②の業績連動報酬は、所定の指標達成時のみ賞与として支給する。
⑤その他重要な事項
（取締役報酬総額）

・当社の取締役報酬の総額は、株主総会の決議により決定する。なお、当社は、1996年6月25日開催の第18期定時株主総会において、取締役報酬総額の上限を年間２億円以内と定めている。（当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名）

（監査役報酬総額）

・当社の監査役報酬の総額は、株主総会の決議により決定する。なお、当社は、1993年5月28日開催の第13期定時株主総会において、監査役報酬総額の上限を年間２千万円以内と定めている。（当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名）

当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程については、上記方針に基づき、代表取締役による評価にて策定した報酬案について、取締役会（社外役員全員参加）においてオープンな審議の上決定し、内容の客観性、プロセスの透明性を確保しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は基本報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 60,840 | 48,600 | ― | ― | 12,240 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 7,087 | 6,300 | ― | ― | 787 | 1
社外役員 | 16,800 | 16,800 | ― | ― | ― | 4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容
15,200 | 2 | 使用人分給与及び賞与

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式か、それ以外の当社にとって中長期的な企業価値の向上に資すると判断して保有する投資株式かの基準によっております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として上場株式を保有しないことを基本としております。ただし、当社の持続的な成長と企業価値向上に資するため、業務提携・資金調達・原材料の安定調達等経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

政策保有株式を保有している場合は、取締役会で毎年定期的に、個別銘柄ごとに保有目的と保有に伴う便宜・リスクが資本コストに見合っているか等の検証を行い、保有方針について決議を得ております。保有する意義や合理性が認められない場合には、各種考慮すべき事情に配慮したうえで原則売却する方針です。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 2 | 43,231

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱武蔵野銀行 | 17,008 | 17,008 | 資金調達等、経営戦略の一環として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は資金調達の条件等により検証しております。 | 無
37,791 | 29,900
㈱東和銀行 | 10,000 | 10,000 | 資金調達等、経営戦略の一環として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は資金調達の条件等により検証しております。 | 無
5,440 | 5,390

(注)　㈱東和銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、２銘柄すべてについて記載しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。